Решение по делу № А23-1474/2023 от 04.08.2023

Арбитражный суд Калужской области

248600, г. Калуга, ул. Ленина,90; тел.: (4842) 50-59-02, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 50-59-57, 59-94-57;

http: // kaluga.arbitr. ru; e-mail: kaluga.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А23-1474/2023

04 августа 2023 года г. Калуга

Резолютивная часть решения объявлена 28 июля 2023 года

В полном объеме решение изготовлено 04 августа 2023 года

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Чехачевой И.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Мартьяновой А.А. (до перерыва) и помощником судьи Шкуриной Е.В. (после перерыва), рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО1,

к закрытому акционерному обществу "ФИО2 специализированный патронный завод", 249100, Калужская область, Тарусский район, Таруса город, Р. Люксембург улица, дом 18А, ОГРН: <***>, ИНН: <***>,

о взыскании 1 800 000 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца – представителя ФИО3 по доверенности от 14.02.2023. № 77 АД2861597 сроком действия на три года и на основании диплома о высшем юридическом образовании,

от ответчика – представителя ФИО4 по доверенности №48 от17.03.2023г. сроком действия на один год и на основании диплома о высшем юридическом образовании,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к закрытому акционерному обществу "ФИО2 специализированный патронный завод" о взыскании задолженности по выплате вознаграждения в сумме 1 800 000 руб.

Представитель истца в судебном заседании представил дополнительные доказательства к материалам дела, заявил ходатайство об уточнении исковых требований, в соответствии с которым просил суд взыскать с ответчика задолженность по выплате вознаграждения в сумме 723 289 руб. 84 коп.

Представитель ответчика в судебном заседании заявленные исковые требования не признал, возражал против принятия судом к рассмотрению уточненных исковых требований, представил дополнительные доказательства к материалам дела.

На основании ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании был объявлен перерыв.

Рассмотрев ходатайство истца об уточнении исковых требований, судом на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято уточнение исковых требований, поскольку указанное не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, заслушав пояснения представителей истца и ответчика, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, ЗАО «КСПЗ» зарегистрировано Московской областной регистрационной палатой 29.08.2001, свидетельство о государственной регистрации 50:56:00769 (статья 1 Устава ЗАО «КСПЗ»).

Решением годового общего собрания акционеров ЗАО «КСПЗ», оформленного протоколом N 1/2018 от 22.06.2018 членами Совета директоров были избраны: ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 и ФИО1

Также, на заседании совета директоров (протокол N 1/2018 от 22.06.2018) принято решение о распределении прибыли общества за 2017 год, в том числе на пополнение оборотных средств общества и на выплату вознаграждения членам совета директоров в размере 100 000 рублей в месяц до следующего годового собрания акционеров.

Решением годового общего собрания акционеров ЗАО «КСПЗ», оформленного протоколом N 1/2019 от 25.06.2019 членами Совета директоров были избраны: ФИО9, ФИО6, ФИО7, ФИО8 и ФИО1 Решение о распределении прибыли общества за 2018 год, в том числе на выплату вознаграждения членам совета директоров не принималось.

Решением годового общего собрания акционеров ЗАО «КСПЗ», оформленного протоколом N 1/2020 от 24.06.2020 членами Совета директоров были избраны: ФИО9, ФИО6, ФИО7, ФИО8 и ФИО1 Решение о распределении прибыли общества за 2019 год, в том числе на выплату вознаграждения членам совета директоров не принималось.

Решением годового общего собрания акционеров ЗАО «КСПЗ», оформленного протоколом N 1/2021 от 17.05.2021 членами Совета директоров были избраны: ФИО10, ФИО6, ФИО7, ФИО8 и ФИО1

Также, на заседании совета директоров (протокол N 1/2021 от 17.05.2021) принято решение о распределении прибыли общества за 2020 год, в том числе на выплату вознаграждения членам совета директоров в размере 150 000 рублей в месяц до следующего годового собрания акционеров.

В силу п.4.1 Положения о Совете директоров ЗАО «КСПЗ» срок полномочий членов совета директоров исчисляется с момента избрания их годовым общим собранием акционеров до момента избрания следующим годовым общим собранием нового состава Совета директоров.

Согласно п.9 Положения о Совете директоров ЗАО «КСПЗ» членам совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей устанавливается вознаграждение в размере 100 000 руб.

Впоследствии ЗАО «КСПЗ» осуществило выплату вознаграждения ФИО1 частично, в общей сумме 976 645 руб. 64 коп. (платежные поручения от 01.11.2021 №002767 на сумму 324 145 руб. 64 коп., от 28.01.2022 №000196 на сумму 261 000 руб., от 23.03.2022 №000654 на сумму 391 500 руб.), что привело к образованию задолженности в сумме 723 289 руб. 84 коп.

Решением годового общего собрания акционеров ЗАО «КСПЗ», оформленного протоколом N 3 от 04.07.2022 полномочия ФИО1 в качестве члена совета директоров были прекращены.

Претензией от 10.02.2023 ФИО1 обратился к ЗАО «КСПЗ» с требованием от 07.05.2014 о выплате вознаграждения члену совета директоров в полном объеме. Указанное требование было оставлено без ответа и удовлетворения.

Полагая, что Общество неправомерно уклоняется от выплаты вознаграждения в полном объеме истцу, как члену Совета директоров, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований (статья 307 ГК РФ).

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ установлено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При рассмотрении дела суд исходит из того, что указанный спор является корпоративным, к нему применяются положения ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.2005 № 208-ФЗ (далее - ФЗ «Об акционерных обществах»).

Деятельность совета директоров акционерного общества и отношения между советом директоров общества и самим обществом регулируются нормами гражданского законодательства, следовательно, эти отношения являются гражданско-правовыми.

В соответствии с п. 1 ст. 64 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

Согласно п. 2 ст. 64 Закона об акционерных обществах по решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

Необходимым условием для выплаты указанного вознаграждения является принятие решения, отнесенного статьей 48 Закона об акционерных обществах к компетенции общего собрания акционеров.

Из приведенных норм Закона об акционерных обществах следует, что законодательство связывает выплату вознаграждения членам совета директоров (наблюдательного совета) общества с исполнением возложенных на них функций по управлению деятельностью общества и принятием решения общим собранием акционеров, а не с наличием чистой прибыли общества.

Гражданское законодательство не содержит запрета на отмену ранее принятых решений органов управления корпорации. Отмена решения органа управления общества производится соответствующим органом с соблюдением того же порядка и условий, в соответствии с которыми было принято это решение.

Из материалов дела следует, что истец в спорный период являлся членом Совета директоров общества и принимал участие в работе данного органа управления.

Пунктом 18.3.17 Устава ЗАО «КЗСП» также установлено, что к компетенции общего собрания акционеров относится утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества, избираемых на общем собрании, а также коллегиально исполнительным органом общества (Правления).

Решением внеочередного собрания акционеров ЗАО «КЗСП», оформленным протоколом от 30.06.2011 №2/2011, утверждено Положение о совете директоров, согласно которому срок полномочий членов Совета директоров исчисляется с момента избрания их годовым общим собранием нового состава Совета директоров (п.4.1. Положения о совете директоров).

Ссылка ответчика на то, что пункт 2 статьи 64 Федерального закона «Об акционерных обществах» не носит императивный характер и выплата вознаграждения членам совета директоров является правом, а не обязанностью общества, отклоняется ввиду того, что приняв на общем собрании акционеров Положение о выплате членам совета директоров вознаграждений и компенсаций, общество при наличии указанных в нем оснований для выплаты такого вознаграждения, отказать в его выплате не вправе, за исключением случаев, указанных во внутренних документах общества.

На момент рассмотрения спора в суде данное Положение не изменено, не отменено, не редактировалось на общих собраниях акционеров.

Таким образом, достаточным основанием для возникновении у общества обязанности по выплате вознаграждения членам совета директоров акционерного общества, является факт принятия общим собранием акционеров соответствующего решения с определением размера такого вознаграждения, при этом, закон не определяет источник выплаты вознаграждения членам совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества и не указывает на наличие прибыли общества как на обязательное основание для принятия решения о выплате вознаграждения.

Довод ответчика об отсутствии оснований для выплаты вознаграждения ФИО1, ввиду ненадлежащего исполнения советом директоров своих обязанностей судом отклонен, как неподтвержденный документально.

Проанализировав представленные сторонами доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь пунктом 2 статьи 64 Закона об акционерных обществах, приведенными выше пунктами Положения о выплате членам совета директоров ЗАО «КСПЗ» вознаграждений и компенсаций, суд находит исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

С учетом уменьшения исковых требований, государственная пошлина в размере 13534 руб. подлежит возвращению истцу из федерального бюджета, в остальной части на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ :

взыскать с акционерного общества "ФИО2 специализированный патронный завод" в пользу ФИО1 723 289 руб. 84 коп. и расходы по уплате государственной пошлины в размере 17 466 руб.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 13534 руб., уплаченную по чеку от 27.02.2023 ФИО3 за ФИО1

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

Судья

И.В. Чехачева