АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Хабаровск

31 января 2025 года № Ф03-6045/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 января 2025 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Сецко А.Ю.

судей Никитина Е.О., Чумакова Е.С.

при участии:

от ФИО1 – ФИО2, представитель по доверенности от 24.06.2021

от ФИО3 – ФИО4, представитель по доверенности от 22.07.2024

от ФИО5 – ФИО6, представитель по доверенности от 23.09.2022

от ФИО7 – ФИО4, представитель по доверенности от 26.04.2024

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на решение от 06.08.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2024

по делу № А73-3252/2024

Арбитражного суда Хабаровского края

по иску ФИО1

к ФИО3, ФИО5, ФИО7

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Квартал А» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 680028, <...>)

о взыскании задолженности

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к ФИО5, ФИО7 о взыскании 11 406 500 руб.

К участию в деле в качестве соответчика привлечена ФИО3, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, – общество с ограниченной ответственностью «Квартал А» (далее – ООО «Квартал А»).

Решением суда от 06.08.2024, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2024, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит решение суда от 06.08.2024, апелляционное постановление от 25.10.2024 отменить, дело направить на новое рассмотрение. Приводит доводы о необоснованности вывода судов о недоказанности факта причинения ФИО3, ФИО5, ФИО7 (далее – ответчики) убытков обществу с ограниченной ответственностью «Трансбыт» (далее – ООО «Трансбыт», общество). Указывает, что ответчиками безосновательно произведено безвозмездное отчуждение высоколиквидного актива общества подконтрольному лицу, направленное на лишение возможности получения прибыли от его использования. Считает, что заявление ответчиков о пропуске срока исковой давности может рассматриваться как злоупотребление правом, и в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) суд вправе отказать в применении исковой давности в качестве санкции за злоупотребление правом. Полагает, что отсутствие задолженности по выплате действительной стоимости доли не может служить основанием для отказа в возмещении убытков.

В материалы дела поступили отзывы ФИО5, ФИО7 на кассационную жалобу.

В судебном заседании представитель ФИО1 просил кассационную жалобу удовлетворить, представители ФИО3, ФИО5, ФИО7 – оставить без удовлетворения.

ООО «Квартал А», извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», явку представителя не обеспечило, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции по правилам статей 284, 286 АПК РФ в пределах доводов кассационной жалобы.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО «Трансбыт» зарегистрировано 19.12.2002, его участниками являлись ФИО1 (25 % долей уставного капитала), ФИО5 (50 %), ФИО7 (25 %), директором с 29.02.2008 – ФИО3, в отношении которой 14.03.2022 внесена запись о недостоверности сведений.

ООО «Трансбыт» являлось арендатором земельного участка с кадастровым номером 27:23:0030108:57 площадью 5 659 м2, расположенного в Центральном районе г. Хабаровска и предоставленногов аренду для строительства административного здания по договору аренды земельного участка от 04.11.2004 № 2600.

По договору переуступки права аренды земельного участка от 20.10.2016 ООО «Квартал А», участниками которого являются ФИО5 и ФИО7, с согласия арендодателя переданы права и обязанности арендатора по договору аренды земельного участка от 04.11.2004 № 2600. 14.02.2022 в Единый государственный реестр недвижимости внесена запись о регистрации права собственности ООО «Квартал А» на земельный участок с кадастровым номером 27:23:0030108:57.

ООО «Трансбыт» 12.01.2023 исключено из ЕГРЮЛ в административном порядке в связи с установлением факта недостоверности сведений, включенных в реестр.

Ссылаясь на приобретение ООО «Квартал А» права собственности на земельный участок с кадастровым номером 27:23:0030108:57 в связи со строительством на нем административного здания без соответствующей компенсации ООО «Трансбыт», ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском, определяя размер убытков как долю истца при распределении прибыли от отчуждения спорного актива – 11 406 500 руб., исходя из рыночной стоимости права временного пользования и владения (аренды) земельного участка по состоянию на 24.01.2024 – 45 626 000 руб. согласно отчету об оценке от 01.02.2024 № О-04/24 и доли истца в уставном капитале общества – 25 %.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями статей 15, 53, 53.1 ГК РФ, пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и пришли к выводу о недоказанности совокупности обстоятельств (противоправность действий ответчиков, наличие неблагоприятных последствий для общества и причинно-следственной связи между действиями ответчиков и наступившими последствиями) для взыскания убытков, привлечения к субсидиарной ответственности, а также установили основания для удовлетворения заявления ответчиков о пропуске срока исковой давности.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующим выводам.

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными ГК РФ и иными законами, к числу которых отнесено и возмещение убытков.

Статьей 15 ГК РФ установлено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В пункте 3 статьи 64.2 ГК РФ предусмотрено, что исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 399 ГК РФ, до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 статьи 3 Закона об обществах установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации указаны следующие лица: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше.

Исходя из системного толкования указанной нормы возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 названного Кодекса, к субсидиарной ответственности законодатель ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц; бремя доказывания наличия признаков недобросовестности или неразумности в поведении указанных лиц возлагается законом на истца (пункты 1, 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Под действиями (бездействием) контролирующего общество лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов, следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между данными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением.

При этом ответственность данных лиц перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Как следует из материалов дела, ФИО1 на момент исключения ООО «Трансбыт» из ЕГРЮЛ являлся его участником, при этом какие либо имущественные требования к обществу со стороны истца либо внешних кредиторов не заявлялись, что исключает возможность применения в рассматриваемой ситуации положений ГК РФ о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц.

При проверке доводов о наличии возможности получения прибыли от уступленного права аренды земельного участка суды указали на то, что с момента заключения договора переуступки права аренды земельного участка от 20.10.2016 общее собрание участников ООО «Трансбыт» не принимало решений о распределении прибыли, в связи с чем у общества не возникло обязательство перед истцом.

Таким образом, ФИО1 не доказано наличие у него субъективного материального права на получение части прибыли общества в качестве компенсации убытков в связи с уступкой права аренды.

Помимо этого судами учтено, что, поскольку истец не выходил из состава участников ООО «Трансбыт», то к рассматриваемой ситуации не подлежат применению положения пункта 2 статьи 94 ГК РФ и статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

При этом судами отмечено, что в случае реализации ФИО1 своего права на выход из состава участников ООО «Трансбыт» размер обязательств общества перед ним оставался бы неизменным независимо от заключения обществом договора уступки, так как уступленное право аренды не являлось нематериальным активом, не подлежало учету в составе активов бухгалтерского баланса общества и не могло быть учтено при определении стоимости его чистых активов.

Действительно, в соответствии с пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Вместе с тем указанный порядок учета является необходимым для целей формирования и отражения данных активов в бухгалтерском учете и в бухгалтерской отчетности общества, что не означает невозможность определения его рыночной стоимости при определении действительной стоимости доли в уставном капитале общества при выходе участника из общества.

В случае выхода из состава участников общества и несогласия участника с размером действительной стоимости доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы (подпункт «в» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

С учетом изложенного суд кассационной инстанции признает ошибочным данный вывод судов, однако он не являлся определяющим и не привел к принятию неправильного судебного акта по итогам рассмотрения спора.

Кроме того, суд округа считает необходимым отметить, что из положений статьи 63 ГК РФ не следует, что участники общества автоматически наделяются имуществом и корпоративными правами общества, исключенного из ЕГРЮЛ. Доказательства получения имущества (имущественных прав) в результате осуществления каких-либо процедур, связанных с прекращением деятельности юридического лица, истцом не представлено.

Довод ФИО1 о совершении сделки в обход закона с противоправной целью (статья 10 ГК РФ) подлежит отклонению, поскольку истцом не представлено относимых и допустимых доказательств, свидетельствующих о наличии злоупотребления правом со стороны ответчиков.

Так, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Специфика корпоративных прав в ряде случаев предполагает необходимость совершения участником общества активных действий в целях их реализации. Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволяет его участнику своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания их недействительными, что, в свою очередь, обеспечивает возможность своевременной защиты нарушенных прав.

Принимая во внимание пассивное поведение истца, отсутствие длительное время интереса к деятельности общества, суд в сложившейся ситуации не вправе возлагать ответственность в виде взыскания убытков именно на ответчиков.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиками заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

На основании пункта 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» отражено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Согласно статье 34 Закона об обществах с ограниченной ответственностью очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год.

Согласно статье 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участнику общества с ограниченной ответственностью принадлежит право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Правомочия, установленные вышеуказанными положениями Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в том числе по инициированию проведения внеочередного собрания участников ООО «Трансбыт» в случае непроведения годового собрания и получению информации о деятельности общества ФИО1 своевременно не реализованы.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные в материалы дела доказательства, с учетом установленных конкретных обстоятельств настоящего дела, принимая во внимание позицию истца, утверждавшего, что уступленное право аренды земельного участка являлось единственным активом общества, верно определили, что ФИО1 получил реальную возможность своевременно, не позднее 30.04.2017 узнать о совершенной обществом сделке, что, в свою очередь, обеспечивало возможность защиты нарушенных прав в установленный законом срок. Между тем исковое заявление подано в арбитражный суд спустя значительный период времени – 28.02.2024.

Ссылка ФИО1 на решение Арбитражного суда Хабаровского края от 11.03.2022 по делу № А73-1276/2022 об обязании предоставить документацию общества, с которым истец связывает начало течения срока исковой давности, правомерно отклонена судами, так как неисполнение обществом принятого судебного акта не влияет на исчисление срока исковой давности, поскольку он в любом случае истек для истца в мае 2020 года.

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий несовершения ими процессуальных действий.

При этом истцом не доказано и судами не установлено наличие обстоятельств, являющихся основанием для приостановления либо перерыва течения срока исковой давности (статьи 202, 203 ГК РФ).

Принимая во внимании изложенное, учитывая, что пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска, суды правомерно отказали в удовлетворении требования ФИО1

Доводы кассационной жалобы рассмотрены судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, повторяют доводы, приводимые при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций, которым дана соответствующая оценка, и по существу основаны на несогласии с данной оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, направлены на переоценку выводов судов, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 АПК РФ не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, повлекших принятие незаконных судебных актов либо являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для их отмены, не установлено.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 06.08.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2024 по делу № А73-3252/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.Ю. Сецко

Судьи Е.О. Никитин

Е.С. Чумаков