Решение по делу № А55-31193/2022 от 11.07.2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

11 июля 2023 года

Дело №

А55-31193/2022

Резолютивная часть объявлена 04 июля 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 11 июля 2023 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Балькиной Л.С.

При ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Хабибуллиной Л.Р.,

рассмотрев в судебном заседании 04 июля 2023 года дело по иску, заявлению

по иску ФИО1

к Обществу с ограниченной ответственностью "Самарский Стройфарфор"

Об обязании к совершению определенных действий,

Третьи лица:

1. ФИО2,

3. ФИО3,

4. ФИО4,

5. ФИО5,

6. ФИО6,

7. ООО «ВОЛЖСКАЯ КЕРАМИКА»

при участии в заседании

от истца – представитель ФИО7

от ответчика – представитель ФИО8

от третьих лиц №№ 1,2, 4 – представитель ФИО9

от третьего лица № 3 – представитель ФИО10

от тртьего лица № 6- представитель ФИО11,

от остальных третьих лиц – не явились

В судебном заседании объявлялся перерыв с 27 июня до 04 июля 2023 года на основании ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о перерыве размещалась на официальном сайте Арбитражного суда Самарской области в сети Интернет.

установил:

ФИО1 обратился (далее – истец) в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Самарский Стройфарфор" (далее – ответчик) об обязании, с учетом принятых судом уточнений, ответчика в течение 5 дней после вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО1 – заверенные генеральным директором Ответчика копии следующих документов:

• Договор уступки прав (требований) № 321200034-Ц от 20.12.2019, заключенный между ООО «Самарский Стройфарфор» и ПАО «Сбербанк», со всеми имеющимися приложениями и дополнительными соглашениями;

• Платежные поручения от 24.12.2019 № 25124, № 25126, получателем по которым является ПАО «Сбербанк»;

• Банковскую выписку с расчетного счета ООО «Самарский Стройфарфор», подтверждающую исполнение обязательств перед ПАО «Сбербанк» по договору уступки прав (требований) № 321200034-Ц от 20.12.2019;

• Договор уступки прав (требований) № 209 от 23.04.2020г., заключенный между ООО «Самарский Стройфарфор» и АО «Керамогранит Дагестан», со всеми имеющимися приложениями и дополнительными соглашениями;

• Банковскую выписку с расчетного счета ООО «Самарский Стройфарфор», подтверждающую получение обществом денежных средств по договору уступки прав (требований) № 209 от 23.04.2020г.;

• Письменные разъяснения генерального директора ФИО5 касательно источника финансирования договора уступки прав (требований) № 321200034-Ц от 20.12.2019.

Кроме того, истец просит в случае неисполнения решения суда в установленный им срок, взыскать с ответчика в пользу истца 10 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения до дня его фактического исполнения.

Ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований, ссылаясь на то, что запрашиваемые документы относятся к конфиденциальной информации Общества и срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе. Кроме того, истец использует конфиденциальную информацию с целью причинения коммерческого вреда интересам Общества и дестабилизации работы Общества. В рамках настоящего дела истец возражает против подписания соглашения о неразглашении конфиденциальной информации на основании якобы отсутствия полномочий генерального директора по утверждению генеральным директором внутренних документов Общества, что противоречит предшествующим действиям истца по подписанию соглашения о неразглашении конфиденциальной информации по ранее заявленному требованию от 08.07.2019. Кроме того, ответчик заявил о чрезмерном размере заявленной неустойки.

Третьи лица извещены в соответствии с положениями ст. 123 АПК РФ, представили письменные пояснения.

Исследовав материалы дела, оценив доказательства, представленные по делу, и заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд признал исковые требования подлежащими частичному удовлетворению, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО1, являясь участником ООО "Самарский Стройфарфор" (далее - Общество), обладающий 6,88364 % долей участия в уставном капитале общества, направил в адрес Общества требования, в которых просил предоставить для ознакомления документы о финансово-хозяйственной деятельности.

В ответ на требование от 01.09.2020 ответчик отказал в предоставлении запрашиваемых документов, ссылаясь на сославшись на то, что приложенная к требованию копия нотариальной доверенности представителя не заверена в установленном порядке.

В ответ на требование истца от 01.10.2020 ответчик также отказал, ссылаясь на то, что запрошенные документы относятся к конфиденциальной информации общества, предоставление которой истцу повлечет нарушения прав и законных интересов самого общества как самостоятельного субъекта гражданского оборота, заинтересованного в сохранении конфиденциальности коммерчески значимой для него информации.

Истец ссылается на то, что оснований отнесения запрошенной документации к конфиденциальной информации ответчиком не указано, предложения подписать договор о нераспространении информации, либо проект данного договора - не представлены. Кроме того, в обществе отсутствует утвержденный его общим собранием, в соответствии с подп 8 п 2 ст 33 ФЗ «Об ООО», внутренний документ, устанавливающий режим конфиденциальности информации (коммерческой тайны) и форму договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности).

Непредставление запрашиваемых документов явилось основанием для обращения в суд с заявленными исковыми требованиями о понуждении ответчика к исполнению обязанности перед своим участником по передаче интересующих его документов о деятельности общества.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Аналогичная норма предусмотрена пунктом 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ, согласно которой участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ на общество возложена обязанность по требованию участника обеспечить ему доступ к следующим документам: 1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества; 6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; 8) списки аффилированных лиц общества; 9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; 12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Поименованные выше документы предоставляются по требованию участника общества в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку (пункт 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ).

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (абзац 2 пункта 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ"; далее - информационное письмо N 144).

Согласно пункту 16 информационного письма N 144 при оценке правомерности требований участника общества о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий судам необходимо учитывать, что помимо прямо перечисленных в законе документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик ссылается на то, что согласно положению ООО «Самарский Стройфарфор» о режиме конфиденциальности № 15-ПИ-18 от 01.06.2018 запрашиваемые истцом документы отнесены к конфиденциальной информации. 28.11.2018 Обществом в адрес участника ФИО1 было направлено положение ООО «Самарский Стройфарфор» о режиме конфиденциальности № 15-ПИ-18 от 01.06.2018 и получено 04.12.2018 ФИО1, что подтверждается квитанцией об отправке с описью вложения и уведомлением о вручении. С формой соглашения о неразглашении конфиденциальной информации Общества истец был также ознакомлен, что подтверждается квитанцией об отправке с описью вложения от 16.02.2018 и уведомлением о вручении от 21.02.2018. Ответчик указывает на то, что истец может использовать конфиденциальную информацию с целью причинения коммерческого вреда интересам Общества и десталибизации работы Общества.

Согласно абзацу 4 пункта 1 информационного письма N 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества. Причем, исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе, в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Необходимость получения спорных документов от Общества истец поясняет получением информации о финансовом состоянии предприятия, происходящих изменениях в соотношении его активов и пассивов, формировании прибыли (убытков), удостоверением того, что Общество в полном объеме и обоснованно отражает все хозяйственные операции при ведении бухгалтерского учета.

Наличие в действиях истца злоупотребления правом, которое может повлечь в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отказ в предоставлении документов, судом не установлено. Пунктом 5 ст. 10 ГК РФ установлено, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Ответчик ссылается на то, что в Обществе отсутствуют банковские выписки с расчетного счета ООО «Самарский Стройфарфор», запрошенные истцом, поскольку формы банковских выписок разрабатываются и составляются кредитными организациями самостоятельно. Ответчик считает, что Общество не обязано предоставлять по требованию участника копии тех документов, обязанность по составлению и хранению которых обществом законодательно не предусмотрена.

Организация не обязана афишировать бухгалтерские регистры (оборотно-сальдовые ведомости) и первичные документы (банковские выписки и платежные поручения), однако только на основе этих документов, систематизированных определенным образом, составляется бухгалтерская отчетность, в данном случае – годовая за 2019-2020 года, а также проверяется ее достоверность.

Согласно п. 1. ст. 9 и п. 1 ст. 10 Закона о бухучете каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом, которые подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета. Указанные нормы в их взаимосвязи свидетельствуют, что при надлежащем и своевременном ведении бухгалтерского учета в организации, остатки по каждому счету содержаться в регистрах бухгалтерского учета и отображаются ежедневно нарастающим итогом. Таким образом, для предоставления информации об остатках по любым счетам ответчику не требуется дополнительных действий, поскольку вся необходимая информация содержится в соответствующем бумажном регистре бухгалтерского учета, которые должны своевременно вноситься в бумажные регистры и храниться в обществе, что ответчиком не отрицается.

Поскольку истец, как участник общества, имеет право с первичными документами, право на проверку достоверности бухгалтерской отчетности общества, на основании указанных документов обществом, правовых оснований для отказа в предоставлении истцу запрошенных им сведений не имеется.

Как указано в пункте 15 информационного письма N 144, в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Наличие в Обществе установленного режима коммерческой тайны в соответствии с положениями статьи 10 Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ "О коммерческой тайне" не является основанием для ограничения участника корпорации в правах на получение документации о деятельности корпорации при условии получения с запрашивающего таковые сведения лица расписки, в которой он констатирует предупреждение о конфиденциальности получаемой информации и обязанность ее сохранять.

В силу пункта 5 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе.

В обществе утвержден порядок представления документов, содержащих конфиденциальную информацию, участникам общества, обратившимся с таким требованием.

Утверждена форма соглашения о неразглашении конфиденциальной информации, которую должен подписать такой участник. О таком порядке и о соглашении истец уведомлен надлежащим образом, указанные документы переданы обществом истцу.

Следовательно, обязанность по заключению соглашения о неразглашении конфиденциальной информации, между участником и обществом прямо предусмотрена законом. Самим обществом иной порядок оформления таких правоотношений не утверждался.

Соблюдая баланс интересов участников общества, исходя из наличия корпоративного конфликта между участниками общества, принятие расписки от истца в качестве доказательства соблюдения им неразглашения конфиденциальности влечет за собой предпочтение прав одного участника над другим участником.

Вышеуказанная позиция изложена в судебных актах по делу №А55-468/2018 между теми же лицами и по аналогичному спору.

При этом, суд соглашается с доводами ответчика об отсутствии обязанности Общества предоставить письменные разъяснения генерального директора ФИО5 касательно источника финансирования договора уступки прав (требований) № 321200034-Ц от 20.12.2019, поскольку вся финансовая деятельность отражается в бухгалтерской отчетности, с которой истец, как участник Общества, не лишен права быть ознакомленным.

Доводы ответчика о том, что не представляется возможным предоставить банковские выписки с расчетного счета общества , подтверждающих исполнение обязательств перед ПАО «Сбербанк» и подтверждающую получение обществом денежных средств

по договорам уступки права требования от 20.12.2019 и от 23.04.2020 , суд отклоняет, поскольку выписка по расчетному счету может быть выдана банком только по заявлению клиента – общества, при этом, общество не лишено возможности запросить выписки за периоды после заключения указанных договоров - т.е. после 20.12.2019 и 23.04.2020 соответственно.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд считает требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению в части обязания общество в

в течение 10 рабочих дней с даты подписания соглашения о неразглашении конфиденциальной информации между обществом с ограниченной ответственностью "Самарский Стройфарфор" и ФИО1 предоставить ФИО1 заверенные генеральным директором общества копии следующих документов:

• Платежные поручения от 24.12.2019 № 25124, № 25126, получателем по которым является ПАО «Сбербанк»;

• Банковскую выписку с расчетного счета ООО «Самарский Стройфарфор». подтверждающую исполнение обязательств перед ПАО «Сбербанк» по договору уступки прав (требований) № 321200034-Ц от 20.12.2019;

• Договор уступки прав (требований) № 209 от 23.04.2020, заключенный между ООО «Самарский Стройфарфор» и АО «Керамогранит Дагестан», со всеми имеющимися приложениями и дополнительными соглашениями;

Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

В соответствие с пунктом 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора- взыскателя.

Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, его имущественное положение, в частности размер его финансового оборота, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Согласно п. 31, 32 указанного постановления суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Ответчик заявил о чрезмерности требуемой истцом суммы неустойки.

С учетом необходимости соблюдения баланса процессуальных прав и обязанностей сторон, суд считает необходимым снизить заявленный истцом размер неустойки и взыскать с ответчика судебную неустойку, исчисляемую со следующего для после истечения срока, установленного судом для исполнения решения суда в части обязания предоставить документы, по 2 000 рублей за каждый день просрочки исполнения судебного акта до его фактического исполнения.

На основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 110. 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Обязать Общество с ограниченной ответственностью "Самарский Стройфарфор" в

• Платежные поручения от 24.12.2019 № 25124, № 25126, получателем по которым является ПАО «Сбербанк»;

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Самарский Стройфарфор" в пользу ФИО1 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Самарский Стройфарфор" в пользу ФИО1 судебную неустойку , исчисляемую со следующего для после истечения срока, установленного судом для исполнения решения суда в части обязания предоставить документы, по 2 000 рублей за каждый день просрочки исполнения судебного акта до его фактического исполнения.

В остальной части в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца со дня принятия с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

Л.С. Балькина