АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Симферополь

05 декабря 2023 года Дело №А83-10405/2023

Резолютивная часть решения составлена 28 ноября 2023 года.

Полный текст решения составлен 05 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Лагутиной Н.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Курчиевой Л.М., рассмотрев материалы дела по иску ФИО1 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «Эдельвейс» (ОГРН: <***>; ИНН: <***>) , при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы №9 по Республике Крым (295053, Крым Республика, Симферополь г, им. Матэ Залки ул,1/9, ИНН <***>, ОГРНИП <***>), ФИО2 (295023, <...>), ФИО3 (295044 Республика Крым, г.Симферополь,ул.60 лет Октября,д.24,кВ.175), ФИО4 (295034, <...>), ФИО5 (298404, Республика Крым, <...>), ФИО6 (295044, Республика Крым, г. Симферополь, ул. Янтарная д. 9, кВ.32), ФИО7 (297578, Республика Крым, <...>), ФИО8 (295023, <...>), ФИО9 (295044,<...>), ФИО10 (296172, Республика Крым, Джанкойский р-н, с. Светлое, ул. Восточная, д.4, кВ.1), ФИО11 (295001, Республика Крым, <...>, кВ.10), ФИО12 (295034, <...>, кВ.22), ФИО13 (295007, <...>), ФИО14 (295050, <...>), ФИО15 (295053, <...>), ФИО16 (295050, <...>) об обязании совершить определенные действия,

участники процесса не явились

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к к Обществу с ограниченной ответственностью «Эдельвейс» с исковым заявлением, в котором просит суд обязать Общество с ограниченной ответственностью «Эдельвейс» ИНН <***>, ОГРН <***> (295022, <...>) рассмотреть заявление ФИО1 о даче согласия на вхождение в состав участников общества на основании решения Киевского районного суда города Симферополя Республики Крым от 28.06.2022 года по гражданскому делу №2-286/2022.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 12.05.2023 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание с извещением лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании 05.07.2023, суд, протокольным определением в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), признал дело готовым к судебному разбирательству и перешел к судебному разбирательству.

В порядке статьи 158 АПК РФ судебное заседание отложено на 28.11.2023.

В судебное заседание 28.11.2023 участники процесса не явились, заявлений и ходатайств о рассмотрении дела в свое отсутствие не заявили, о судебном заседании уведомлены надлежащим образом, о чем свидетельствуют имеющиеся в материалах дела почтовые уведомления.

На основании ст. 165.1 ГК РФ, а также постановления пленума Верховного суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой ГК РФ» - «По смыслу пункта 1 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, должно быть направлено по адресу его регистрации по месту жительства или пребывания либо по адресу, который гражданин указал сам (например, в тексте договора), либо его представителю (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ).

С учетом положения пункта 2 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, осуществляющему предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя (далее - индивидуальный предприниматель), или юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей или в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом.

При этом необходимо учитывать, что гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзацах первом и втором настоящего пункта, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя.

Юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ).

Таким образом, судебная корреспонденция считается доставленной, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем, она была возвращена «по истечении срока хранения», иным причинам.

Согласно ч. 2 ст. 124 АПК РФ лица, участвующие в деле, обязаны сообщить арбитражному суду об изменении своего адреса во время производства по делу. При отсутствии такого сообщения копии судебных актов направляются по последнему известному арбитражному суду адресу и считаются доставленными, хотя бы адресат по этому адресу более не находится или не проживает.

Судом совершены все возможные и предусмотренные законом процессуальные действия, направленные на извещение ответчика и третьих лиц о наличии в производстве Арбитражного суда Республики Крым спора, что позволяет считать их надлежащим образом своевременно уведомленными.

В случае если в установленный судом срок ответчик не представит отзыв на исковое заявление, арбитражный суд вправе рассмотреть дело по имеющимся в деле доказательствам или при невозможности рассмотреть дело без отзыва вправе установить новый срок для его представления (часть 4 статьи 131 АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные АПК РФ неблагоприятные последствия.

В случае, если доказательства представлены с нарушением порядка представления доказательств, установленного АПК РФ, в том числе с нарушением срока представления доказательств, установленного судом, арбитражный суд вправе отнести на лицо, участвующее в деле и допустившее такое нарушение, судебные расходы независимо от результатов рассмотрения дела в соответствии с частью 2 статьи 111 АПК РФ.

Таким образом, суд делает вывод о том, что у ответчика была реальная возможность предоставления мотивированного отзыва на исковое заявление, а также всех дополнительных пояснений и доказательств.

Учитывая, что ответчик о начале судебного процесса извещен надлежащим образом, поскольку материалы дела в достаточной мере характеризуют взаимоотношения сторон и отсутствие отзыва ответчика не мешает разрешению спора по сути, суд посчитал возможным рассмотреть дело по имеющимся в нем доказательствам.

Суд в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 121 АПК РФ, разместил информацию о совершении процессуальных действий по данному делу на сайте Арбитражного суда Республики Крым - в информационно-телекоммуникационной сети Интернет www.crimea.arbitr.ru.

После исследования доказательств по делу председательствующий в судебном заседании объявил об окончании рассмотрения дела по существу и суд удалился в совещательную комнату для принятия решения.

На основании части 2 статьи 176 АПК РФ в судебном заседании объявлена только резолютивная часть принятого решения.

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, судом установлены следующие обстоятельства.

Как указано в иске, вступившим в законную силу решением Киевского районного суда города Симферополя Республики Крым от 28.06.2022 года по гражданскому делу №2-286/2022 по исковому заявлению ФИО1 к ФИО4 о расторжении брака и разделе совместно нажитого имущества за ФИО1 признано право на долю в уставном капитале ООО «Эдельвейс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 1,95%.

Абзацем 4 статьи 14.8 Устава ООО «Эдельвейс» предусмотрено, что при переходе к супругу участника Общества имущественных прав на долю на основании решения суда о разделе имущества супругов, супруг участника Общества становится участником Общества при наличии согласия остальных участников Общества, принятому большинством голосов. В случае отказа (отсутствия согласия) участников Общества переход доли к супругу и вхождение супруга в состав участников Общества, доля переходит к Обществу, которое обязано выплатить супругу действительную стоимость имущества Общества.

Как указывает истец, во исполнение указанного положения Устава общества ФИО1 08.12.2022 года в адрес общества было направлено соответствующее заявление с просьбой дать согласие на вхождение в состав участников общества, которое было направлено заказным письмом с почтовым идентификатором 29500077736819, которое представителями предприятия получено не было и возвратилось отправителю 26.01.2023 года.

Таким образом, по мнению истца, ответчиком нарушаются законные права и интересы истца в реализации ее права на долю в уставном капитале ООО «Эдельвейс».

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в иске, суд находит заявленные исковые требования подлежащими удовлетворению, по следующим основаниям.

В силу ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, участвующих в деле, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

На основании подпункта 2 пункта 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам:споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, пан членов кооперативов.

В силу п. 1 ст. 93 ГК РФ и п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании, с учетом особенностей, предусмотренных Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с п. 2 ст. 21 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В соответствии с ч. 6 ст. 93 ГК РФ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Так, абзацем 4 статьи 14.8 Устава ООО «Эдельвейс» предусмотрено, что при переходе к супругу участника Общества имущественных прав на долю на основании решения суда о разделе имущества супругов, супруг участника Общества становится участником Общества при наличии согласия остальных участников Общества, принятому большинством голосов. В случае отказа (отсутствия согласия) участников Общества переход доли к супругу и вхождение супруга в состав участников Общества, доля переходит к Обществу, которое обязано выплатить супругу действительную стоимость имущества Общества.

С учетом указанных положений Устава, а также положений Закона N 14-ФЗ признание собственности на долю в уставном капитале общества к одному из супругов в результате раздела совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретение статуса участника общества.

Материалами дела подтверждается факт обращения ФИО1 с заявлением о включении ее в состав участников общества, во исполнение абзаца 4 статьи 14.8 Устава ООО «Эдельвейс».

Однако решения по рассмотрению вопроса о принятии ФИО1 в состав участников общества материалы дела не содержат, согласие на отчуждение доли истцом получено не было. Доказательств обратного ответчиком в материалы дела не представлено.

Вступившим в законную силу решением Киевского районного суда города Симферополя Республики Крым от 28.06.2022 года по гражданскому делу №2-286/2022 по исковому заявлению ФИО1 к ФИО4 о расторжении брака и разделе совместно нажитого имущества за ФИО1 признано право на долю в уставном капитале ООО «Эдельвейс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 1,95%.

Между тем, нормы ст. ст. 34, 35 Семейного кодекса РФ устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим.

Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному из супругов в результате раздела совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретение статуса участника общества.

При таких обстоятельствах решение суда общей юрисдикции предоставило ФИО1 лишь имущественные права по отношению к ООО "Эдельвейс".

Согласно позиции, изложенной в Постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 17.04.2018 N Ф10-909/2018 по делу N А84-2754/2017, супруг или супруга участника общества с ограниченной ответственностью при разделе имущества супругов, получив долю в обществе, относящейся к совместной собственности супругов, приобретают лишь имущественные права, но не становятся участниками общества и не приобретают корпоративное право как участника данного общества.

Участником общества является только то лицо, которое стало таковым в соответствии с нормами законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, т.е в силу установленного законом юридического факта.

Права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами не семейного, а корпоративного законодательства. Порядок вступления в состав участников общества и порядок выхода из него регулируются нормами Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и учредительными документами общества.

Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 16.04.2018 N Ф10-908/2018 по делу N А84-2753/2017.

Отношения, возникающие по поводу перехода доли к другому супругу, не являющемуся участником общества, в случае раздела имущества супругов, законом прямо не урегулированы.

Вместе с тем, к указанным отношениям подлежат применению нормы законодательства, регулирующие сходные отношения (статьи 6, 93 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно абзацу 5 пункта 1 статьи 8 Закона №14-ФЗ, участники общества вправе продать или осуществить иным образом отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном названным Законом и уставом общества. Указанные действия могут быть осуществлены в случае, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Закона №14-ФЗ продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 03.07.2014 №1564-О, положение пункта 2 статьи 21 Закона №14-ФЗ по своему характеру является диспозитивным, предоставляя возможность предусмотреть в уставе общества запрет на такое отчуждение с целью согласования воли его участников, обеспечения баланса их интересов и интересов общества в целом.

Указанный запрет, равно как и закрепленная в уставе необходимость получить согласие на отчуждение доли (части доли) третьим лицам, устанавливается для всех способов отчуждения доли или части доли третьим лицам, поскольку федеральный законодатель, формулируя эти нормы, во главу угла ставит не определение в уставе способа отчуждения участником своей доли (части доли), а круг лиц, которым участник не вправе (либо не вправе без согласия остальных участников) ни продать, ни подарить, с которыми он не может обменять долю (часть доли) и кому он не вправе каким-либо иным образом осуществить отчуждение своей доли (части доли). И в этот круг лиц входят все третьи лица.

Подобный подход основан на том, что действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании.

В связи с этим Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» и позволяет участникам обществ с ограниченной ответственностью предусмотреть в уставе дополнительные гарантии своих имущественных прав, в частности в виде запрета на отчуждение доли или ее части в пользу лиц, не являющихся участниками общества, либо указать на необходимость получения согласия на подобное отчуждение.

Данная позиция направлена именно на защиту тех участников, чьи доли не являются предметом раздела как совместно нажитое имущество, поскольку в противном случае такие участники сталкивались бы с неконтролируемым изменением состава участников общества.

Учитывая изложенное, поскольку переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному из супругов в результате раздела совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретение статуса участника общества, а согласие участников общества на переход доли ФИО1 не было получено, поскольку указанное обращение не было рассмотрено обществом и его участниками, что нарушает право истца на распоряжение принадлежащей ей на основании решения суда доли, суд приходит к выводу, что предъявленные исковые требования, подлежат удовлетворению.

Согласно пункту 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Поскольку ответчиком отзыв на исковое заявление не представлен, обстоятельства, на которые ссылался истец в обоснование своего иска, считаются признанными ответчиком (часть 3.1 статьи 70 АПК).

В соответствии с положениями части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Ввиду изложенного, суд считает необходимым взыскать с ответчика в пользу истца государственную пошлину в размере по 6000,00 руб.

Руководствуясь статьями, 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд,

РЕШИЛ:

1. Исковые требования ФИО1 удовлетворить в полном объеме.

2. Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Эдельвейс» (ИНН <***>, ОГРН <***>; 295022, <...>) рассмотреть заявление ФИО1 о вхождении в состав участников общества на основании решения Киевского районного суда города Симферополя Республики Крым от 28.06.2022 года по гражданскому делу №2-286/2022.

3. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Эдельвейс» в пользу ФИО1 государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Информация о движении настоящего дела и о принятых судебных актах может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья Н.М. Лагутина