АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
426008, <...>
http://www.udmurtiya.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Ижевск
18 августа 2025 года
Дело № А71- 17890/2024
Резолютивная часть решения объявлена 13 августа 2025 года
Полный текст решения изготовлен 18 августа 2025 года
Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Торжковой Н.Н., при составлении протокола в письменной форме секретарем судебного заседания Евстафьевой Н.В., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление публичного акционерного общества «Совкомбанк» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения), ФИО2 (ИНН <***>) о привлечении контролирующих должника лиц в солидарном порядке к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Современные технологии» г. Ижевск Удмуртская Республика (ОГРН <***>, ИНН <***>; дата прекращения деятельности 21.09.2021) в размере 314 075 руб. 98 коп.,
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора Управление Федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике,
при участии представителей:
от истца: ФИО3, представитель по доверенности,
от ответчиков: не явились,
от третьего лица: не явился, установил следующее.
Публичное акционерное общество «Совкомбанк» (далее – истец, ПАО «Совкомбанк») обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО4, ФИО2 ИНН <***>) о привлечении контролирующих должника лиц в солидарном порядке к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Современные технологии» г. Ижевск Удмуртская Республика (ОГРН <***>, ИНН <***>; дата прекращения деятельности 21.09.2021) в размере 314075 руб. 98 коп.
На основании нормы статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике; ФИО1.
Определением суда от 03.06.2025 произведена замена ответчика по делу – с ФИО4 на ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения).
Представитель истца настаивает на иске по доводам изложенным в иске, письменные пояснения приобщены судом в материалы дела.
Представители ответчиков не явились, отзывы не представили, ходатайств не заявили.
Представители третьих лиц не явились, ходатайств не заявили.
Судебное заседание проведено в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие неявившихся сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (статьи 121-123 АПК РФ).
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) общество с ограниченной ответственностью «Современные технологии» (далее – ООО, общество «Современные технологии») было зарегистрировано при создании 25.03.2019, обществу присвоены ОГРН <***>, ИНН <***>.
Основным видом деятельности общества являлся торговля оптовая компьютерами, периферийными устройствами к компьютерам и программным обеспечениям (код ОКВЭД 46,51).
Уставной капитал общества составлял 10 000 рублей.
Учредителем и единственным участником общества ООО «Современные технологии» с 25.03.2019 по дату исключения общества из ЕГРЮЛ являлся ФИО2.
Единоличным исполнительным органом (директором) ООО «Современные технологии» с 14.04.2020 по дату исключения общества из ЕГРЮЛ являлся ФИО4.
В ЕГРЮЛ 26.05.2021 внесены сведения (ГРН 2211800167698) о принятии регистрирующим органом решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (недействующее юридическое лицо).
В ЕГРЮЛ 21.09.2021 внесена запись № 2211800317023 об исключении из реестра общества «Современные технологии», в связи с наличием оснований, предусмотренных статьей 21.3 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
В обоснование исковых требований истец указал, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 20.05.2020 по делу А40-20009/20-162-149 по иску АО АКБ «Экспресс-Волга» к ООО «Современные Технологии» в пользу истца акционерное общество коммерческий межотраслевой банк стабилизации и развития "Экспресс-Волга" (ИНН <***>), в последующем в порядке процессуального правопреемства ПАО «Совкомбанк» задолженность по договору предоставления банковской гарантии №1441384 от 02.10.2019 согласно приложенному расчёту задолженности по договору 1441384 по состоянию на 24.01.2020 включительно в размере 79 920 руб. 59 коп., в том числе: сумма, уплаченная Бенефициару по Гарантии (сумма основного долга) в размере 29 656,74 руб.; сумма процентов, начисленных с 18.01.2020 по 24.01.2020 включительно, на сумму, уплаченную Бенефициару по Гарантии (основному долгу), в размере 204,19 руб., а так же проценты, начисленные на сумму задолженности по основному долгу в размере 29 656,74 руб. с 25.01.2020 по день фактического исполнения обязательства по основному долгу по ставке 36% годовых; неустойка (пени) за просрочку уплаты регрессного требования (основного долга), начисленная за 24.01.2020 включительно, в размере 59,31 руб., а так же неустойка (пени), начисленную на сумму задолженности по основному долгу в размере 29 656,74 руб. с 25.01.2020 по день фактического исполнения обязательства по ставке 0,2% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки; неустойка (пени) за просрочку уплаты регрессного требования (процентов), за 24.01.2020 включительно, в размере 0,35 руб., а так же неустойка (пени), начисленную на сумму задолженности по просроченным процентам в размере 175,02 руб. с 25.01.2020 по день фактического исполнения обязательства по ставке 0,2% от суммы просроченного платежа за каждый 2 день просрочки; штраф за возникновение просрочки в размере 50 000 руб., судебные расходы истца по оплате госпошлины в размере 3 197 руб.
На основании решения Арбитражного суда города Москвы от 20.05.2020 по делу № А40-20009/20-162-149 ПАО «Совкомбанк» был получен исполнительный лист ФС №036462645, который был предъявлен для исполнения в ФССГТ 09.11.2020.
На основании выданного исполнительного листа в отношении Общества «Современные технологии» было возбуждено исполнительное производство №19665/21/18020-ИП от 01.03.2021, которое 14.11.2021 окончено в связи с ликвидацией ООО «Современные технологии».
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 25.05.2020 по делу № А40-42252/20-47-309 по иску АО АКБ «Экспресс-Волга» к ООО «Современные Технологии» взыскано с ООО «Современные Технологии» в пользу АО АКБ «Экспресс-Волга» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в последующем в порядке процессуального правопреемства в пользу ПАО «Совкомбанк» задолженность по договору предоставления банковской гарантии №1506967 от 28.11.2019 по состоянию на 20.02.2020 включительно в размере 98 553,63 руб., в том числе: 1) сумма, уплаченная v Бенефициару по Гарантии (сумма основного долга) в размере 48 125,45 руб.; 2) сумма процентов, начисленных с 14.02.2020 по 20.02.2020 включительно, на сумму, уплаченную Бенефициару по Гарантии (основному долгу), в размере 331,36 руб., 3) взыскать проценты, начисленные на сумму задолженности по основному долгу в размере 48 125,45 руб. с 21.02.2020 по день фактического исполнения обязательства по основному долгу по ставке 36% годовых; 4) неустойка (пени) за просрочку уплаты регрессного требования (основного долга), начисленная за 20.02.2020 включительно, в размере 96,25 руб., 5) взыскать неустойку (пени), начисленную на сумму задолженности по основному долгу в размере 48 125,45 руб. с 21.02.2020 по день фактического исполнения обязательства по ставке 0,2% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки; 6) неустойка (пени) за просрочку уплаты регрессного требования (процентов), начисленная за 20.02.2020 включительно, в размере 0,57 руб., 7) взыскать неустойку (пени), начисленную на сумму задолженности по просроченным процентам в размере 284,02 руб. с 21.02.2020 по день фактического исполнения обязательства по ставке 0,2% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки; 8) штраф за возникновение просрочки в размере 50 000 руб. а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 942 руб.
На основании решения Арбитражного суда города Москвы от 25 мая 2020 г. по делу № А40-42252/20-47-309 ПАО «Совкомбанк» 30.06.2020 был получен исполнительный лист ФС №036443988, который был предъявлен для исполнения в ФССП.
На основании выданного исполнительного листа в отношении Общества «Современные технологии» возбуждено исполнительное производство, которое 14.11.2021 окончено в связи с ликвидацией ООО «Современные технологии».
На момент исключения общества «Современные технологии» из ЕГРЮЛ у него имелась подтвержденная вступившими в законную силу судебными актами и неисполненная в процессе исполнительного производства задолженность перед истцом в общем размере 314 075 руб. 98 коп.
Ссылаясь на вышеназванные обстоятельства ПАО «Совкомбанк» указывает, что в связи с недобросовестностью и неразумностью действий (бездействия) ответчиков, которые повлекли исключение регистрирующим органом Общества из ЕГРЮЛ, утратой возможности взыскания с данного Общества задолженности, взысканной в судебном порядке, у истца возникли убытки, что явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.
Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, суд приходит к выводу, что имеются основания для удовлетворения исковых требований в силу следующего.
Пунктом 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что юридическими лицами могут быть организации, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности (коммерческие организации) либо не имеющие извлечение прибыли в качестве такой цели и не распределяющие полученную прибыль между участниками (некоммерческие организации).
Гражданское законодательство, регламентируя правовое положение коммерческих корпоративных юридических лиц, к числу которых относятся общества с ограниченной ответственностью, также определяет, что участие в корпоративной организации приводит к возникновению не только прав, но и обязанностей (пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ).
Согласно 2 статьи 62 ГК РФ, учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица; при недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия за свой счет.
В случае недостаточности имущества организации для удовлетворения всех требований кредиторов ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности (банкротстве) (пункт 6 статьи 61, абзац второй пункта 4 статьи 62, пункт 3 статьи 63 ГК РФ).
На учредителей (участников) должника, его руководителя и ликвидационную комиссию (ликвидатора) (если таковой назначен) законом возложена обязанность по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом (статья 9, пункты 2 и 3 статьи 224 Федерального закона от 26 октября 2002 года №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).
В соответствии со статьей 64.2 ГК РФ считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо). Аналогичный порядок, как указано выше, предусмотрен и в случае недостоверности сведений о юридическом лице в ЕГРЮЛ.
Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.
Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.
В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства; в данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Данное положение направлено на защиту имущественных прав и интересов кредиторов общества и учитывает разумность и добросовестность действий лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, при рассмотрении вопроса о привлечении их к субсидиарной ответственности.
Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство.
В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П «По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданки ФИО5» указано, что предусмотренная названной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.
По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 ГК РФ, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.
Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.
Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13.03.2018 № 580-О, № 581-О и № 582-О, от 29.09.2020 № 2128-О и др.).
Само по себе то обстоятельство, что кредиторы общества не воспользовались возможностью для пресечения исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, не означает, что они утрачивают право на возмещение убытков на основании пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
При обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.
Соответственно, предъявление к истцу-кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.
По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения.
В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд, непредставлении отзыва) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.
Контролирующее общество лицо не может быть привлечено к субсидиарной ответственности если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.
Под действиями (бездействием) контролирующего общества лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением.
Так как любое общество (принимая на себя права и обязанности, исполняя их) действует прямо или опосредованно через конкретных физических лиц - руководителей организации (ее участников, контролирующих лиц), гражданское законодательство для стимулирования добросовестного поведения и недопущения возможных злоупотреблений со стороны указанных лиц в качестве исключения из общего правила (ответственности по обязательствам юридического лица самим юридическим лицом) - предусматривает определенные исключительные механизмы защиты нарушенных прав кредиторов общества, в том числе привлечение к субсидиарной ответственности его руководителя (членов коллегиальных органов управления, лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица).
Из буквального толкования п. 3.1 ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что необходимым условием возложения субсидиарной ответственности на вышеуказанных лиц является наличие причинно-следственной связи между их неразумными и недобросовестными действиями и невозможностью исполнения обязательств общества перед его кредиторами.
Ответственность руководителя (иного контролирующего лица) перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.
Поскольку субсидиарная ответственность является частным видом гражданско-правовой ответственности, то возложение на руководителя должника и его участника обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Гражданско-правовая ответственность органов управления юридического лица, включая ответственность единоличного исполнительного органа, предусмотрена статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
При этом в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).
Убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.
Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.
Таким образом, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.
В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:
1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;
2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;
3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;
4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;
5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).
Из выписки ЕГРЮЛ следует, что 21.09.2021 ООО «Современные технологии» прекратило деятельность юридического лица в связи с наличием оснований, предусмотренных статьей 21.3 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Как указывалось выше, в рамках дела № А40-20009/20-162-149 Арбитражного суда города Москвы, а также в рамках дела № А40-42252/20-47-309 Арбитражного суда города Москвы установлено, что задолженность ООО «Современные технологии» перед истцом составляет на момент исключения общества из ЕГРЮЛ и неисполненная в процессе исполнительного производства 314 075 руб. 98 коп.
Судом установлено, что на момент исключения должника ООО «Современные технологии» из ЕГРЮЛ, исполнительным органом (директором) общества являлся ФИО4, единственным участником общества являлся ФИО2.
Обращаясь в суд с заявлением о привлечении указанных лиц к субсидиарной ответственности, истец заявил о недобросовестном поведении ответчиков, уклонившихся от погашения задолженности, взысканной решениями Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-20009/20-162-149 и делу № А40-42252/20-47-309, о непринятии ими мер по обращению в суд с заявлением о банкротстве общества, либо мер по направлению в регистрирующий орган возражений относительно решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ как недействующего, как обстоятельства, свидетельствующие о целенаправленном умышленном уклонении от исполнения обязательств, установленных вступившим в законную силу судебным актом.
Ответчики доводы истца не опровергли, доказательств разумности и добросовестности своего поведения, принятия мер к погашению задолженности общества перед истцом либо невозможности удовлетворения его требований в силу объективных причин в пределах риска предпринимательской деятельности суду не представили.
Из банковской выписки, предоставленной АО «Альфа-Банк», установлено следующее.
За анализируемый период с 02.10.2019 по 24.03.2021 выявлены многочисленные платежи в адрес ИП ФИО6 (ИНН <***>, счет 40802810629020001481). Общий объем переводов превышает 3 млн рублей, при этом наблюдаются следующие схемы оплат - авансы, доплаты, возвраты.
Несколько возвратов от ООО "Альфа" с пометкой "ошибочный платеж" (за период с октября 2019 по январь 2020 зафиксировано 14 возвратов от ООО "Альфа" (ИНН <***>) на общую сумму 49 880,75 руб.).
Платежи за программное обеспечение (ПО) с неясным назначением (многочисленные платежи за лицензионное ПО (AutoCAD, Wi№dows, Kaspersky и др.) на суммы от 600 Р до 486 403,79 Р.)
Неоднократные списания по решениям налоговых органов (29.10.2019 - 5 615,48 руб., 14.01.2020 - 936,84 руб.).
Обозначенные операции были осуществлены после возникновения долговых обязательств ООО «Современные технологии» перед истцом.
Таким образом, общество располагало денежными средствами, которые могли быть направлены на исполнение долговых обязательств.
Учредитель и директор будучи осведомленными о наличии задолженности и вступивших в связи с этим в законную силу судебных актах о взыскании таковой с общества, не обжаловали в судебном порядке процедуру административной ликвидации общества, не поставили в известность регистрирующий орган о наличии кредиторской задолженности, мер по погашению задолженности перед кредитором не предприняли, не мотивировали обстоятельства нахождения недостоверных сведений в ЕГРЮЛ в отношении общества, не представили доказательств, свидетельствующих о наличии объективных причин, препятствующих представлению регистрирующему органу достоверной информации в отношении принадлежащего им общества.
Своими бездействиями указанные лица не сохранили правоспособность общества, что повлекло неисполнение вступивших в законную силу судебных актов, подлежащего в силу статьи 16 АПК РФ обязательному исполнению.
Непредставление в течение длительного времени достоверных сведений об ООО «Современные технологии», способствовало доведению общества до состояния, когда оно не отвечает признакам действующего общества, и может свидетельствовать о том, что участник такого общества имел намерение прекратить деятельность общества в обход установленной законодательством процедуре ликвидации (банкротства).
Ответчики как контролирующие должника лица не исполняли обязанности: по сдаче отчетности в налоговый орган, по ведению хозяйственной деятельности ООО «Современные технологии», не предпринимали мер к погашению задолженности перед истцом, уклонялись от инициирования процедуры банкротства, допустив ликвидацию ООО «Современные технологии» с долгами, что указывает на недобросовестное поведение ответчиков.
Ответчики, являясь контролирующими лицами должника -ООО «Современные технологии» в полной мере осознавая невозможность выполнения принятых финансовых обязательств, были обязаны подать заявление о банкротстве ООО «Современные технологии», были обязаны производить уплату налогов и сдавать бухгалтерскую отчетность, но злоупотребляя правом не делали этого, чем допустили неправомерные действия, которые привели к невозможности погашения задолженности последнего перед истцом, следовательно требования к ответчикам обоснованы на основании положений пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, учитывая, что именно на ответчиков возлагается обязанность по доказыванию отсутствия связи между исключением юридического лица из ЕГРЮЛ и невозможностью исполнения обязательств общества «Современные технологии» перед истцом, установив, что ответчиками в материалы дела не представлены доказательства того, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от них требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности ООО «Современные технологии» предпринимательских рисков они действовали добросовестно и приняли все меры для исполнения обществом обязательств перед своим кредитором, принимая во внимание, что факт возникновения задолженности общества перед истцом в заявленной сумме подтвержден вступившими в законную силу судебными актами, установив, что невозможность исполнения обязательств перед истцом обусловлена бездействием директора и участника общества, которые отсутствие своей вины не доказали, суд приходит к выводу о доказанности совокупности условий, необходимых для привлечения указанных лиц к субсидиарной ответственности в виде убытков.
Судом установлено, что 16.01.2022 ФИО4 умер.
В связи со смертью ФИО4 16.01.2022 его единственным наследником стал ФИО1.
К ответу на запрос суда нотариусом предоставлено свидетельство о праве на наследство по закону.
Согласно ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
В соответствии со ст. 226 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, права и обязанности сторон в случае смерти одной из них переходят к ее правопреемникам. В силу ст. 1142 Гражданского кодекса Российской Федерации, правопреемство возникает в отношении прав и обязанностей, не прекращающихся со смертью гражданина. Привлечение к субсидиарной ответственности является гражданско-правовой ответственностью, не прекращающейся со смертью должника, и переходит к его правопреемникам в порядке наследования по закону или по завещанию (ст. 1143 ГК РФ).
Пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо: являлось руководителем должника или управляющей организации должника, членом исполнительного органа должника, ликвидатором должника, членом ликвидационной комиссии; имело право самостоятельно либо совместно с заинтересованными лицами распоряжаться пятьюдесятью и более процентами голосующих акций акционерного общества, или более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, или более чем половиной голосов в общем собрании участников юридического лица либо имело право назначать (избирать) руководителя должника; извлекало выгоду из незаконного или недобросовестного поведения лиц, указанных в пункте 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ (пункт 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве).
В соответствии со ст. 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент.
В силу ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина, а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается названным Кодексом или другими законами. Не входят в состав наследства личные неимущественные права и другие нематериальные блага.
Как указано в п. 1 ст. 1175 ГК РФ, наследники, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя солидарно (ст. 323 ГК РФ). Каждый из наследников отвечает по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества.
В соответствии с разъяснениями п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 г. № 9 "О судебной практике по делам о наследовании", в состав наследства входит принадлежавшее наследодателю на день открытия наследства имущество, в частности: вещи, включая деньги и ценные бумаги (ст. 128 ГК РФ); имущественные права (в том числе права, вытекающие из договоров, заключенных наследодателем, если иное не предусмотрено законом или договором; исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности или на средства индивидуализации; права на получение присужденных наследодателю, но не полученных им денежных сумм); имущественные обязанности, в том числе долги в пределах стоимости перешедшего к наследникам наследственного имущества (п. 1 ст. 1175 ГК РФ).
Имущественные права и обязанности не входят в состав наследства, если они неразрывно связаны с личностью наследодателя, а также если их переход в порядке наследования не допускается ГК РФ или другими федеральными законами (ст. 418, часть вторая ст. 1112 ГК РФ), на что указано в п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 г. № 9.
При этом для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось (ст. 1152 ГК РФ).
В пункте 34 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 г. № 9 указано, что наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента (если такая регистрация предусмотрена законом).
Согласно п. 58 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 г. № 9 под долгами наследодателя, по которым отвечают наследники, следует понимать все имевшиеся у наследодателя к моменту открытия наследства обязательства, непрекращающиеся смертью должника (статья 418 ГК РФ), независимо от наступления срока их исполнения, а равно от времени их выявления и осведомленности о них наследников при принятии наследства.
В п. 60 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 г. № 9 указано, что ответственность по долгам наследодателя несут все принявшие наследство наследники независимо от основания наследования и способа принятия наследства, а также Российская Федерация, города федерального значения Москва и Санкт-Петербург или муниципальные образования, в собственность которых переходит выморочное имущество в порядке наследования по закону. Принявшие наследство наследники должника становятся солидарными должниками (статья 323 ГК РФ) в пределах стоимости перешедшего к ним наследственного имущества. Наследники, совершившие действия, свидетельствующие о фактическом принятии наследства, отвечают по долгам наследодателя в пределах стоимости всего причитающегося им наследственного имущества. При отсутствии или недостаточности наследственного имущества требования кредиторов по обязательствам наследодателя не подлежат удовлетворению за счет имущества наследников и обязательства по долгам наследодателя прекращаются невозможностью исполнения полностью или в недостающей части наследственного имущества (пункт 1 статьи 416 ГК РФ).
По общему правилу, в состав наследства входит все имущество и долги наследодателя, за исключением случаев, когда имущественные права и обязанности неразрывно связаны с личностью наследодателя либо если их переход в порядке наследования не допускается федеральным законом (ст. 418 и 1112 ГК РФ, п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 "О судебной практике по делам о наследовании" (далее - Постановление № 9).
Субсидиарная ответственность по обязательствам должника (несостоятельного лица) является разновидностью гражданско-правовой ответственности и наступает в связи с причинением вреда имущественным правам кредиторов подконтрольного лица. В части, не противоречащей специальному регулированию законодательства о банкротстве, к данному виду ответственности подлежат применению положения главы 25 и 59 ГК РФ (п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве"). Из этого следует, что долг, возникший из субсидиарной ответственности, должен быть подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ).
Соответственно, указанная обязанность компенсировать свое негативное поведение (возместить кредиторам убытки), возникающая в результате привлечения к субсидиарной ответственности, не является обязанностью неразрывно связанной с личностью наследодателя.
Равным образом гражданское законодательство не содержит запрета на переход спорных обязательств в порядке наследования.
Таким образом, долг наследодателя, возникший в результате привлечения его к субсидиарной ответственности, входит в наследственную массу. Иное толкование допускало бы возможность передавать наследникам имущество, приобретенное (сохраненное) наследодателем за счет кредиторов незаконным путем, предоставляя в то же время такому имуществу иммунитет от притязаний кредиторов, что представляется несправедливым.
Исходя из этого, для реализации права кредитора на судебную защиту не имеет значения момент предъявления и рассмотрения иска о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности: до либо после его смерти. В последнем случае иск подлежит предъявлению либо к наследникам, либо к наследственной массе (при банкротстве умершего гражданина - параграф 4 главы X Закона о банкротстве) и может быть удовлетворен только в пределах стоимости наследственного имущества (п. 1 ст. 1175 ГК РФ). При этом не имеет значения, вошло ли непосредственно в состав наследственной массы то имущество, которое было приобретено (сохранено) наследодателем за счет кредиторов в результате незаконных действий, повлекших субсидиарную ответственность.
По смыслу разъяснений, изложенных в п. 58 Постановления № 9, под долгами наследодателя понимаются не только обязательства с наступившим сроком исполнения, но и все иные обязательства наследодателя, которые не прекращаются его смертью. Соответственно, риск взыскания долга, связанного с привлечением к субсидиарной ответственности, также возлагается на наследников.
Из указанного следует, что ФИО1 отвечает по обязательствам своего наследодателя в пределах суммы принятого им наследства.
В связи с чем, размер ответственности ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения), ФИО2 (ИНН <***>) в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Современные технологии» определяется судом в сумме 314 075 руб. 98 коп.
С учетом принятого решения на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчиков.
Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики
РЕШИЛ :
Взыскать с ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения), ФИО2 (ИНН <***>) солидарно в пользу публичного акционерного общества «Совкомбанк» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 314 075 руб. 98 коп. долг, 20 704 руб. 00 коп. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ru.
Судья Н.Н. Торжкова