ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, <...>, тел.: <***>, факс <***>

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А09-2617/2024

20АП-2099/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 14.08.2025

Постановление изготовлено в полном объеме 18.08.2025

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бычковой Т.В., судей Егураевой Н.В. и Лазарева М.Е., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Подшибякиной Г.Ю., при участии в судебном заседании: от ФИО1 - представителя адвоката Маструковой О.В. (доверенность от 23.06.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Центр технических средств профилактики и реабилитации инвалидов» - представителя ФИО2 (доверенность от 04.12.2024), в отсутствие в судебном заседании других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании, с использованием средств информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания), апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Брянской области от 27.03.2025 принятое по делу № А09-2617/2024 по иску ФИО1 (Брянск) к обществу с ограниченной ответственностью «Центр технических средств профилактики и реабилитации инвалидов» (г. Брянск, ИНН <***>, ОГРН <***>) об обязании предоставить информацию о деятельности общества,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Центр технических средств профилактики и реабилитации инвалидов» (далее – ответчик, ООО «ЦТСПиРИ») об обязании предоставить информацию о деятельности общества, в том числе: финансовые отчётности с указанием активов, выручки, чистой прибыли, дебиторской и кредиторской задолженности; налоговой отчётности (налоговых деклараций); сведения о банковских счетах и выписок о движении денежных средств по ним; сведения о лицах, имеющих доступ к банковским счетам, имеющих право распоряжаться денежными средствами на банковских счетах; копии приказов о назначении на должность данных лиц; сведений о совершённых сделках, стоимость которых превышает 500 000 руб., а также решения собраний по ним; сведения о заключенных договорах аренды движимого и недвижимого имущества, копии договоров; сведения о выданных доверенностях, в том числе нотариальных, от имени общества с приложением копий; сведения о договорах, заключаемых в процессе производственной деятельности с контрагентами общества, а также копии договоров; сведения о купле-продаже движимого и недвижимого имущества, копии договоров; сведения и копии документов о распределении дивидендов между участниками; копии протоколов общего собрания участников общества.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 27.03.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование поданной апелляционной жалобы, апеллянт указал, что ответчиком 16.08.2024 была представлена часть истребуемых документов, которые, по мнению истца, являются не полными и оформлены ненадлежащим образом (отсутствуют заверенные копии).

Апеллянт отмечает, что вопреки выводам суда области, документация была истребована истцом в связи с рассмотрением иных арбитражных споров по искам ООО «ЦТСПиРИ» и необходимостью защиты истцом своих прав в рамках указанных дел.

15.07.2025 от ООО «ЦТСПиРИ» поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому ответчик просил обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

16.07.2025 от истца поступили дополнения к апелляционной жалобе, которые приобщены к материалам дела.

28.07.2025 от ООО «ЦТСПиРИ» поступили дополнения к отзыву на апелляционную жалобу, которые приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Представитель ООО «ЦТСПиРИ» возражал против доводов апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд апелляционной инстанции не направили. В соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, доводы жалобы, отзыва и дополнительных пояснений, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «ЦТСПиРИ» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.10.2002.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ФИО1 является участником ООО «ЦТСПиРИ» с размером доли в уставном капитале общества 25,45%.

Письмом от 13.02.2024 истец обратился в общество с требованием о предоставлении в срок до 23.02.2024 документов о деятельности общества за 2022 год, а также первый-третий кварталы 2023 года, в целях реализации своих прав участника общества.

Указанное требование было получено обществом 14.04.2024, в связи с чем в установленный законом трёхдневный срок письмом от 19.02.2024 № 84 ответчик известил ФИО1 о необходимости произвести плату за изготовление копий запрашиваемых документов, а также о необходимости подписать соглашение о нераспространении информации в соответствии с Положением о коммерческой тайне и конфиденциальной информации в обществе.

Письмо № 84 от 19.02.2024 было вручено ФИО1 22.02.2024, согласно сведениям с сайта Почты России.

Письмом от 01.03.2024 №89/1 ООО «ЦТСПиРИ» повторно известило участника о необходимости подписать соглашение о неразглашении конфиденциальной информации и произвести оплату. Указанное письмо было вручено ФИО1 – 04.03.2024.

Вместе с тем, указанные документы участнику предоставлены не были, что послужило основанием обращения в суд с настоящим иском.

При этом согласно чеку-ордеру от 28.06.2024, оплата изготовления копий документов на сумму 22000 руб. была осуществлена истцом после обращения в арбитражный суд с настоящим иском, равно как соглашение о неразглашении конфиденциальной информации было подписано истцом 11.07.2024.

Согласно почтовой квитанции от 16.08.2024 с описью вложения, представленной ООО «ЦТСПиРИ» в материалы дела, в адрес ФИО1 были направлены сведения о расчётных счетах и лицах, имеющих к ним допуск за период 2023-2024; сведения о доверенностях, выданных от имени общества; копии приказов о назначении на должность; протоколы общего собрания участников за 2023 -2024; финансовая отчётность с указанием активов, выручки, чистой прибыли, дебиторской и кредиторской задолженности за 2022-2024; копии договоров купли-продажи недвижимости; налоговые декларации за 2022-2024; копии документов о совершении сделок на сумму свыше 500 000 руб. за 2023-2024; копии договоров, заключенных в процессе производственной деятельности, за период 2023-2024 в количестве 25 шт.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-Ф «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закона об обществах), разъяснениями, данными в пунктах 3, 9, 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – информационное письмо № 144), учитывая, что ответчик своевременно ответил на требование истца, тогда как действия, установленные законом, необходимые для предоставления документации и поименованные в ответе ООО «ЦТСПиРИ», совершены участником в ходе рассмотрения спора судом, пришел к выводу о несостоятельности доводов истца, в связи с чем оставил исковые требования без удовлетворения.

Отклоняя возражения истца в отношении формы копий документов, суд первой инстанции обоснованно исходил из правовой позиции, изложенной в пункте 9 информационного письма № 144, отметив, что требование ФИО1 от 19.02.2024 не содержало указания на предоставление ему заверенных копий документов, а, следовательно, направление ответчиком участнику документов в форме незаверенных копий компьютерной информации на бумажном носителе не противоречит нормам действующего законодательства и может быть признано судом в спорной ситуации в качестве надлежащего исполнения обязательства.

Вместе с тем, суд первой инстанции, руководствуясь статьей 16 АПК РФ, статьей 46 Конституции Российской Федерации, подпунктом 3 пункта 4 статьи 50 Закона об обществах, разъяснениями, данными в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», принимая во внимание, что истцом в рамках настоящего дела истребуется информация за 2022 – 1-3 кварталы 2023 года, тогда как решением собрания участников общества от 28.11.2022 ФИО1 был отстранён от исполнения обязанностей единоличного исполнительного органа общества, а директором общества был избран ФИО3, при этом вопрос об исполнении обязанности по передаче новому директору финансовой и бухгалтерской деятельности общества является предметом рассмотрения арбитражного дела № А09-5394/2024, пришел к обоснованному выводу о том, что требования истца в рамках настоящего иска по истребованию у общества документации за 2022 год не могут быть признаны правомерными.

Ввиду изложенного, суд апелляционной инстанции, отклоняет довод жалобы о том, что представленная ответчиком часть истребуемых документов, оформлена ненадлежащим образом (отсутствуют заверенные копии), поскольку из заявления участника ФИО1 не вытекала обязанность предоставить заверенные уполномоченным должностным лицом копии документов, следовательно, документы были предоставлены обществом в незаверенных копиях.

Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 31 «Обобщение судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами», утвержденных Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023, согласно которой, предоставление участнику (акционеру) копий документов без удостоверения верности копии оригиналу со стороны общества расценивается арбитражными судами как неисполнение обществом установленной законом обязанности по предоставлению информации, если в запросе участника (акционера) содержалась просьба о предоставлении документа именно в виде заверенной копии.

Таким образом, по смыслу закона выбор конкретной формы (способа) предоставления информации (документов) определяет участник общества, заявивший такое требование.

Кроме того, суд области, отказывая в удовлетворении требований истца о передаче выписок по банковским счетам и копий контрактов с контрагентами, пришел к выводу, что удовлетворение такого требования может повлечь наступление негативных последствий для общества, ввиду следующего.

Участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно при установлении гражданских прав, в том числе при заключении договора и определении его условий, и не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения. В случае несоблюдения данного запрета суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункты 3-4 статьи 1, пункты 1-2 статьи10 ГК РФ).

Как указано в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п.5 ст.10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Из содержания части 1 статьи 8 Закона об обществах следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (абзац 2 пункта 3 информационного письма № 144). При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В пункте 2 информационного письма №144 арбитражным судам разъяснено, что в соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

О наличии у участника правомерного (добросовестного) интереса в получении информации могут свидетельствовать такие действия с его стороны, как планирование продажи своей доли в уставном капитале, подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора общества либо о привлечении к ответственности органа общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров (пункта 1 информационного письма №144).

Как установлено судом первой инстанции, из материалов дела цель обращения истца в суд с заявленными требованиями не усматривается, мотивированной позиции по этому вопросу в ходе рассмотрения дела сформулировано не было.

При таких обстоятельствах судом области было обосновано принято во внимание, что между сторонами дела имеется длительный корпоративный конфликт, в производстве арбитражного суда находятся более 10 дел по спорам с участием ООО «ЦТСПиРИ» и ФИО1, кроме того наличия статуса обвиняемого по уголовному делу о растрате имущества ООО «ЦТСПиРИ», возбуждённого по факту незаконной реализации принадлежащего обществу недвижимого имущества, а также осуществления ФИО1 с 2022 года конкурирующей деятельности в ООО «ЦРТ Брянск».

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ФИО1 является единственным участником ООО «Центр реабилитационной техники Брянск» (ИНН <***>), которое осуществляет аналогичные виды деятельности с ООО «Центр технических средств профилактики и реабилитации инвалидов» (ИНН <***>) и является его прямым конкурентом на рынке реализации соответствующих изделий в пределах одного субъекта Российской Федерации, так согласно сведениям о видах экономической деятельности по ОКВЭД основными видами деятельности указанных обществ является производство медицинских инструментов и оборудования (32.50), торговля оптовая изделиями, применяемыми в медицинских целях (46.46.2), торговля розничная изделиями, применяемыми в медицинских целях, ортопедическими изделиями в специализированных магазинах (47.74).

Согласно абзацу 4 пункта 1 информационного письма № 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (ст.10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять (абзац 2 пункта 15 информационного письма № 144).

Отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно нескольких условий: участник, обратившийся с истребованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В пункте 3 статьи 10 ГК РФ установлено, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Презумпция добросовестного поведения участников гражданских правоотношений предполагается, в силу чего заявитель должен представить суду доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении участниками общества правом при получении информации.

Суд первой инстанции, оценив вышеизложенные факты, наличие корпоративного конфликта и признаков конкуренции, отсутствие доказательств того, что, предъявляя настоящий иск, истец преследовал цель восстановления своих нарушенных прав на осуществление реального участия в хозяйственной жизни общества с целью обеспечения его нормального функционирования, пришел к выводу о том, что применительно к конкретным фактическим обстоятельствам дела передача истребуемых участником общества документов (выписки по банковским счетам, копии контрактов с контрагентами) повлечет раскрытие конфиденциальной информации, недобросовестное использование которой истцом с учетом его поведения при наличии признаков злоупотребления правом не исключено и может повлечь наступление негативных последствий для общества.

Суд апелляционной инстанции не принимает возражения апеллянта о необходимости истребования указанной документации в связи с рассмотрением иных арбитражных споров по искам ООО «ЦТСПиРИ», поскольку в соответствии с общими правилами доказывания в соответствии со статьей 65 АПК РФ, истец, заявляющий требования предоставить документы, должен доказать (обосновать) наличия своего правомерного и добросовестного интереса в получении информации, тогда как такого обоснования целей получения информации о деятельности общества истец в материалы дела не предоставил.

Довод апеллянта, изложенный в дополнении к апелляционной жалобе, об отсутствии у ФИО1 возможности обеспечить подписание соглашения о неразглашении конфиденциальной информации, ввиду заключения под стражу и помещении под домашний арест, отклоняется судебной коллегией, поскольку в ходе рассмотрения настоящего спора данные обстоятельства отпали, соглашение от 11.07.2024 было подписано истцом, а истребуемые документы подготовлены и направлены ответчиком.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что само по себе не является основанием для признания определения необоснованным, в связи с чем, апелляционный суд полагает, что доводы жалобы направлены исключительно на переоценку выводов суда первой инстанции, основанных на надлежащим образом проверенных и оцененных судом обстоятельствах и доказательствах по делу, и не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность определения первой инстанции.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам части 4 статьи 270 АПК РФ безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 27.03.2025 по делу № А09-2617/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи

Т.В. Бычкова

Н.В. Егураева

М.Е. Лазарев