ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

«10» июля 2025 года Дело № А64-9573/2024

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена «27» июня 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено «10» июля 2025 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи

Поротикова А.И.,

судей

Дудариковой О.В.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Джиоевой Е.И.,

при участии:

от индивидуального предпринимателя ФИО2: ФИО3, представителя по доверенности от 29.07.2024, паспорт гражданина РФ (до перерыва),

от индивидуального предпринимателя ФИО4: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от общества с ограниченной ответственностью «АЛЬФАМОБИЛЬ»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от Прокуратуры Тамбовской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании с помощью использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО4 на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 04 марта 2025 года по делу №А64-9573/2024 (судья Захаров А.В.)

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) о взыскании 4 724 877,05 руб.,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «АЛЬФАМОБИЛЬ» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Прокуратура Тамбовской области (ОГРН <***>, ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО2 обратился в суд с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО4 с требованием о взыскании задолженности в размере 3 150 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 74 877,05 руб., штрафа в размере 1 500 000 руб. (100 000 руб. по каждому предварительному договору).

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 31 октября 2024 года из дела выделен в отдельные производства ряд требований, оставлено рассмотрение исковых требований о взыскании по договору № 640 от 10.06.2024 задолженности в размере 250 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 5 040,98 руб., штрафа в размере 100 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена прокуратура Тамбовской области.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 04 марта 2025 года по делу №А64-9573/2024 требования истца удовлетворены судом в части: с индивидуального предпринимателя ФИО4 в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 неосновательное обогащение в размере 250 000 руб.; проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 5 040 руб. 98 коп.

Индивидуальный предприниматель ФИО4 направил апелляционную жалобу, в которой выразил несогласие с принятым по настоящему делу решением арбитражного суда, ссылаясь на то, что суд ошибочно пришел к выводу о ничтожности предварительного договора купли-продажи в то время как сторонами требование о признании указанного соглашения таковым не заявлялось. Судом, по мнению заявителя, не дана оценка доводам ответчика о недобросовестности поведения истца в ходе переговоров о заключении основного договора.

В судебное заседание, назначенное на 27 июня 2025 года после объявления перерыва, представители лиц, участвующих в деле, не обеспечили явку своих полномочных представителей в судебное разбирательство.

Принимая во внимание наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения указанных участников процесса о месте и времени судебного разбирательства, судебная коллегия полагает возможным рассмотреть доводы апелляционной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав представленные материалы дела, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения принятого решения суда первой инстанции, и исходил из следующего.

Как установлено судом, по договору лизинга №22090-ТМБ-23-АМ-Л от 29 мая 2023 г. общество с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» (лизингодатель) предоставило лизингополучателю - индивидуальному предпринимателю ФИО4 во временное владение и пользование за плату легковой автомобиль Jac J7 на срок до 31 мая 2028 г. с условием о выкупе предмета лизинга.

Стоимость предмета лизинга определена сторонами в размере 1 875 000 руб., оплачиваемых лизингодателем до истечения срока лизинга в составе ежемесячных лизинговых платежей, вносимых согласно утвержденному сторонами графику.

Передача автомобиля оформлена актом приема-передачи предмета лизинга от 13 июня 2023 г.

Условием пункта 8.3 договора предусмотрено, что лизингополучатель вправе инициировать замену стороны договора, при этом акцепт данного запроса лизингополучателя является правом лизингодателя и не может рассматриваться как его обязанность.

В последующем ФИО4 заключил с ФИО2 предварительный договор купли-продажи автомобиля, находящегося в лизинге, от 10 июня 2024 г., в котором стороны договорились подготовить и заключить в срок до 10 июля 2024 г. договор купли-продажи автомобиля, переуступки права требования/соглашения о замене стороны, с полной передачей прав и обязанностей по договору лизинга №22090-ТМБ-23-АМ-Л от 29 мая 2023 г., заключенного ФИО4 с лизингодателем – обществом с ограниченной ответственностью «Альфамобиль», предметом которого является автомобиль Jac J7.

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что по предварительной договоренности между сторонами автомобиль, а также права и обязанности по основному договору лизинга, предметом которого является автомобиль, будут переданы ФИО4 за 250 000 руб., которые оплачиваются перечислением денежных средств на расчетный счет ФИО5 в течение пяти календарных дней с момента подписания предварительного договора либо наличными деньгами при подписании договора.

В пункте 2.2 договора стороны предусмотрели возможность передачи автомобиля до подписания основного договора, при этом оплата указанной в пункте 2.1 денежной суммы, которые стороны назвали ценой за переуступку, осуществляется при передаче автомобиля по акту приема-передачи.

Оплата цены за переуступку последовала платежным поручением №218 от 18 июня 2024 года с указанием в качестве назначения платежа на договор купли-продажи автомобиля, находящегося в лизинге №б/н от 10 июня 2024 г.

По акту приема-передачи автомобиль был передан ответчиком истцу, однако 18 июля 2024 г. был возвращен ФИО4 по акту возврата транспортного средства.

В претензии от 30 июля 2024 г. истец предложил ответчику не позднее трех календарных дней возвратить денежные средства, перечисленные им в рамках исполнения прекратившего свое действие предварительного договора.

Ссылаясь на то, что основной договор не был заключен в срок, установленный предварительным договором, денежные средства не были возвращены в добровольном порядке, истец обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании задолженности, штрафа и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Возражая на иск, ответчик указал, оплаченная истцом денежная сумма является задатком, обеспечивающим исполнение истцом обязательства по заключению основного договора на условиях, предусмотренных предварительным договором. Поскольку ответственность за неисполнение договора, как полагает ответчик, следует возложить на истца, уклонившегося от заключения основного договора, задаток должен остается у лица, его получившего.

Арбитражный суд взыскал спорную денежную сумму как неосновательное обогащение, присудил ответчика к выплате процентов за пользование чужими денежными средствами и отказал во взыскании штрафа, предусмотренного договором, признанным недействительным.

Оснований для несогласия с выводами арбитражного суда области у судебной коллегии не имеется. При этом суд апелляционной инстанции руководствуется следующим.

В силу положений пункта 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

По смыслу изложенной нормы, предварительный договор не может устанавливать для сторон каких-либо иных обязательств, в том числе обязанности передать имущество или обязанности оплатить его.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Независимо от наименования договора следует установить его действительное содержание, исходя как из буквального значения содержащихся в нем слов и выражений, так и из существа сделки с учетом действительной общей воли сторон, цели договора и фактически сложившихся отношений сторон.

Договором, заключенным 10 июня 2024 г. и поименованным предварительным договором купли-продажи автомобиля, находящегося в лизинге, предусмотрена обязанность ФИО2 оплатить перечислением на банковский счет получателя денежную сумму, названную сторонами ценой за переуступку, в течение пяти календарных дней с момента подписания предварительного договора либо наличными деньгами при подписании договора (пункты 2.1, 2.2 договора).

Кроме того, договор предусматривал передачу автомобиля плательщику до заключения основного договора (пункт 2.2 договора).

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 3 пункта 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», если сторонами заключен договор, поименованный ими как предварительный, в соответствии с которым они обязуются, например, заключить в будущем на предусмотренных им условиях основной договор о продаже имущества, которое будет создано или приобретено в дальнейшем, но при этом предварительный договор устанавливает обязанность приобретателя имущества до заключения основного договора уплатить цену имущества или существенную ее часть, такой договор следует квалифицировать как договор купли-продажи с условием о предварительной оплате. Правила статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации к такому договору не применяются.

Таким образом, из существа спорного обязательства следует, что его предметом стала продажа прав лизингополучателя, возникших из договора лизинга транспортного средства.

Правила о предварительном договоре, включая положения о задатке, которым в силу пункта 4 статьи 380 Гражданского кодекса Российской Федерации может быть обеспечено исполнение обязательства по заключению основного договора на условиях, предусмотренных предварительным договором, неприменимы к спорным отношениям.

Возможность заключать договоры купли-продажи имущественных прав допускается пунктом 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации при условии, что иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Передача прав лизингополучателя третьему лицу в договоре финансовой аренды ввиду отсутствия в Федеральном законе от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» специального регулирования, в соответствии со статьей 625 Гражданского кодекса Российской Федерации осуществляется по правилам о перенайме в договоре аренды.

В силу пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), если иное не установлено данным кодексом, другим законом или иными правовыми актами.

Соглашение о перенайме представляет собой сделку по передаче договора (статья 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации), предусматривает в соответствии с пунктом 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации одновременную передачу всех прав и обязанностей по договору аренды и к такой сделке применяются правила об уступке требования и о переводе долга (пункт 27 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 30.06.2021).

Из положений пункта 2 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, условий договора лизинга следует, что для замены стороны лизингополучателя в лизинге транспортного средства требовалось согласие лизингодателя, в отсутствие которого перенаем не может считаться состоявшимся, а соответствующее соглашение является ничтожным (пункт 2 статьи 167, пункт 2 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» разъяснено, что арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

Учитывая изложенное, довод жалобы о том, что сторонами спора не заявлялось о недействительности предварительного договора купли-продажи, не может быть поддержан апелляционным судом.

Анализ предварительного договора купли-продажи автомобиля, находящегося в лизинге, от 10 июня 2024 г., дает основания полагать, что при его заключении стороны исходили из последующего согласия (одобрения) сделки лизингодателем, получить которое, как следует из пунктов 1.4, 4.3.1, вменялось в обязанность ФИО4

Как условия предварительного договора купли-продажи, так и правила лизинга не возлагали на третье лицо, намеревающееся заменить лизингополучателя совершение действий, предоставление сведений или документов, обусловливающих одобрение перенайма лизингодателем. Исключение составляет лишь оплата лизингодателю комиссии за переуступку права (пункт 2.4 договора).

В этой связи возражения ответчика о вине истца, отказавшегося раскрыть по требованию лизингодателя информацию о целях, для которых им будет использоваться предмет лизинга, подлежат отклонению. Необходимо учитывать также, что материалы дела не содержат достоверных доказательств того, что такое требование было заявлено истцу и сопровождалось его отказом.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами и сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество, за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

Учитывая, что заключенный сторонами договор без его одобрения третьим лицом не привел к возникновению прав и обязанностей, на которые стороны рассчитывали при его заключении, у ответчика отсутствуют установленные законом или договором основания удерживать полученные от истца денежные средства.

Нарушение обязанности своевременно возвратить неосновательно полученное повлекло ответственность ФИО4 в виде уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В части обоснованности расчета взыскиваемой суммы задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами, ответчиком возражений не заявлено.

Иных аргументов, свидетельствующих о незаконности и необоснованности обжалуемого решения суда, ответчиком не приведено. Решение принято судом области с соблюдением норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, арбитражным судом допущено не было.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя, возврату или возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 266 – 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тамбовской области от 04 марта 2025 года по делу № А64-9573/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО4 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.И. Поротиков

Судьи

О.В. Дударикова

ФИО1