АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«22» января 2026 года Дело № А83-21973/2023

г. Калуга

Резолютивная часть постановления оглашена «14» января 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме «22» января 2026 года

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего Коровушкиной Е.В.,

судей Нарусова М.М., Серокуровой У.В.,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1: представители ФИО2 по доверенности от 17.09.2025 и представитель ФИО3 по доверенности от 09.07.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Крым от 03.02.2025 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2025 по делу № А83-21973/2023,

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковыми требованиями (уточнёнными в порядке статьи 49 АПК РФ) к ФИО4 и ФИО5 об исключении их из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Триумф» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>; далее — ООО «Триумф», общество).

Исковые требования основаны на статьях 10, 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьях 67, 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в порядке статьи 51 АПК РФ в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Межрайонная ИФНС России № 9 по Республике Крым, ООО «Триумф».

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 03.02.2025, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2025, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований ФИО1 об исключении

ответчиков из состава участников ООО «Триумф» или направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование своей позиции ФИО1 указывает на следующее: суды не привели мотивов отклонения приведенных доводов истца и ключевых доказательств, включая заключение судебно-бухгалтерской экспертизы от 14.11.2022, подтверждающее недостачу в размере 20 831 114,56 руб., и доказательств вывода активов через кабальные сделки; проигнорировали преюдициально установленный решением по делу № А83-10946/2022 факт причинения ущерба; сделали вывод о содержания протокола собрания от 28.12.2022, не соответствующий действительному содержанию; неправильно применили нормы материального права, сославшись на корпоративный конфликт и возможность ликвидации общества, что противоречит правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 Обзора судебной практики от 25.12.2019, а также положениям статьи 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»; нарушили принцип состязательности путём систематического отклонения ходатайств истца. По мнению заявителя, указанные нарушения в совокупности повлияли на исход дела, что требует его направления на новое рассмотрение в соответствии со статьёй 288 АПК РФ.

Судом округа отказано в приобщении к материалам дела отзыва, поступившего от ФИО4, ввиду несоблюдения при его подаче требований статьи 279 АПК РФ, а именно: не представлены документы, подтверждающие направление данного отзыва всем другим лицам, участвующим в деле. Приложенные к отзыву новые доказательства также не приобщаются к материалам дела на основании пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса РФ при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», которым установлено, что новые и (или) дополнительные доказательства судом кассационной инстанции не принимаются и не исследуются.

Учитывая, что отзыв и приложения к нему поданы в электронном виде через систему «Мой арбитр», указанные документы возврату не подлежат.

В судебном заседании представители ФИО1 поддержали доводы кассационной жалобы.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей указанных лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Законность судебных актов проверена кассационной инстанцией по правилам статьи 286 АПК РФ в рамках доводов кассационной жалобы.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, судебная коллегия приходит к выводу об отмене судебных актов с направлением дела на новое рассмотрение, по следующим основаниям.

Судом установлено и следует из материалов дела, что ООО «Триумф», зарегистрировано 04.12.2014, ОГРН <***>, ИНН <***>, местонахождение Республика Крым, город Алушта.

Участниками общества являются:

- ФИО1 (истец), с размером доли 51% в уставном капитале общества, ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ, запись от 23.05.2018;

- ФИО4 (Ответчик-1), с размером доли 24,5% в уставном капитале общества, ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ, запись от 23.05.2018;

- ФИО5, (Ответчик-2), с размером доли 24,5% в уставном капитале общества, ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ, запись от 21.06.2022.

Как указывает истец, Ответчик-1 и Ответчик-2, действуя совместно и согласованно, грубо, неоднократно и на протяжении длительного времени нарушают свои обязанности участников общества, с причинением истцу и обществу существенного материального вреда и вреда деловой репутации (имиджевый ущерб по основному виду деятельности: автокемпинг «Затерянный мир» с рестораном, гостиницей и банями), в результате поведения ответчика 1 вследствие угрозы убийством в 2021 году, что подтверждено приговором суда от 16.03.2023, и неоднократного причинения последним телесных повреждений произошло массовое увольнение работников предприятия и отказ арендаторов от сотрудничества, обществу причинен материальный вред, выразившийся в недостаче (присвоении) ответчиком-1 наличных денежных средств общества в размере 20 831 114,56 рублей, что подтверждено заключением независимого аудитора от 11.04.2022 и заключением судебно-бухгалтерской экспертизы ФБУ «Севастопольская лаборатория судебной экспертизы» Министерства юстиции РФ от 14.11.2022; причинен материальный вред в размере 1 970 900,00 рублей основного долга и процентов за пользование в размере 420 655,18 рублей, выразившийся в невозврате займа обществом стороннему юридическому лицу, в результате единоличных решений Ответчика-1, что подтверждено решением Арбитражного суда Республики Крым по делу № А83-10946/2022; осуществление конкурирующей деятельности ответчиками -заключением без согласия истца, взаимосвязанных сделок по передаче в пользу Ответчика-2, долгосрочных сделок аренды на 100% недвижимого и движимого имущества общества на невыгодных для общества условиях (дело № А83-5546/2023); существенное затруднение деятельности общества через блокирование ответчиками необходимых хозяйственных решений и внесения изменений в устав общества, в том числе по смене адреса (протокол внеочередного общего собрания участников от 28.12.2022).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанции руководствовались ст.ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО), абзацем 4 пункта 1 статьи 67, пунктом 4 статьи 65.2 ГК РФ, пунктом 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктом 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды пришли к выводу, что в нарушение статьи 65 АПК РФ ФИО1 не представил доказательств грубого нарушения ФИО4, ФИО5 своих обязанностей как участниками общества или совершения ими иных названных в статье 10 Закона об ООО действий, повлекших для общества негативные последствия.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что надлежащих доказательств наличия вины в причинении указанных истцом убытков, вреда деловой репутации в материалы дела не представлено.

Судом первой инстанции рассмотрены и отклонены доводы истца о том, что доказательством причинения ответчиком ущерба обществу и препятствования нормальной деятельности общества является то, что в рамках дела № А83-10946/2022 были отклонены доводы ФИО4, как третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, о том, что денежные средства в сумме 6 600 000 рублей не поступали в распоряжение общества, где единоличным исполнительным органом являлся он сам и, на какие цели денежные средства израсходованы ему якобы неизвестно, что подтверждается принятым по указанному делу решением.

Суд области отклонил довод истца о том, что ответчики препятствуют во внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений в отношении ООО «ТРИУМФ», в том числе о месте нахождения данного общества, со ссылкой на право истца вправе обратиться в суд с иском о признании соответствующей записи в Едином государственном реестре юридических лиц недействительной и обязании внести надлежащие сведение об адресе места нахождения общества.

Кроме того, суды сославшись на пояснения ответчиков, указали, что данные доводы опровергаются протокольным решением общества от 28.12.2022, согласно которому принято решение поручить директору совершить необходимые действия по государственной регистрации о смене юридического адреса.

Доводы истца о причинении ответчиком ущерба обществу путем заключения договоров аренды на 100% недвижимого и движимого имущества общества в пользу ответчиков, отклонены судами со ссылкой на отсутствие надлежащих доказательств в обоснование данных доводов, как и доказательств признания данных сделок недействительными (ничтожными), занижения стоимости аренды.

Суд округа приходит к выводу, что спор рассмотрен без установления обстоятельств, входящих в предмет доказывания, в мотивировочной части оспариваемых судебных актов не указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела, и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

По своей правовой природе исключение участника из общества с ограниченной ответственностью представляет собой расторжение в судебном порядке договора об учреждении общества со стороной, допустившей существенное нарушение своих обязательств, связанных с ведением общего дела (пункты 1 и 3 статьи 307, пункт 2 статьи 450 ГК РФ).

Целью применения судом данного способа защиты является недопущение сохранения ситуации, в которой участники в значительной степени лишаются того, на что они вправе были рассчитывать при заключении или присоединении к данному договору, а не назначение санкции за правонарушение.

Как правильно указали суды со ссылкой на п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" - при рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Из приведенных норм законодательства с учетом разъяснений Верховного Суда Российской Федерации следует, что действия (бездействие) участника являются основанием исключения участника из общества, если они повлекли негативные для общества последствия в виде невозможности или существенной затруднительности деятельности общества либо привели к причинению значительного вреда обществу (при условии сознательного отношения участника общества к перечисленным обстоятельствам).

Таким образом, исходя из существа заявленного искового требования, в предмет доказывания по настоящему делу входят следующие обстоятельства: допустил ли ответчик нарушение обязанностей участника общества; если допустил, то является ли это нарушение грубым; имеют ли место негативные последствия действий (бездействия) ответчика в виде невозможности осуществления обществом своей деятельности либо наличия существенных затруднений в деятельности общества либо причинения существенного вреда.

Судами не было принято во внимание, что при определении ожиданий партнеров от ведения общего дела и оценке действий участника, к которому был предъявлен иск об исключении из общества, необходимо принимать во внимание не только коммерческий характер деятельности корпорации (направленность на систематическое извлечение прибыли), но и то, каким образом и с помощью каких средств участники планировали вести деятельность для достижения результата (осуществление конкретного инфраструктурного проекта, оказание определенного рода услуг и т.п.) (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2024 № 305-ЭС23-30144 по делу № А40-265796/2022).

В ситуации, когда корпоративный конфликт носит затяжной характер и его возникновение повлекло за собой череду взаимных действий обоих участников, для правильного разрешения спора суд по результатам оценки совокупности доказательств и доводов сторон должен сделать вывод, кто из участников в действительности сохраняет интерес в ведении общего дела, а кто стремится извлечь преимущество (собственную выгоду) из конфликта, создавая основные препятствия для достижения целей деятельности общества.

Из приведенных положений законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, правовых подходов Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации следует, что исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества.

Вместо этого суды указали на наличие в обществе корпоративного конфликта между его участниками и, по сути, исходили из невозможности применения института исключения участника в подобном случае.

Так, суды первой и апелляционной инстанции указали, что учитывая наличие между участниками общества внутрикорпоративного конфликта, о чем свидетельствуют, в том числе судебные разбирательства по иным делам, действительной причиной обращения в суд с требованием об исключении из общества является утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, а не действия (бездействия) последних по причинению вреда обществу, ввиду чего данный спор не может быть разрешен в судебном порядке, так как должен быть разрешен волей сторон.

Суды указали, что учитывая указанные обстоятельства и возможность решения корпоративного конфликта другим способом (в частности путем мирного урегулирования спора либо путем ликвидации общества) отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований.

Судебная коллегия кассационной инстанции признает данные выводы судов ошибочным и не соответствующим нормам права.

Согласно позиции, сформулированной в пункте 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества.

При этом для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу, а мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению его нормальной деятельности.

Так, в соответствии с пунктом 2 информационного письма № 151 совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Между тем, суды уклонились от исследования и оценки обстоятельств совершения участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа, с учетом доводов истца и возражений ответчиков, доказательств по делу.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Для удовлетворения заявленных требований истец должен представить доказательства наступления существенных негативных последствий для хозяйственной деятельности общества и связь этих последствий с действиями ответчика, а также на возможность наступления таких последствий.

В свою очередь ответчик, в отношении которого было инициировано дело об исключении из общества, должен был представить весомые доказательства того, что его действия были направлены на достижение поставленных целей общества.

Как указано в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2021 г. № 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" (далее - постановление Пленума № 46), арбитражный суд не вправе принимать на себя выполнение процессуальных функций сторон спора, не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон. Однако, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, суд осуществляет руководство процессом, оказывает содействие в реализации равных процессуальных прав лиц, участвующих в деле.

В целях обеспечения правильного и своевременного рассмотрения дела судья при подготовке дела к судебному разбирательству определяет предмет доказывания, совершает действия, связанные с представлением и истребованием доказательств; оказывает лицам, участвующим в деле, содействие в получении доказательств, необходимых для разрешения дела; определяет достаточность представленных доказательств; в случаях, когда представление доказательств лицом, участвующим в деле, затруднительно, по ходатайству лица, участвующего в деле, истребует их, в том числе у лиц, участвующих в деле (пункты 16 - 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 4 июня 2024 г. № 12 "О подготовке дела к судебному разбирательству в арбитражном суде" (далее - постановление Пленума N 12).

При этом в силу части 3 статья 9 АПК РФ арбитражный суд создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Судья на основании частей 4, 6 статьи 66 АПК РФ по ходатайству лица, участвующего в деле, истребует их, в том числе у лиц, участвующих в деле, о чем выносится соответствующее определение (абзац тринадцатый части 2 статьи 125 АПК РФ) или отказывает в удовлетворении ходатайства.

Однако, как следует из определения суда первой инстанции об отложении судебного разбирательства от 24.01.2024, истцу предложено изучить ходатайство ответчика об истребовании, представить надлежащую копию приговора суда в отношении ответчика.

21.03.2024 истцом заявлено ходатайство об истребовании копии приговора по уголовному делу № 01-0012/24/2022 в отношении ФИО4 у ответчика ФИО4 со ссылкой на предоставление истцом в материалы дела имеющийся у него копии приговора, и отсутствие у истца возможности получить надлежащим образом заверенную копию приговора в отношении ФИО4, так как истец не является участником уголовного дела (л.д. 53 т.1).

При этом судом не рассмотрен вопрос о получении данного документа у ответчика, который в возражениях опровергал обстоятельства своего негативного поведения, повлекшего увольнение персонала, работающего в обществе.

В определении от 21.03.2023 об отложении судебного заседания судом указано о принятии к рассмотрению и отложении вопроса рассмотрения ходатайств истца об истребовании доказательств и вызове свидетеля. Сведения о рассмотрении принятых ходатайств истца судом области в протоколах или отдельных определениях отсутствуют.

В силу части 1 статьи 10 АПК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу.

В части 4 статьи 15 АПК РФ предусмотрено, что решения, постановления, принимаемые арбитражным судом, должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Как следует из пункта 2 части 4 статьи 170 АПК РФ, в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела, и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций не оценивали приведенные в иске обстоятельства, касающиеся нарушения участниками своих обязанностей, создания ими препятствий для осуществления деятельности общества или существенного ее затруднения. Доводы о совершении участниками конкретных действий (бездействия), повлекших наступление (возможность наступления) для общества негативных последствий, судами не проверялись, за исключением оценки судом

процессуального поведения одного ответчика при рассмотрении спора по делу № А83-10946/2022.

В отношении требований об исключении участника ФИО5 судами не исследовались и не устанавливались конкретные обстоятельства, не оценены доводы истца и возражения ответчика.

Судами не рассмотрены доводы истца, приведенные в обоснование наличия обстоятельств причинения ущерба обществу, в том числе доводы о возникновении недостачи, нарушении участниками своих обязанностей, совместного поведения ответчиков не в интересах общества и наступления для общества негативных последствий, заключения сделок на невыгодных условиях, противодействие в ведении деятельности и извлечении прибыли и др.

Судами не исследовались обстоятельства и доказательства для установления обстоятельств и вывода о том, кто из участников в действительности сохраняет интерес в ведении общего дела, а кто стремится извлечь преимущество (собственную выгоду) из конфликта, создавая основные препятствия для достижения целей деятельности общества.

Судами не дана оценка имеющимся в деле доказательствам на предмет относимости и допустимости, не указаны мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства (в том числе заключение аудитора, заключение экспертизы, протоколы общего собрания участников, договоры и др.), принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Принимая во внимание изложенное, суд кассационной инстанции считает, что решение суда первой инстанции, постановление апелляционного суда приняты с существенным нарушением норм материального права, при неполном исследовании

обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, поэтому указанные судебные акты на основании пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат отмене.

Поскольку по настоящему делу требуются дополнительное исследование, проверка и повторная оценка совокупности доказательств, а в силу положений статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции не вправе устанавливать обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения спора по существу, то в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, исследовать обстоятельства и доказательства по делу, установить входящие в предмет доказывания по спору обстоятельства, дать правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, доказательствам по делу, разрешить спор по существу, приняв законное и обоснованное решение.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

кассационную жалобу ФИО1 удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 03.02.2025 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2025 по делу № А83-21973/2023 отменить. Направить дело № А83-21973/2023 на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Крым.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий Е.В. Коровушкина

Судьи М.М. Нарусов

У.В. Серокурова