СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068
e-mail: 17aas.info@arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 17АП-11459/2024-ГК
г. Пермь
15 января 2025 года Дело № А60-15945/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2025 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 15 января 2025 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Журавлевой У.В.,
судей Муталлиевой И.О., Сусловой О.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Лебедевой Е.В.,
рассмотрев апелляционную жалобу ФИО2
на решение Арбитражного суда Свердловской области от 16 сентября 2024 года
по делу № А60-15945/2024
по иску ФИО2 (ИНН <***>)
к ФИО3 (ИНН <***>), ФИО4 (ИНН <***>), ФИО5 (ИНН <***>), ФИО6 (ИНН <***>)
о признании сделки недействительной,
третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "БСУ" (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – общество "СК "БСУ"), ФИО7 (ИНН <***>), ФИО8 (ИНН <***>), ФИО9 (ИНН <***>), нотариус нотариального округа город Березовский Свердловской области ФИО10,
при участии в судебном заседании посредством веб-конференции:
от ФИО2: ФИО11, доверенность от 22.03.2024,
от ФИО5: ФИО12, доверенность от 19.09.2023,
от иных лиц: не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
установил:
ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 о признании договора купли-продажи части доли в уставном капитале от 13.06.2019 № 66АА5629439 недействительной сделкой и применении последствий недействительности договора в виде передачи части доли в уставном капитале общества в общем размере 49 % от ответчиков в наследственную массу ФИО13 (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 АПК РФ).
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.09.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым решением, ФИО2 подала апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. Апеллянт настаивает на том, что сделка является притворной, прикрывающей договор дарения, поскольку совершена на безвозмездных условиях в целях поощрения ответчиков, являвшихся на момент ее совершения сотрудниками общества "СК "БСУ". Апеллянт, ссылаясь на данные бухгалтерского баланса общества на последнюю отчетную дату, указывает, что номинальная стоимость долей многократной ниже их действительной стоимости. ФИО2 считает, что сделка также подлежит признанию недействительной как противоречащая закону, а именно положениям части 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ), поскольку фактически представляет собой договор дарения, который заключен при отсутствии согласия ФИО7 как супруги ФИО13
ФИО9 и ФИО5 представили в материалы дела отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят решение оставить без изменения.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ФИО2 доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, представитель ФИО5 доводы жалобы отклонил по основаниям, приведенным в отзыве.
Представителю ФИО9 предоставлена возможность участия в судебном заседании посредством веб-конференции, однако по независящим от арбитражного суда причинам представитель не подключился к онлайн-заседанию, на телефонный звонок секретаря судебного заседания не ответил.
Иные лица, участвующие в деле, явку в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению жалобы в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, общество "СК "БСУ" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в качестве юридического лица 20.10.2010.
В период с 08.05.2014 до 20.06.2019 единственным участником общества с долей участия 100% номинальной стоимостью 10 000 руб. являлся ФИО13, приобретший долю на основании договора купли-продажи доли от 07.04.2014
Между ФИО13 (продавец) и ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 (покупатели) заключен и нотариально удостоверен договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 13.06.2019 АА 5629439, по условиям которого продавец передал часть доли в уставном капитале общества в размере 13% номинальной стоимостью 1300 руб. ФИО3, 12% доли номинальной стоимостью 1200 руб. – ФИО4, 12% доли номинальной стоимостью 1200 руб. – ФИО5, 12% доли номинальной стоимостью 1200 руб. – ФИО6, а покупатели приняли доли в указанном размере и оплатили их стоимость (пункт 1 договора).
Согласие супруги продавца – ФИО7 на продажу части доли в уставном капитале общества получено и нотариально удостоверено (пункт 6 договора).
В связи с заключением указанного договора налоговым органом в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения, согласно которым участниками общества с 20.06.2019 являлись: ФИО13 с долей участия 51 %, ФИО3 – 13%, ФИО4 – 12%, ФИО5 – 12 %, ФИО6 – 12%.
Впоследствии в связи со смертью ФИО13 (умер 26.08.2021) и вступлением в наследство его супруги ФИО7 и его дочерей ФИО8 и ФИО2, дарением ФИО6 2 % доли в уставном капитале общества ФИО9 (договор дарения от 15.03.2022), продажей ФИО4 и ФИО3 долей в уставном капитале общества в общем размере 25 % ФИО8, а также выхода из состава участников общества ФИО5 и ФИО6 и перехода их долей к обществу с последующим распределением между остальными участниками (протокол общего собрания от 01.06.2022), начиная с 09.06.2022 участниками общества являются: ФИО7 (супруга ФИО13) – 43,589 % доли номинальной стоимостью 4358 руб. 90 коп., ФИО2 – 10,897 % доли номинальной стоимостью 1089 руб. 70 коп.; ФИО8 – 42,949 % доли номинальной стоимостью 4294 руб. 90 коп., ФИО9 – 2,565% доли номинальной стоимостью 256 руб. 50 коп.
Полномочия единоличного исполнительного органа – директора с 18.01.2022 осуществляет ФИО7
Ссылаясь на то, что договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 13.06.2019 является ничтожной сделкой на основании пункта 1 статьи 168 и пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), поскольку представляет собой договор дарения, который совершен при отсутствии согласия супруги ФИО13, ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с рассматриваемым иском.
В обоснование довода о том, что договор купли-продажи от 13.06.2019 прикрывает договор дарения, истец ссылался на то, что доли проданы ФИО13 по цене, которая в 17 518 раз меньше действительной стоимости долей.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что продажа доли в уставном капитале общества по номинальной стоимости с учетом принятия решения о ее продаже единственным участником общества само по себе не свидетельствует о притворности сделки, а действительная воля сторон была направлена на достижение правовых последствий, которые предусмотрены заключенным договором и были ими фактически реализованы.
Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывы на жалобу, пояснения представителей ФИО2, ФИО5 в судебном заседании, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены решения.
Согласно пункту 1 статьи 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.
По правилам пункта 11 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.98 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ) сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).
Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
На основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
В соответствии с пунктом 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.15 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.
Следовательно, под притворной сделкой понимается сделка, в которой воля всех ее участников направлена на достижение других правовых последствий, чем предусмотрено в совершенной сделке.
В силу статьи 21 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ продажа либо отчуждение иным образом, чем продажа, доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
Исходя из анализа указанных положений закона, можно сделать вывод о том, что возможность отчуждения доли в уставном капитале общества закреплена как путем совершения возмездной сделки, так и безвозмездной сделки.
Согласно пункту 7.5 устава общества переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется (пункт 7.6 устава).
В силу пункта 7.7 устава продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом и настоящим уставом.
Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 7.19 устава).
Таким образом, из перечисленных положений устава, а также положений пункта 1 статьи 9, пунктов 1, 4 статьи 421, статьи 422, пункта 1 статьи 424 ГК РФ, пункта 4 статьи 21 Закона № 14-ФЗ следует, что стороны вправе самостоятельно определить цену сделки, и сам по себе факт реализации имущества по цене номинальной стоимости доли не может свидетельствовать о ничтожности сделки по основанию притворности.
Из пункта 2 статьи 170 ГК РФ следует, что сделка, совершенная по более низкой цене является притворной в случае, если денежные расчеты между сторонами фактически произведены в большей сумме.
Как верно указано судом первой инстанции, таких доказательств материалы дела не содержат.
Кроме того, передача долей ответчикам в целях поощрения их как работников общества не опровергает того, что реальная воля сторон сделки не была направлена на достижение правовых последствий, которые предусмотрены заключенным договором и были ими фактически реализованы, а именно приобретение корпоративных прав в обществе.
Более того, из содержания нотариально удостоверенного согласия ФИО7 на продажу части доли в уставном капитале общества от 23.05.2019 следует, что ФИО13 был вправе определить стоимость части доли по своему усмотрению.
Законодательство об обществах с ограниченной ответственностью не содержит норм, ограничивающих возможность продажи доли в уставном капитале общества по номинальной стоимости, либо обязательных требований к ее определению исходя из бухгалтерского баланса на отчетную дату.
Вопреки доводам о безвозмездном характере договора, из буквального толкования его условий следует, что доли в уставном капитале отчуждались за плату, которая на дату заключения договора произведена всеми ответчиками.
Поскольку оспариваемая сделка представляет собой договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества, на совершение которой ФИО13 было получено нотариально удостоверенное согласие ФИО7, оснований для признания сделки недействительно в порядке статьи 168 ГК РФ в связи с нарушением части 3 стать 35 СК РФ не имеется.
Изложенные в апелляционной жалобе доводы судом апелляционной инстанции отклоняются, так как не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм права, не опровергают изложенных в решении выводов, полностью повторяют позицию по иску и направлены на переоценку доказательств по делу и установленных судом первой инстанции обстоятельств, оснований для которой суд апелляционной инстанции не усматривает.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемое решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.
В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы на уплату государственной пошлины, понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.
Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 16 сентября 2024 года по делу № А60-15945/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
У.В. Журавлева
Судьи
О.В. Суслова
И.О. Муталлиева