СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 17АП-12099/2023-ГК

г. Пермь

11 декабря 2023 года Дело № А60-32860/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 декабря 2023 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Григорьевой Н.П.

судей Муталлиевой И.О., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Субботиной Е.Е.

с участием:

от истца - ФИО1, удостоверение адвоката, доверенность от 06.12.2023,

от иных лиц - не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

истца, ФИО2,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 06 сентября 2023 года

по делу № А60-32860/2023

по иску ФИО2 (ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью строительная компания «Триумф» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО3,

третье лицо: ФИО4 (ИНН <***>),

о признании сделок недействительными,

установил:

истец, ФИО2 (далее - ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ответчикам, обществу с ограниченной ответственностью строительная компания «Триумф» (далее - ООО СК «Триумф»), ФИО3 (далее - ФИО3) с требованиями о признании недействительными сделок:

договора купли-продажи недвижимого имущества – нежилого помещения с кадастровым номером 66:41:0502055:476, общей площадью 56,2 кв. м., расположенное на первом этаже в здании по адресу: <...>, от 18.05.2020 между ООО СК «Триумф» и ФИО3, применении последствий недействительности сделки;

договора купли-продажи автомобиля VOLKSWAGEN PASSAT 2018 года выпуска, VIN <***>, от 25.12.2020 между ООО СК «Триумф» и ФИО3, применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4 (далее - третье лицо, ФИО4).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.09.2023 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В обоснование жалобы указывает, что истец обладает правом на подачу искового заявления, хотя на момент совершения сделок не имел статуса участника общества. Требования истца основаны на положениях ч. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснений, изложенных в абз. 3 п. 93 постановления Пленума № 25 от 25.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I, части 1 Гражданского кодекса РФ». Считает, что судом дана неверная оценка решению Чкаловского районного суда г. Екатеринбурга от 28.06.2022 по делу №2-318/2022, которое не имеет преюдициального значения, поскольку спорное имущество незаконно выбыло из ООО «СК Триумф» по заниженной цене в результате сговора и недобросовестных действий на тот момент супругов ФИО4 и ФИО3, и не могло являться общей совместной собственностью супругов. С выводом суда о том, что исковое заявление направлено на преодоление вступившего и исполненного в установленном законном порядке решения Чкаловского районного суда г. Екатеринбурга от 28.06.2023 по делу №2-318/2022. Обращает внимание на то, что целью подачи иска является возвращение спорного имущества в общество, в том числе для последующих расчетов в деле о банкротстве общества.

Ответчик, ООО «СК Триумф» в отзыве на апелляционную жалобу поддержал ее доводы.

Ответчик, ФИО3 в отзыве отклонила приведенные в апелляционной жалобе доводы, просила решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца апелляционную жалобу поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в соответствии со ст.ст. 156 и 266 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО СК «Триумф» зарегистрировано в качестве юридического лица 20.08.2012. Единственным учредителем и директором ООО СК «Триумф» на момент его создания являлся ФИО4

В период с 10.06.1993 по 07.04.2014 ФИО4 состоял в браке с ФИО2 В период с 27.11.2014 по 02.11.2021 ФИО4 состоял в браке с ФИО5, после расторжения брака ей присвоена фамилия ФИО3

Решением Чкаловского районного суда города Екатеринбурга от 28.06.2022 по делу № 2-318/2022, вступившим в законную силу 10.01.2023, судом удовлетворены исковые требования ФИО2 к ФИО4 о разделе совместно нажитого имущества супругов. За ФИО2 признано право на долю в уставном капитале ООО СК «Триумф» в размере 50%, номинальной стоимостью 5000 руб. 00 коп.

ООО СК «Триумф» в лице ФИО4 продало ФИО3, с которой ФИО4 состоял в браке, принадлежащее обществу имущество:

- по договору купли-продажи от 18.05.2020 (договор 1) ООО СК «Триумф» в лице ФИО4 продало ФИО5 (в настоящее время ФИО3) нежилое помещение с кадастровым номером 66:41:0502055:476 общей площадью 57,2 кв.м., распложенное на первом этаже в многоквартирном доме по адресу: <...>. Нежилое помещение принадлежало ООО СК «Триумф» на праве собственности на основании договора купли-продажи № ДКП-37/2014 от 02.10.2018 (запись в ЕГРН № 66:41:0502055:476-66/001/2018-4 от 07.11.2018). Цена нежилого помещения по этому договору составила 1 716 000 руб. 00 коп., подлежащих уплате путем перечисления на расчетный счет продавца в течение 20 банковских дней с момента подписания договора;

- по договору купли-продажи от 25.12.2020 (договор 2) ООО СК «Триумф» в лице ФИО4 продало ФИО5 (в настоящее время ФИО3) автомобиль VOLKSWAGEN PASSAT 2018 года выпуска, VIN <***> по цене 56 000 руб. 00 коп. с оплатой указанной цены путем передачи безналичных денежных средств на расчетный счет продавца. Указанный автомобиль приобретен обществом по договору лизинга № 13690/2018 от 29.11.2018 у ООО «Каркаде» за 1 792 360 руб. 17 коп.

Полагая, что данные сделки являются недействительными, поскольку совершены с нарушением требований, установленных ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), ч. 1 ст. 170, ч. 2 ст. 174 ГК РФ, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался ст. 10, 48, 87, Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), положениями Закона № 14-ФЗ, и пришел к выводу, что у истца отсутствует право оспаривания сделок; настоящий иск фактически направлен на преодоление вступившего и исполненного в установленном законом порядке решения Чкаловского районного суда города Екатеринбурга от 28.06.2022 по делу № 2-318/2022, а действия истца, ответчика ОО СК «Триумф» и третьего лица ФИО4, инициировавшего раздел имущества с ФИО2 спустя семь лет после развода, принявшего положительное решение о вступлении ФИО2 в общество исключительно с целью оспаривания сделок, имеют цель обхода закона.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзывов на жалобу, выслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены принятого судебного акта.

В силу положений ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии с ч. 1 ст. 87 ГК РФ обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью (статья 93 ГК РФ).

Согласно п. 8 ст. 21 Закона № 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации отраженной в определении от 18.06.2012 № ВАС-6886/12 переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному из супругов, в результате раздела совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретение статуса участника общества.

По смыслу ст. 48 ГК РФ, статей 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации супруг или супруга участника общества при разделе имущества супругов, получив долю в обществе, относящуюся к совместной собственности супругов, автоматически не становятся участниками общества, а приобретают лишь имущественные права на эту долю.

На основании п. 6.11 Устава общества при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников общества.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, решением от 26.07.2023 № 5 единственного участника общества ФИО4 дано согласие на переход 50% доли в уставном капитале общества к бывшей супруге ФИО2 Заявление о внесении в ЕГРЮЛ в отношении общества соответствующих изменений подано в налоговый орган 27.07.2023, до принятия резолютивной части решения изменения в ЕГРЮЛ не внесены.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что на дату обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд (19.06.2023) и на дату принятия решения ФИО2 участником общества не является, следовательно, право на управление делами общества СК «Триумф» у ФИО2, которое может быть реализовано, в том числе путем оспаривания совершенных в интересах общества сделок, не возникло (ч. 1 ст. 4 АПК РФ), что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда в данной части, в связи с чем соответствующие доводы жалобы отклоняются.

Довод жалобы о несогласии с оценкой суда решения Чкаловского районного суда г. Екатеринбурга от 28.06.2022 по делу №2-318/2022, отклоняется.

Суд первой инстанции установил, что решением Чкаловского районного суда города Екатеринбурга от 28.06.2022 по делу № 2-318/2022, вступившим в законную силу 10.01.2023, объект недвижимости – нежилое помещение площадью 57,2 кв.м. по адресу: <...>; автомобиль VOLKSWAGEN PASSAT 2018 года выпуска, VIN <***> признаны совместно нажитым имуществом супругов ФИО4 и ФИО3 За ФИО3 признано право собственности на нежилое помещение общей площадью 57,2 кв.м. по адресу: <...>; за ФИО4 признано право собственности на автомобиль VOLKSWAGEN PASSAT 2018 года выпуска.

Таким образом, суд первой инстанции верно указал, что спорное имущество является совместной собственностью супругов ФИО3 и ФИО4, что установлено вступившим в законную силу решением суда и является обязательным для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации (ч. 2 ст. 13 ГПК РФ).

Кроме того, следует отметить, что в рамках указанного дела также были рассмотрены требования истца ФИО2 о разделе совместного имущества супругов, однако в рамках указанного дела ей какие-либо возражения в отношении оспариваемой в настоящем деле сделки приведены не были.

Кроме того, в указанном судебном акте суд общей юрисдикции пришел к выводу, что поведение ФИО2, заявившей о своих правах на спорное имущество (долю в размере 50% в уставном капитале общества «СК «Триумф») только после предъявления ФИО3 иска о разделе совместно нажитого имущества, не соответствует принципу разумности и добросовестности. При этом объяснения ФИО2 о получении на протяжении длительного времени дохода от деятельности ООО «ЕК-Строй», в связи с чем она не считала свои права и законные интересы нарушенными, существованием такого рода обстоятельств, принимая во внимание обстоятельства исключения юридического лица из ЕГРЮЛ по п. 2 ст. 21.1Федерального закона РФ от 08.08.2001 № 129-ФЗ, в отсутствие письменных доказательств, служить не могут.

Ссылка истца на решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.10.20232 по делу № А60-35898/2023 по иску ФИО2, ООО СК «Триумф» к ФИО6, представленное в материалы дела в суде апелляционной инстанции, не может быть принята во внимание, поскольку указанное решение не вступило в законную силу, принято по иным фактическим обстоятельствам, с учетом того, что решение Чкаловского районного суда г. Екатеринбурга от 28.06.2022 по делу № 2-318/2022 в отношении имущества, являющегося предметом спора в деле № А60-35898/2023 не принималось.

При таких обстоятельствах, апелляционная коллегия поддерживает вывод суда, что настоящий иск фактически направлен на преодоление вступившего и исполненного в установленном законом порядке решения Чкаловского районного суда города Екатеринбурга от 28.06.2022 по делу № 2-318/2022, а действия истца, ответчика ООО СК «Триумф» и третьего лица ФИО4, инициировавшего раздел имущества с ФИО2 спустя семь лет после развода, принявшего положительное решение о вступлении ФИО2 в общество исключительно с целью обжалования сделок, имеют цель обхода закона, что в силу ст. 10 ГК РФ недопустимо.

Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения исковых требований у суда первой инстанции не имелось.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, сводятся лишь к несогласию истца с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств. Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств суд апелляционной инстанции не усматривает.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных ст. 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта.

Таким образом, решение арбитражного суда от 06.09.2023 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 06 сентября 2023 года по делу № А60-32860/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Н.П.Григорьева

Судьи

И.О.Муталлиева

О.В.Суслова