АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000
http://fasvvo.arbitr.ru/
______________________________________________________________________________
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Нижний Новгород
Дело № А82-6390/2023
30 мая 2025 года
(дата изготовления постановления в полном объеме)
Резолютивная часть постановления объявлена 29.05.2025.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Соколовой Л.В.,
судей Созиновой М.В., Шутиковой Т.В.,
при участии представителя
от истца: ФИО1 (доверенность от 30.10.202023)
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу
общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма-Ярославль»
на решение Арбитражного суда Ярославской области от 13.08.2024 и
на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 06.03.2025
по делу № А82-6390/2023
по иску общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма-Ярославль»
(ИНН <***>, ОГРН <***>)
к обществу с ограниченной ответственностью «Комбинат социального питания»
(ИНН <***>, ОГРН <***>)
о взыскании долга по договору поставки продуктов питания
и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Комбинат социального питания»
к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма-Ярославль»
о взыскании неосновательного обогащения
и
установил :
общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма-Ярославль» (далее – Агрофирма, Общество) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Комбинат социального питания» (далее – Комбинат) о взыскании задолженности в размере 897 163,36 рубля по договору поставки продуктов питания от 31.12.2020 № 08/21 КСП.
Комбинат обратился в арбитражный суд со встречным иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Агрофирме о взыскании 17 938 477,88 рубля неосновательного обогащения.
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 13.08.2024 в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано. Встречный иск удовлетворен в полном объеме.
Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 06.03.2025 решение суда оставлено без изменения.
Агрофирма не согласилась с принятыми судебными актами обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.
Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального права и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Агрофирма настаивает, что в рассмотренном случае стороны согласовали изменение цены товара, о чем свидетельствуют подписанные уполномоченными представителями сторон документы, подтверждающие волеизъявление сторон, направленное на изменение условий договора (УПД, платежные поручения, акты сверки, налоговые декларации, электронная переписка). Заявитель указывает на злоупотребление правом со стороны ответчика.
Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.
Комбинат в письменном отзыве отклонил доводы заявителя, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрении кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направил.
Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как установили суды, и это не противоречит материалам дела, Комбинат (покупатель) и Агрофирма (поставщик) заключили договор поставки продуктов питания от 31.12.2020 № 08/21 КСП, по условиям которого поставщик обязуется поставлять покупателю, а покупатель принимать и оплачивать продовольственные товары.
На основании пункта 1.2 договора товар поставляется покупателю партиями по заявкам покупателя. Заявки формируются на основании согласованной сторонами спецификации, которая предусматривает перечень товара (наименование, ассортимент, наименование производителя (торговую марку)) и его стоимость.
Спецификация должна быть согласована и подписана сторонами.
В силу пунктов 2.5, 2.6 договора на каждую партию товара поставщик передает покупателю документы, необходимые для учета приобретаемого товара и совершения операций с ним (счет-фактуру и товарную накладную, в которой должен быть указан ассортимент, количество и цена товара). Подписание покупателем товарной накладной означает принятие товара покупателем по количеству и качеству (кроме скрытых дефектов). Днем поставки товара считается день передачи товара от поставщика покупателю. Датой приемки товара по количеству, качеству и ассортименту является дата подписания товарной накладной по форме ТОРГ-12 или УПД покупателем.
Согласно пункту 5.1 договора цена единицы товара по договору указана в спецификации с учетом налога на добавленную стоимость. Стоимость каждой партии товара указывается в товарной накладной, оформленной на эту партию товара (пункт 5.2 договора).
Цена товара, согласованная сторонами в спецификации к договору, на день поставки является твердой и изменению не подлежит (пункт 5.3 договора).
Покупатель осуществляет оплату стоимости каждой поставленной партии товара с отсрочкой платежа 14 календарных дней с момента поставки товара путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика. Проценты на сумму оплаты не начисляются (пункт 5.4 договора).
В пункте 8.1 определено, что договор вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами и действует до 31.12.2021.
В случае, если за 30 календарных дней до окончания срока действия договора ни одна из сторон не заявит о своем намерении прекратить договорные отношения, срок действия договора автоматически пролонгируется на каждый следующий календарный год.
Все изменения и дополнения к настоящему договору действительны в том случае, если они заключены в письменной форме и подписаны уполномоченными представителями обеих сторон (пункт 8.3 договора).
Стороны 31.12.2020 подписали Спецификацию № 1, в которой согласовали поставку продуктов: говядина лопатка бескостная по цене 410 рублей за 1 кг; говядина лопатка (шея) по цене 365 рублей за 1 кг; говядина лопатка бескостная (фасов. 3 кг) по цене 435 рублей за 1 кг; говядина лопатка бескостная (ШУ) по цене 420 рублей за 1 кг; язык говяжий по цене 400 рублей за 1 кг; печень говяжья по цене 165 рублей за 1 кг; индейка филе грудки по цене 285 рублей за 1 кг; лопатка свиная по цене 260 рублей за 1 кг; вырезка свиная по цене 305 рублей за 1 кг; карбонад свиной (фасов. 2 кг) по цене 290 рублей за 1 кг; сердце говяжье по цене 200 рублей за 1 кг.
В Спецификации от 01.02.2022 стороны согласовали поставку мяса индейки по цене 315 рублей за 1 кг; мяса свинина вырезка по цене 325 рублей за 1 кг; мяса свинина карбонад по цене 320 рублей за 1 кг; мяса свинина лопатка по цене 247 рублей за 1 кг; субпродуктов говядина сердце по цене 272 рублей за 1 кг; субпродуктов говядина по цене 500 рублей за 1 кг.
В период с 06.01.2021 по 28.12.2022 Агрофирма поставила в адрес Комбината предусмотренный договором товар, что подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами (далее – УПД) и последним не оспаривается.
Вместе с тем оплата Комбинатом за поставленный товар в полном объеме не произведена. По расчету Агрофирмы задолженность Комбината составила 897 163,36 рубля.
Агрофирма обратилась в арбитражный суд с иском о взыскании с Комбината задолженности в указанной суммы.
Ссылаясь на то, что по результатам проверки УПД обнаружена значительная переплата за полученный товар, в связи с указанием цен, не соответствующих ценам, утвержденным в Спецификации от 31.12.2020 № 1, Комбинат обратился в арбитражный суд со встречным иском о взыскании с Общества 17 938 477,88 рубля неосновательного обогащения.
Руководствуясь статьями 309, 310, 424, 431, 450, 452, 453, 485, 516, 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения первоначального иска; встречный иск суд удовлетворил в полном объеме. При этом суд исходил из того, что Агрофирма не представила доказательств наличия оснований для изменения договора в части цены товара, а также достижения сторонами соглашения о цене на товар, указанной в УПД.
Второй арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение без изменения.
Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.
Из статей 309, 310 ГК РФ следует, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Из пункта 1 статьи 485 ГК РФ следует, что покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи.
В силу статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (пункт 1); изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке (пункт 2).
Если иное не предусмотрено законом или самим договором, его условия могут быть изменены соглашением сторон, совершенным в форме основного договора (статьи 450, 452 ГК РФ).
В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения (пункт 3 статьи 453 ГК РФ).
В части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Суды установили, и это не противоречит материалам дела, что стороны согласовали цену товара, подписав 31.12.2020 Спецификацию № 1.
Впоследствии стороны подписали Спецификацию № 2 (01.02.2022).
Суды сочли, что, осуществляя поставку товара с 06.01.2021 по цене, отличной от цены, указанной в Спецификации от 31.12.2020 № 1 и в Спецификации № 2, Агрофирма нарушила условие договора, согласно которому на день поставки цена на товар является твердой и изменению не подлежит.
Условия договора не содержат ссылку на возможность согласования цены на товар в документах, повреждающих передачу товара (УПД).
Ссылка Общества на акты сверки признана судами несостоятельной, поскольку подписание уполномоченным лицом актов сверки взаимных расчетов не свидетельствует о согласовании сторонами изменений условий договора о цене товара. Суды указали, что акты сверки не носят правоустанавливающего характера, их подписание не приводит к возникновению, изменению или прекращению правоотношений лиц, их подписавших, а только констатируют итоги расчетов по договору в определенный промежуток времени.
Довод Агрофирмы о применении цены по УПД при формировании налоговой базы отклонен судами, поскольку порядок формирования цены устанавливается в гражданских правоотношениях договором между сторонами.
Признаков злоупотребления правом со стороны Комбината суды не установили.
Учитывая изложенное, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, суды отказали Обществу в удовлетворении первоначального иска.
В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.
Следовательно, лицо, получившее денежные средства без законных оснований, обязано их возвратить.
Как видно из материалов дела и установлено судами, общая стоимость поставленных покупателю продуктов (в соответствии с ценой, которая определена спецификацией от 31.12.2020 № 1) составила 231 432 009,83 рубля, сумма по УПД – 250 267 651,07 рубля. Факт оплаты ответчиком товара в общей сумме 249 370 487,71 рубля подтвержден материалами дела и Обществом не оспаривается. Сумма переплаты составляет 17 938 477,88 рубля.
При таких обстоятельствах суды сделали вывод о том, что правовые основания для получения денежных средств у Агрофирмы отсутствовали, в связи с чем удовлетворили встречные исковые требования.
Оснований для отмены обжалуемых судебных актов у суда округа не имеется.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют. Данные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ярославской области от 13.08.2024 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 06.03.2025 по делу № А82-6390/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма-Ярославль» – без удовлетворения.
Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы отнести на общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма-Ярославль».
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Л.В. Соколова
Судьи
М.В. Созинова
Т.В. Шутикова