Постановление по делу № 19АП-2566/2024 от 29.04.2025 | 19 арбитражный апелляционный суд

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

29 апреля 2025 года Дело № А08-799/2023

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2025 г. Постановление в полном объеме изготовлено 29 апреля 2025 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Потаповой Т.Б., судей Ботвинникова В.В.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кретовой А.И.,

при участии:

от конкурсного управляющего ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ» ФИО2: ФИО3, представитель по доверенности от 13.12.2024, паспорт гражданина РФ;

от ЗАО «БЕЛШПАЛА»: ФИО4, представитель по доверенности от 20.12.2024 № 48, паспорт гражданина РФ;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ» на определение Арбитражного суда Белгородской области от 26.02.2025 по делу № А08-799/2023

по рассмотрению заявления ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ» в лице конкурсного управляющего ФИО2 о включении требований в сумме 566 279 968,67 руб. в реестр требований кредиторов ЗАО «БЕЛШПАЛА»,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 07.03.2024 в отношении ЗАО «БЕЛШПАЛА» (далее – должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве № 13757454 от 26.02.2024, в официальном печатном издании «Коммерсантъ» № 38(7728) от 02.03.2024.

ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (далее – ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ», заявитель, кредитор) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о включении требований в сумме 566 279 968,67 руб. в реестр требований кредиторов ЗАО «БЕЛШПАЛА».

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 26.02.2025 требование ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ» к ЗАО «БЕЛШПАЛА» в размере 566 279 968,67 руб. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса РФ (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Белгородской области от 26.02.2025 отменить и принять новый судебный акт.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ЗАО «БЕЛШПАЛА» согласился с доводами апелляционной жалобы.

Представители иных лиц не явились.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в обособленном споре, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие

представителей неявившихся лиц в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав позиции участников процесса, суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Белгородской области от 26.02.2025 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 16 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Предъявленные кредиторами требования к должнику рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов (статьи 100, 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Согласно пункту 1 статьи 4 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления, определяются на дату введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

В пункте 27 постановления Пленума ВС РФ от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» разъяснено, что при применении положений статей 71 и 100 Закона о банкротстве арбитражному суду следует исходить из того, что в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом с учетом возражений против указанных требований, заявленных арбитражным управляющим, другими кредиторами или другими лицами, участвующими в деле о банкротстве. Признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что обращаясь с настоящим заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 566 279 968,67 руб., кредитор сослался на наличие у ЗАО «БЕЛШПАЛА» неисполненных денежных обязательств перед ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ», возникших на основании следующих договоров:

№

2 3 4 5

6 7 8 9 10

Основание

Сумма

задолженности,

руб.

Договор займа № 1528 от 02.08.2017

98 000 000

Договор займа № 07/02-18 от 07.02.2018

127 000 000

Договор поставки № 18-02-01-1тмц от 01.02.2018

119 284 145,40

Договор поставки № 18-03-12-6тмц от 03.12.2018

40 363 184,53

Дополнительное соглашение № 2 к Договору поставки № 18-03-12-6тмц от 03.12.2018

14 366 808,33

Договор поставки № 19-02-18-1тмц от 18.02.2019

65 569 093,07

Договор поставки № 19-02-18-2тмц от 18.02.2019

38 019 818,67

Договор поставки № 18-03-12-1тмц от 03.12.2018

183 331

Договор поставки № 18-03-12-2тмц от 03.12.2018

15 639 729,57

Договор поставки № 18-03-12-3тмц от 03.12.2018

31 971 171,10

Договор поставки № 18-03-12-4тмц от 03.12.2018

15 882 687,00

1. По договору займа № 1528 от 02.08.2017. Задолженность – 98 000 000 руб.

Согласно пункту 2.2. договора возврат заемщиком полученных заемных средств должен быть осуществлен не позднее 31.12.2017.

Пунктом 2 дополнительного соглашения № 2 от 29.12.2017 к договору стороны согласовали внесение изменений в пункт 2.2. договора займа, установив срок возврата заемщиком полученных заемных средств не позднее 31.12.2018 .

Пунктом 1 дополнительного соглашения № 3 от 29.12.2018 к договору денежного займа стороны согласовали внесение изменений в пункт 2.2. договора займа, продлив срок возврата заемщиком полученных заемных средств до 30.06.2019.

Заемные денежные средства предоставлены в период с 02.08.2017 по 23.01.2018 в сумме 216 000 000 руб. и возвращены частично в сумме 118 000 000 руб., в т.ч.: 06.09.2017 – 100 000 000 руб., 28.04.2018 – 15 000 000 руб., 02.11.2022 – 3 000 000 руб.

Соглашением о прекращении взаимных обязательств зачетом от 28.05.2019 задолженность ЗАО «БЕЛШПАЛА» перед ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ» по договору денежного займа № 1528 от 02.08.2017 в сумме 101 000 000 руб. была погашена в полном объеме посредством совершения зачета встречных однородных требований.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.04.2022 по делу № А40-228103/20-179-369Б соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом от 28.05.2019 признано недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделок в виде восстановления задолженности ЗАО «БЕЛШПАЛА» перед ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ» по договору займа № 1528 от 02.08.2017 г. в размере 101 000 000 руб.

2. По договору займа № 07/02-18 от 07.02.2018. Задолженность – 127 000 000 руб.

В силу пункта 5.4 договора заемщик обязался вернуть займодавцу полученную сумму займа не позднее 31.12.2018 года.

В период с 09.02.2018 ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ» предоставило заемные денежные средства в размере 127 000 000 руб.

Пунктом 1 дополнительного соглашения № 1 от 29.12.2018 к договору денежного займа № 07/02-18 от 07.02.2018 стороны согласовали новый срок возврата полученной суммы займа – не позднее 31.12.2019 .

Соглашением о прекращении взаимных обязательств зачетом от 28.05.2019 задолженность ЗАО «БЕЛШПАЛА» перед ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ» по договору № 07/02-18 от 07.02.2018 в сумме 127 000 000 руб. была погашена в полном объеме посредством совершения зачета встречных однородных требований.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.04.2022 по делу № А40-228103/20-179-369Б соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом от 28.05.2019 признано недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделок в виде восстановления задолженности ЗАО «БЕЛШПАЛА» перед ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ» по Договору займа № 07/02-18 от 07.02.2018 г. в размере 127 000 000 руб.

3. По договору поставки № 18-02-01-1тмц от 01.02.2018. Задолженность – 119 284 145, 40 руб.

В соответствии с пунктом 1.1 договора поставщик (ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ») обязалось передать в собственность покупателя (ЗАО «БЕЛШПАЛА»), а покупатель принять и оплатить товар, наименование и другие существенные характеристики которого указаны в спецификациях (составленных по форме приложения № 1 к договору), являющихся неотъемлемой частью договора.

Пунктом 2.1. договора стороны определили, что оплата товара производится в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента поставки товара на объект строительства.

Дополнительным соглашением № 1 от 01.02.2018 к договору поставки стороны утвердили спецификацию № 1, в соответствии с которой поставке подлежал Швеллер (различной маркировки и сортамента) на сумму 119 419 698 руб.

Сроки поставки определены сторонами: январь-июнь 2018 года.

ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ» в период времени с 21.02.2018 по 05.07.2018 поставило в адрес ЗАО «БЕЛШПАЛА» товар на общую сумму 119 284 145,40 руб.

Учитывая дословное содержание пункта 2.1. договора поставки, обязанность ЗАО «БЕЛШПАЛА» по оплате поставленного товара возникла через 5 рабочих дней с момента передачи последней партии товара по спецификации № 1, т.е. 13.07.2018 (последняя товарная накладная № 18-07-05-2 от 05.07.2018).

Соглашением о прекращении взаимных обязательств зачетом от 28.05.2019 задолженность ЗАО «БЕЛШПАЛА» перед ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ» по договору поставки № 18-02-01-1тмц от 01.02.2018

в размере 119 284 145,40 руб. была погашена в полном объеме посредством совершения зачета встречных однородных требований.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.04.2022 по делу № А40-228103/20-179-369Б соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом от 28.05.2019 признано недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделок в виде восстановления задолженности ЗАО «БЕЛШПАЛА» перед ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ» по договору поставки № 18-02-01-1тмц от 01.02.2018 в размере 119 284 145,40 руб.

4. Договор поставки № 18-03-12-6тмц от 03.12.2018. Задолженность – 40 363 184, 53 руб.

В соответствии с пунктом 1.1. договора поставщик (ЗАО «БЕЛШПАЛА») обязался передать в собственность покупателя (ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ»), а покупатель – принять и оплатить товар, наименование и другие существенные характеристики которого указаны в спецификациях (составленных по форме приложения № 1 к договору), являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

В пункте 2.2.2. договора стороны предусмотрели право покупателя выплатить поставщику аванс в сумме, определенной соответствующим дополнительным соглашением.

В силу пункта 3.1. договора условия о порядке поставки товара согласовывают в спецификации с учетом положений пунктов 3.2., 3.3. и 3.4. договора.

ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ» в период с 28.12.2018 по 29.03.2019 в рамках заключенного договора поставки № 18-03-12-6тмц от 03.12.2018 перечислило в пользу ЗАО «БЕЛШПАЛА» авансовых платежей на сумму 74 286 622, 61 руб.

ЗАО «БЕЛШПАЛА» в период с 24.01.2019 по 03.02.2019 осуществило поставку в пользу ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ» продукции на общую сумму 33 923 438,08 руб.

Требование о возврате суммы предварительной оплаты за товар ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ» предъявило ЗАО «БЕЛШПАЛА» претензией исх. № б/н от 11.11.2022 года.

В этой связи обязанность по возврату суммы предварительной оплаты за товар у ЗАО «БЕЛШПАЛА» возникла не ранее 12.11.2022 .

5. Дополнительное соглашение № 2 от 18.02.2019 к договору поставки № 18-03-12-6тмц от 03.12.2018. Задолженность – 14 366 808, 33 руб.

Расчеты по дополнительному соглашению № 2 от 18.02.2019 к договору поставки № 18-03-12-6тмц от 03.12.2018 учитывались должником и кредитором в бухгалтерском учете отдельно, ввиду того обстоятельства, что оно подразумевало выполнение работ по государственному контракту с иным идентификатором – поставка товара осуществлялась для производства работ на объекте: «Комплексная реконструкция Котельниково-Тихорецкая- Кореновск-Тимашевская-Крымская с обходом Краснодарского узла Северо-Кавказской железной дороги. Реконструкция станции Тихорецкая»

(Идентификаторы государственных контрактов при финансировании из средств федерального бюджета ФБд 1-1-0000000010918P1D0002, ФБд 18-5- 0000000010918Р1Е0002».

В соответствии со спецификациями № 3 и № 4 (в редакции дополнительного соглашения № 2 от 18.02.2019) поставке подлежали стойки МШК и ТСА различных наименований на общую сумму 17 240 170 руб.

Пунктом 3 спецификаций № 3 и № 4 стороны определили условия оплаты: предоплата в размере 100% стоимости товара и его доставки в течение 5 (пяти) банковских дней с даты подписания данного приложения.

ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ» 27.03.2019 перечислило в адрес ЗАО «БЕЛШПАЛА» предоплату за товар в сумме 14 366 808, 33 руб., не исполнив в полном объеме своего обязательства по 100% предоплате стоимости согласованного к поставке товара.

ЗАО «БЕЛШПАЛА» к исполнению своих обязанностей по поставке согласованного товара не приступило.

Требование, о возврате суммы предварительной оплаты за товар, ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ» предъявило ЗАО «БЕЛШПАЛА» претензией исх. № б/н от 11.11.2022.

Обязанность по возврату суммы предварительной оплаты за товар по дополнительному соглашению № 2 от 18.02.2019 к договору поставки № 18-03-12-6тмц от 03.12.2018 в размере 14 366 808,33 руб. у ЗАО «БЕЛШПАЛА» возникла не ранее 12.11.2022.

6. Договор поставки № 19-02-18-1тмц от 18.02.2019. Задолженность – 65 569 093, 07 руб.

В силу пункта 1.1. договора поставщик (ЗАО «БЕЛШПАЛА») обязался передать в собственность покупателя (ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ»), а покупатель – принять и оплатить товар, наименование и другие существенные характеристики которого указаны в спецификациях (составленных по форме приложения № 1 к договору), являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

Пунктом 2.2.2. договора стороны предусмотрели право покупателя выплатить поставщику аванс в сумме, определенной соответствующим дополнительным соглашением.

Согласно пункту 3.1. договора условия о порядке поставки товара согласовывают в спецификации с учетом положений пунктов 3.2., 3.3. и 3.4. договора.

Условия подписанных к договору поставки спецификаций предусматривали уплату покупателем предоплаты в размере 100% стоимости товара и его доставки в течение 5 банковских дней с даты подписания соответствующего приложения.

ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ» в рамках договора поставки 25.03.2019 платежным поручением № 1532 осуществило предоплату за товар в сумме 86 902 442,67 руб.

ЗАО «БЕЛШПАЛА» в период времени с 27.04.2019 по 04.09.2019 произвело поставку товаров на общую сумму 21 333 349,60 руб.

Требование о возврате суммы предварительной оплаты за товар в размере 65 569 093,07 руб. по договору поставки № 19-02-18-1тмц от 18.02.2019 направлено в адрес ЗАО «БЕЛШПАЛА» претензией исх. № б/н от 11.11.2022.

Обязанность по возврату предварительной оплаты за товар по договору поставки № 19-02-18-1тмц от 18.02.2019 возникла у ЗАО «БЕЛШПАЛА» не ранее 12.11.2022.

7. Договор поставки № 19-02-18-2тмц от 18.02.2019. Задолженность – 38 019 818, 67 руб.

В силу пункта 3.1. договора условия о порядке поставки товара согласовывают в спецификации с учетом положений пунктов 3.2., 3.3. и 3.4. настоящего договора.

Условия подписанных к договору поставки спецификаций № 1 и № 2 предусматривали уплату покупателем предоплаты в размере 100% стоимости товара и его доставки в течение 5 банковских дней с даты подписания соответствующего Приложения.

Спецификацией № 1 к договору стороны согласовали поставку Шпалы ШС-АРС на общую сумму 45 623 782,40 руб.

Спецификацией № 2 к договору была согласована поставка других товаров на общую сумму 18 206 216,00 руб.

ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ» свои обязательства по внесению 100% предварительной оплаты стоимости согласованных к поставке товаров надлежащим образом не исполнило, осуществив частичное авансирование на сумму 38 019 818,67 руб. (п/п № 1554 от 22.03.2019).

ЗАО «БЕЛШПАЛА» к отгрузке товаров по договору поставки не приступило.

Требование о возврате суммы предварительной оплаты за товар в размере 38 019 818,67 руб. по договору поставки № 19-02-18-2тмц от 18.02.2019направлено в адрес ЗАО «БЕЛШПАЛА» претензией исх. № б/н от 11.11.2022.

В этой связи обязанность по возврату предварительной оплаты за товар по договору поставки № 19-02-18-2тмц от 18.02.2019 возникла у ЗАО «БЕЛШПАЛА» не ранее 12.11.2022 .

8. Договор поставки № 18-03-12-1тмц от 03.12.2018. Задолженность – 183 331 руб.

В силу пункта 1.1. договора поставщик (ЗАО «БЕЛШПАЛА») обязался передать в собственность покупателя (ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ»), а покупатель – принять и оплатить товар, наименование и другие существенные характеристики которого указаны в спецификациях (составленных по форме приложения № 1 к Договору), являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

В соответствии с пунктом 3.1. договора условия о порядке поставки товара согласовывают в спецификации с учетом положений пунктов 3.2., 3.3. и 3.4. настоящего договора.

Условия оплаты по договору, оговоренные сторонами в подписанных спецификациях к нему: предоплата в размере 100% стоимости товара и его доставки в течение 5 банковских дней с даты подписания соответствующего приложения.

Во исполнение условий заключенного договора поставки ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ» перечислило в пользу ЗАО «БЕЛШПАЛА» аванс за товар в размере 56 260 000 руб. (в период с 24.12.2018 по 29.12.2018).

ЗАО «БЕЛШПАЛА» осуществило поставку товара в период с 13.02.2019 по 27.04.2019 на сумму 56 076 669 руб.

Требование о возврате суммы предварительной оплаты за товар в размере 183 331,00 руб. по договору поставки № 18-03-12-1тмц от 03.12.2018 было направлено ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ» в адрес ЗАО «БЕЛШПАЛА» претензией исх. № б/н от 11.11.2022.

В связи с чем, обязанность по возврату аванса возникла у должника не ранее 12.11.2022 .

9. Договор поставки № 18-03-12-2тмц от 03.12.2018. Задолженность – 15 639 729, 57 руб.

ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ» в период с 24.12.2018 по 29.12.2018 осуществило предварительную оплату за товар в сумме 47 410 000 руб.

ЗАО «БЕЛШПАЛА» произвело отгрузку товара на общую сумму 31 770 270,43 руб. в период с 08.12.2018 по 12.07.2019.

Требование о возврате суммы предварительной оплаты за товар в размере 15 639 729,57 руб. по договору поставки № 18-03-12-2тмц от 03.12.2018 было направлено ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ» в адрес ЗАО «БЕЛШПАЛА» претензией исх. № б/н от 11.11.2022.

В этой связи обязанность по возврату аванса возникла у должника не ранее 12.11.2022 .

10. Договор поставки № 18-03-12-3тмц от 03.12.2018. Задолженность – 31 971 171, 10 руб.

В силу пункта 1.1. договора поставщик (ЗАО «БЕЛШПАЛА») обязался передать в собственность покупателя (ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ»), а покупатель принять и оплатить товар, наименование и другие существенные характеристики которого указаны в спецификациях (составленных по форме приложения № 1 к договору), являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

В соответствии с пунктом 3.1. договора условия о порядке поставки товара согласовывают в спецификации с учетом положений пунктов 3.2., 3.3. и 3.4. договора.

ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ» в период времени с 14.12.2018 по 29.12.2018 обеспечило внесение предварительной оплаты стоимости согласованных к поставке Товаров на сумму 56 730 000 руб.

ЗАО «БЕЛШПАЛА» с 15.01.2019 по 21.05.2019 обеспечило поставку товаров на общую сумму 24 758 828,90 руб.

Требование о возврате суммы предварительной оплаты за товар в размере 31 971 171,10 руб. по договору поставки № 18-03-12-3тмц от 03.12.2018.

В связи с чем, обязанность по возврату предварительной оплаты за товар по договору поставки № 18-03-12-3тмц от 03.12.2018 возникла у ЗАО «БЕЛШПАЛА» не ранее 12.11.2022.

11. Договор поставки № 18-03-12-4тмц от 03.12.2018. Задолженность – 15 882 687 руб.

В соответствии с пунктом 1.1. договора поставщик (ЗАО

«БЕЛШПАЛА») обязался передать в собственность покупателя (ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ»), а покупатель – принять и оплатить товар, наименование и другие существенные характеристики которого указаны в

спецификациях (составленных по форме приложения № 1 к договору), являющихся неотъемлемой частью договора.

Условия подписанной к договору поставки спецификации предусматривали уплату покупателем предоплаты в размере 100% стоимости товара и его доставки в течение 5 банковских дней с даты подписания соответствующего приложения.

ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ» в период времени с 24.12.2018 по 29.12.2018 обеспечило внесение предварительной оплаты стоимости согласованных к поставке товаров на сумму 16 610 000 руб.

ЗАО «БЕЛШПАЛА» в период с 06.05.2019 по 13.05.2019 обеспечило поставку товаров на общую сумму 727 313 руб.

Требование о возврате суммы предварительной оплаты за товар в размере 15 882 687 руб. по договору поставки № 8-03-12-4тмц от 03.12.2018 года направлено в адрес ЗАО «БЕЛШПАЛА» претензией исх. № б/н от 11.11.2022.

В этой связи обязанность по возврату предварительной оплаты за товар по договору поставки № 18-03-12-4тмц от 03.12.2018 возникла у ЗАО «БЕЛШПАЛА» не ранее 12.11.2022.

Как указал заявитель, право требования задолженности с ЗАО «БЕЛШПАЛА» по указанным основаниям возникло у ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ» в следующие периоды:

- 15.04.2022 – в результате применения Арбитражным судом г. Москвы последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности по договору денежного займа № 1528 от 02.08.2017 (98 000 000 руб.), договору денежного займа № 07/02-18 от 07.02.2018 (127 000 000 руб.) и договору поставки № 18-02-01-1тмц от 01.02.2018 (119 284 145,40 руб.) в рамках дела № А40- 228103/20-179-369Б;

- 12.11.2022 – после предъявления требования о возврате предварительной оплаты за товар по перечисленным выше договорам поставки.

Арбитражный суд Белгородской области, исходя из положений статей 309, 310, 486, 487, 506, 807, 809 Гражданского кодекса РФ, части 1 статьи 65 АПК РФ, заключил, что в рассматриваемом случае факты передачи кредитором должнику денежных средств по указанным договорам займа и поставки подтверждается материалами дела, по правилам процессуального законодательства не опровергнуты.

В ходе рассмотрения спора судом первой инстанции временный управляющий должника, представители уполномоченного органа, третьего лица ФИО6 полагали, что требование ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ»

подлежит удовлетворению после погашения требований, указанным в пункте 4 статьи 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В силу пункта 1 статьи 19 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве) в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Пунктом 2 статьи 19 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что заинтересованными лицами по отношению к должнику-юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

В соответствии со статьей 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 (ред. от 26.07.2006) «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» аффилированными лицами юридического лица являются лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении ВС РФ от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившим о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. Судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Аффилированные лица не заинтересованы в раскрытии своего статуса. Наоборот, они обычно скрывают наличие заинтересованности, их отношения не регламентированы какими-либо нормативными или локальными актами, которые бы устанавливали соответствующие правила или стандарты поведения.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в данном случае заявитель является единственным учредителем должника, 100% акций ЗАО «БЕЛШПАЛА» принадлежат ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ».

В связи с изложенным, судом сделан верный вывод о том, что по смыслу статьи 19 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» кредитор ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ» является аффилированным по отношению к должнику ЗАО «БЕЛШПАЛА» лицом. Данное обстоятельство не оспаривается участвующими в деле лицами.

В апелляционной жалобе заявитель приводит доводы о необоснованности позиции суда первой инстанции о том, что исполнение по вышеприведенным договорам осуществлялось ООО «Спецтрансстрой» и ЗАО «БЕЛШПАЛА» для финансирования должника в состоянии кризиса последнего (использовалось компенсационное финансирование). Доводы апелляционной жалобы, по сути, сводятся к отсутствию у ЗАО «Белшпала» признаков неплатежеспособности, и отсутствию в данном случае компенсационного финансирования с учетом доходов и активов общества и подлежат отклонению по следующим основаниям.

В определении ВС РФ от 07.06.2018 № 305-ЭС16-20992(3) отражено, что заключение сделки между заинтересованными лицами не может служить самостоятельным признаком злоупотребления правом в их поведении. Равным образом отсутствуют основания полагать, что данный факт безусловно указывает на необходимость отказа во включении в реестр заявленного требования или понижения очередности при его удовлетворении.

Однако, если степень аффилированности между кредитором, заявляющим требование, и должником является существенной, такой кредитор обязан опровергнуть обоснованные доводы заинтересованных лиц о признаках недобросовестности в их действиях по отношению, в первую очередь, к независимым кредиторам должника. Проверка таких требований осуществляется судом более тщательно.

Согласно положениям статей 71, 100 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» рассмотрения требований

аффилированных к должнику лиц, рассмотрение заявлений о замене кредитора в реестре требований кредиторов и рассмотрение требования о включении в реестр производится судом по аналогичным правилам (строгий стандарт доказывания, определенное распределение бремени доказывания и так далее).

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым аффилированность лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Вместе с тем, в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном 29.01.2020 Президиумом ВС РФ (далее – Обзор от 29.01.2020), обобщены правовые подходы, применение которых позволяет сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности удовлетворения (субординации) требования аффилированного с должником лица.

Согласно позиции, изложенной в определении ВС РФ от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Как указано в определении Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), о наличии фактической аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка. В таком случае судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Исходя из смысла разъяснений и подходов, выработанных ВС РФ при рассмотрении подобных споров, основным мотивом субординации требований лиц, имеющих общие экономические интересы с должником, является понижение очередности удовлетворения требований таких лиц, обусловленное тем, что названные лица, участвующие в предпринимательской деятельности должника, не могут конкурировать с внешними (независимыми) кредиторами за распределение конкурсной массы.

В силу пунктов 3.1-3.2 Обзора от 29.01.2020 контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования (далее – компенсационное финансирование), в частности, с

использованием конструкции договора займа, т.е. избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 ГК РФ).

Таким образом, при банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено их требованиям – оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ (далее – очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).

Невостребование контролирующим лицом займа в разумный срок после истечения срока, на который он предоставлялся, равно как отказ от реализации права на досрочное истребование займа, предусмотренного договором или законом (например, пункт 2 статьи 811, статьи 813 Гражданского кодекса РФ), или подписание дополнительного соглашения о продлении срока возврата займа по существу являются формами финансирования должника. Если такого рода финансирование осуществляется в условиях имущественного кризиса, позволяя должнику продолжать предпринимательскую деятельность, отклоняясь от заданного пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве стандарта поведения, то оно признается компенсационным с отнесением на контролирующее лицо всех рисков, в том числе риска утраты данного финансирования на случай объективного банкротства.

В соответствии с пунктом 6.2 Обзора от 29.01.2020 в случае, когда очередность удовлетворения требования кредитора, являющегося контролирующим должника лицом, понижается (требование подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты), если этот кредитор приобрел у независимого кредитора требование к должнику на фоне имущественного кризиса последнего, создав тем самым условия для отсрочки погашения долга, то есть фактически профинансировал должника. Когда должник находится в состоянии имущественного кризиса, приобретение требования у независимого кредитора позволяет отсрочить погашение долга, вводя третьих лиц в заблуждение относительно платежеспособности должника и создавая у них иллюзию его финансового благополучия, что исключает необходимость подачи заявлений о банкротстве.

Арбитражный суд Белгородской области применительно к рассматриваемой ситуации, с учетом условий договоров, на которых основывает свои требования кредитор, и представленных доказательств, пришел к следующим выводам:

- задолженность по договору займа № 1528 от 02.08.2017 в размере 98 000 000 руб. должна была быть погашена заемщиком не позднее 31.12.2017;

- задолженность по договору займа № 07/02-18 от 07.02.2018 в размере 127 000 000 руб. должна была быть погашена не позднее 31.12.2018;

- задолженность по договору поставки № 18-02-01-1тмц от 01.02.2018 в размере 119 284 145, 40 руб. должна была быть погашена не позднее 13.07.2018 (последняя товарная накладная № 18-07-05-2 от 05.07.2018);

- задолженность по договору поставки № 18-03-12-6тмц от 03.12.2018 в размере 40 363 184, 53 руб. могла быть истребована ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ» у ЗАО «БЕЛШПАЛА» с 03.02.2019 (дата последней поставки). В период вплоть до 29.03.2019 ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ» перечисляло в пользу ЗАО «БЕЛШПАЛА» авансовые платежи;

- задолженность по дополнительному соглашению № 2 от 18.02.2019 к договору поставки № 18-03-12-6тмц от 03.12.2018 в размере 14 366 808, 33 руб. должна была быть истребована не позднее апреля 2019 года (срок поставки согласно спецификации);

- задолженность по договору поставки № 19-02-18-1тмц от 18.02.2019 в размере 65 569 093, 07 руб. могла быть истребована с 04.09.2019;

- задолженность по договору поставки № 19-02-18-2тмц от 18.02.2019 в размере 38 019 818, 67 руб. могла быть истребована с 22.03.2019 (дата внесения аванса), так как ЗАО «БЕЛШПАЛА» к отгрузке товаров по договору поставки не приступило;

- задолженность по договору поставки № 18-03-12-1тмц от 03.12.2018 в размере 183 331 руб. могла быть истребована с 27.04.2019 (дата последней поставки);

- задолженность по договору поставки № 18-03-12-2тмц от 03.12.2018 в размере 15 639 729, 57 руб. могла быть истребована с 12.07.2019 года (дата последней отгрузки);

- задолженность по договору поставки № 18-03-12-3тмц от 03.12.2018 в размере 31 971 171, 10 руб. могла быть истребована с 21.05.2019 (дата последней поставки);

- задолженность по договору поставки № 18-03-12-4тмц от 03.12.2018 в размере 15 882 687 руб. могла быть истребована с 13.05.2019 (дата последней поставки).

По мнению апелляционной коллегии, суд верно признал несостоятельными доводы кредитора о том, что право требования задолженности с ЗАО «БЕЛШПАЛА» по указанным основаниям возникло у ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ» в следующие периоды:

- 15.04.2022 – в результате применения Арбитражным судом г. Москвы последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности по договору денежного займа № 1528 от 02.08.2017 (98 000 000 руб.), договору денежного займа № 07/02-18 от 07.02.2018 года (127 000 000 руб.) и договору поставки № 18-02-01-1тмц от 01.02.2018 (119 284 145,40 руб.) в рамках дела № А40- 228103/20-179-369 Б;

Как правомерно отмечено судом, ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ», заключая с заинтересованным лицом – ЗАО «БЕЛШПАЛА» – соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом от 28.05.2019, не могло не знать о ее недействительности с момента ее совершения по отношению к иным лицам (статьи 167 Гражданского кодекса РФ).

Довод апелляционной жалобы о том, что данное обстоятельство не является основанием для вывода о признаках неплатежеспособности у ЗАО «БЕЛШПАЛА», несостоятелен и опровергается материалами дела.

Доказательств объективной невозможности предъявления требований о возврате предварительной оплаты (авансов) в период с 2019 года по ноябрь 2022 года кредитором не представлено.

Кроме того, решением Арбитражного суда города Москвы от 18.04.2024 по делу № А40-261303/2023 установлено, что между ЗАО «БЕЛШПАЛА» и ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ» сложилась деловая практика по ежегодному подписанию актов сверки взаимных расчетов. Причем эта практика берет свое начало в период, когда именно ФИО7 был руководителем ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ».

В силу пункта 1 статьи 9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» при наличии любого из обстоятельств, указанных в этом пункте, считается, что должник находится в трудном экономическом положении (далее – имущественный кризис) и ему надлежит обратиться в суд с заявлением о собственном банкротстве.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, судом первой инстанции сделан вывод о том, что ни ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ», ни ЗАО «БЕЛШПАЛА» в период с 2019 года не могли не знать о нахождении должника в имущественном кризисе.

В ситуации, когда скрытый от кредиторов план выхода из кризиса не удалось реализовать, естественным следствием принятия подобного риска является запрет на противопоставление требования о возврате компенсационного финансирования независимым кредиторам, из чего вытекает необходимость понижения очередности удовлетворения требования аффилированного лица (определение ВС РФ от 20.08.2020 № 305-ЭС20-8593).

Как верно отмечено судом области, сам по себе факт проведения сторонами расчетов по отдельным обязательствам не свидетельствует о том, что отказ от востребования исполнения по части обязательств, по которой расчеты не производились, не отвечает признакам компенсационного финансирования.

Применительно к рассматриваемой ситуации суд первой инстанции, с учетом положений пунктов 3.1-3.2 Обзора от 29.01.2020, пришел к обоснованному выводу о том, что предоставленное аффилированным лицом финансирование в виде заключения договора займа, договоров поставки, с длительной отсрочкой во взыскании долга при наступлении срока исполнения должно расцениваться как компенсационное. Доказательств,

опровергающих приведенную позицию суда, заявителем и иными лицами, участвующими в деле, не представлено.

Доводы апелляционной жалобы об обратном подлежат отклонению как необоснованные и документально не подтвержденные с учетом установленных обстоятельств и представленных в дело доказательств.

При этом неустраненные контролирующим лицом разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов (пункт 3.4 Обзора от 29.01.2020).

В данном случае ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ» доказательств в опровержение установленных судом обстоятельств не представлено ни при рассмотрении заявления судом первой инстанции, ни апелляционной жалобы, равно как и не представлено доказательств того, что оно действовало, исходя из иных условий и в иных целях, а не осуществляло компенсационное финансирование в условиях нестабильной финансовой деятельности должника при наличии перед ним задолженности (статьи 9, 65 АПК РФ).

Таким образом, по мнению апелляционной коллегии, суд первой инстанции, руководствуясь положениями Обзора от 29.01.2020, приняв во внимание вышеназванные обстоятельства, пришел к обоснованному выводу о том, что требования ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ» в размере 566 279 968,67 руб. является обоснованным, однако подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса РФ.

Доводы апелляционной жалобы, фактически сводящиеся к несогласию с приведенной позицией суда о понижении очередности удовлетворения требований кредитора, подлежат отклонению по основаниям, изложенным выше, как опровергающиеся материалами дела.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что поведение ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ» в части истребования суммы задолженности не свидетельствует о злоупотреблении и не нарушает права кредиторов, и об отсутствии нарушений прав и интересов кредиторов ЗАО «Белшпала» фактом включения требования ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ» в реестр требований кредиторов должника, несостоятельны и не влияют на правомерность выводов суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции неверно применены нормы материального права несостоятельны и не нашли своего документального подтверждения в ходе рассмотрения апелляционной жалобы.

Несогласие кредитора с оценкой суда представленных доказательств, а также выводами суда не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

С учетом вышеизложенного, определение Арбитражного суда Белгородской области от 26.02.2025 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 30 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя (уплачено по платежному поручению № 12 от 28.02.2025).

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 26.02.2025 по делу № А08-799/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Т.Б. Потапова

Судьи В.В. Ботвинников

ФИО1