Решение по делу № А03-9379/2025 от 03.10.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: <***>

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ

г. Барнаул Дело № А03-9379/2025 Резолютивная часть решения объявлена 30 сентября 2025 года

Решение изготовлено в полном объеме 03 октября 2025 года

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Ситниковой И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Куимовой К.Р., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «АЗИМУТ-С» (659323, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>), к ФИО1, г. Бийск,

о признании недействительным договор купли продажи от 02.07.2024, заключенный между ООО «Азимут-С» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в лице директора, действующего на основании устава, гр. ФИО1, с одной стороны, и ФИО1 (Покупатель), с другой стороны, о продаже следующих объектов: Сооружение с кадастровым номером 22:65:000000:2860, расположенное по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, г. Бийск, в границах улиц: ул. Вячеслава Шишкова, ул. Ивана Тургенева, пер. Соколовский, ул. Александра Герцена (ПК 1) ІІ этап, протяженностью 580 м. Наименование – газопровод среднего давления; Сооружение с кадастровым номером 22:65:000000:2861, расположенное по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, г. Бийск, распределительный газопровод до жилых домов в границах улиц: ул. Цесовская, ул. Красноармейская, пер. Николая Гастелло, ул. Промышленная, ул. Петра Мерлина, пер. Спичечный, ул. Василия Шадрина, пер. Передовой, ул. Дмитрия Пожарского, ул. Верхне-Цесовская, ул. 11-я Нижне- Цесовская, Пул. 9-я Нижне-Цесовская, ул. Михаила Митрофанова, ул. Квартальная, ул. Советская, микрорайона Старый Зелёный клин (II этап), протяженностью 3959 м. Наименование – газопровод среднего давления. Сооружение с кадастровым номером 22:65:000000:2897, расположенное по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, городской округ город Бийск, г. Бийск, в границах улиц: пер. Коммунарский, ул. Революции, пер. Табунный, вдоль р. Бия, проспект Сергея Кирова, ул. Ильи Мухачева, ул. Иркутская, протяженностью 10176 м. Наименование – газопровод высокого и среднего давления., о применении последствия недействительности сделки в виде аннулирования регистрационных записей о переходе права собственности, а именно: погасить записи от 04.07.2025 № 22:65:000000:2897-22/132/2024-3, № 22:65:000000:2860-22/132/2024-3, № 22:65:000000:2861-22/132/2024-3 в Едином государственном реестре недвижимости о государственной регистрации права собственности ФИО1 (паспорт гражданина РФ: <...>) на основании договора купли-продажи от

02.07.2024, с привлечением к участию в рассмотрении дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, ФИО3, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Алтайскому краю (659305, <...>), Управления Росреестра по Алтайскому краю (656002, <...>),

при участии в судебном заседании представителей:

От ответчика – ФИО4, доверенность - от 19.09.2024, диплом № 17-2024 от 25.06.24г., паспорт (веб-конференция),

Третьего лица ФИО2 – ФИО5, доверенность - от 14.06.2024, диплом, паспорт (веб-конференция),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «АЗИМУТ-С» (далее – истец, ООО «Азимут-С», Общество) обратилось с исковым заявлением, к ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1) о признании недействительным договора купли продажи от 02.07.2024, заключенный между ООО «Азимут-С» в лице директора, действующего на основании устава, гр. ФИО1, с другой стороны, о продаже следующих объектов: Сооружение с кадастровым номером 22:65:000000:2860, расположенное по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, г. Бийск, в границах улиц: ул. Вячеслава Шишкова, ул. Ивана Тургенева, пер. Соколовский, ул. Александра Герцена (ПК 1) ІІ этап, протяженностью 580 м. Наименование – газопровод среднего давления; Сооружение с кадастровым номером 22:65:000000:2861, расположенное по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, г. Бийск, распределительный газопровод до жилых домов в границах улиц: ул. Цесовская, ул. Красноармейская, пер. Николая Гастелло, ул. Промышленная, ул. Петра Мерлина, пер. Спичечный, ул. Василия Шадрина, пер. Передовой, ул. Дмитрия Пожарского, ул. Верхне- Цесовская, ул. 11-я Нижне-Цесовская, Пул. 9-я Нижне-Цесовская, ул. Михаила Митрофанова, ул. Квартальная, ул. Советская, микрорайона Старый Зелёный клин (II этап), протяженностью 3959 м. Наименование – газопровод среднего давления. Сооружение с кадастровым номером 22:65:000000:2897, расположенное по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, городской округ город Бийск, г. Бийск, в границах улиц: пер. Коммунарский, ул. Революции, пер. Табунный, вдоль р. Бия, проспект Сергея Кирова, ул. Ильи Мухачева, ул. Иркутская, протяженностью 10176 м. Наименование – газопровод высокого и среднего давления., о применении последствия недействительности сделки в виде аннулирования регистрационных записей о переходе права собственности, а именно: погасить записи от 04.07.2025 № 22:65:000000:2897-22/132/2024-3, № 22:65:000000:2860-22/132/2024-3, № 22:65:000000:2861-22/132/2024-3 в Едином государственном реестре недвижимости о государственной регистрации права собственности ФИО1 на основании договора купли-продажи от 02.07.2024.

К участию в рассмотрении дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: участники Общества - ФИО2, ФИО3, а также

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Алтайскому краю, Управление Росреестра по Алтайскому краю (далее – Росреестр).

В обоснование заявленных требований истец указал, что Договор купли-продажи объектов недвижимости (газопроводов) от 02.07.2024 является мнимой сделкой, заключенной при отсутствии намерения сторон создать юридически значимые последствия.

От Управления Росреестра по Алтайскому краю 04.09.2025 поступил отзыв, согласно которому возражают по удовлетворению требований об аннулировании регистрационных записей, так как данные требования не соответствуют действующему законодательству.

До судебного заседания от ИФНС № 1 поступил ответ на запрос от 17.09.25 о том, что в настоящее время проводится камеральная проверка в отношении ООО «Азимут-С».

До судебного заседания от истца поступили письменные пояснения, ходатайство об уточнении размера исковых требований.

Суд, в порядке ст. 49 АПК РФ, принял уточнение, истец просит признать сделку ничтожной, в части последствий недействительности сделки в виде аннулирования регистрационных записей о переходе права собственности не поддержано требование, судом расценено как отказ, в связи с чем подлежит прекращению в порядке стаей 150-151 АПК РФ, с учетом просительной части уточнений от 26.09.25.

Суд, в порядке ст. 65 АПК РФ, приобщил к материалам дела дополнительные документы.

Представитель истца не смог подключиться к веб-конференции. Иных ходатайств не заявлено.

Судом обеспечена техническая возможность. Представитель ответчика и третьего лица ФИО2 подключились в судебному заседанию посредством веб-конференции.

Судом, в отсутствие возражений, судебное заседание проводится без участия представителя истца и иных третьих лиц в порядке статьи 156 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ответчика просил удовлетворить исковые требования, поддержал доводы отзыва, согласно которым какой-либо реальной экономической заинтересованности в приобретении газопроводов у него не было (за исключением цели обеспечения участия Общества в тендерах): с приобретением сетей у ФИО1 возникли лишь дополнительные обязательства (содержание, страховка сетей, ответственность перед Ростехнадзором, коммуникация с органами местного самоуправления и населением по вопросу подключения к газовым сетям, участие в судебных заседаниях в качестве третьего лица), при этом прибыль газопроводы директору не приносили и не приносят.

Представитель третьего лица возражал против удовлетворения исковых требований.

Представитель ответчика заявил ходатайство об отложении судебного заседания для представления проекта судебного акта.

Представитель третьего лица возражал.

Рассмотрев ходатайство об отложении судебного заседания, суд отказывает в его удовлетворении.

В силу части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

В каждой конкретной ситуации суд, исходя из обстоятельств дела, самостоятельно решает вопрос об отложении дела слушанием, за исключением тех случаев, когда суд обязан отложить рассмотрение дела ввиду невозможности его рассмотрения в силу требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявляя ходатайство об отложении рассмотрения дела, лицо, участвующее в деле, должно указать и обосновать, для совершения каких процессуальных действий необходимо отложение судебного разбирательства. Заявитель ходатайства должен также обосновать невозможность разрешения спора без совершения таких процессуальных действий.

При этом возможность отложить судебное заседание является правом суда, которое осуществляется с учетом обстоятельств конкретного дела.

Права участников процесса неразрывно связаны с их процессуальными обязанностями, поэтому, в случае не реализации участником процесса предоставленных ему законом прав последний несет риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с не совершением определенных действий (статья 9 АПК РФ).

Так как суд не видит правовых оснований в обоснование ходатайства об отложении ответчика, суд отказывает в его удовлетворении.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, доводы искового заявления и отзывов на него, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав представителей, суд пришел к следующим выводам.

ООО «Азимут-С» (ИНН: <***>, далее - Общество) основано 14.12.2004 ФИО1 с долей в уставном капитале Общества в размере 100 %.

В соответствии с Уставом Общества, утвержденным решением учредителя № 3 от 14.12.2009, адрес местонахождения Общества: 659323, Россия, <...>, размер уставного капитала Общества: 10 000 рублей.

Согласно Уставу ООО «Азимут-С», Общество осуществляет следующие виды деятельности: геодезическая и картографическая, топографо-геодезическая, инженерные изыскания для строительства, землеустройство, подготовка к продаже земельных участков, предоставление посреднических услуг, связанных с недвижимым имуществом, деятельность в области архитектуры, инженерно-техническое проектирование в промышленности и строительстве.

В настоящий момент согласно выписке из ЕГРЮЛ, Общество осуществляет следующие виды экономической деятельности: строительство жилых и нежилых зданий (основной вид деятельности), разработка строительных проектов, строительство

инженерных коммуникаций для водоснабжения и водоотведения, газоснабжения, строительство прочих инженерных сооружений, не включенных в другие группировки, подготовка строительной площадки, разведочное бурение, производство санитарно-технических работ, монтаж отопительных систем и систем кондиционирования воздуха, работы строительные специализированные прочие, не включенные в другие группировки, и др. (дополнительные виды деятельности); размер уставного капитала Общества: 1000000 рублей.

19.04.2006 между ООО «Азимут-С» и ФИО1 заключен трудовой договор № 1/1-6, в соответствии с которым ФИО1 принял на себя обязанности осуществлять общее управление Обществом в качестве директора.

ФИО1 в настоящее время также является директором Общества.

Согласно пояснениям истца, ООО «Азимут-С» с момента основания и по настоящее время занимается организацией строительства газораспределительных сетей в Алтайском крае. Всего за период с 2017 по 2022 год ООО «Азимут-С» осуществило постройку и запуск более 50 км газопроводных сетей. В связи с тем, что в 2021-2022 годах в Российской Федерации (в частности, в Алтайском крае) была принята федеральная программа по догазификации, было организовано проведение ряда тендеров, в которых приняло участие ООО «Азимут-С». В частности, между ООО «Азимут-С» и ООО «Газпром газораспределение Барнаул» (ИНН: <***>, далее - Газпром Барнаул) было заключено несколько контрактов на выполнение работ. Так, осенью 2022 года генеральный директор Газпром Барнаул начал вести переговоры с ООО «Азимут-С» о предполагаемом строительстве в г. Бийске. Вместе с тем ООО «Азимут-С», оценив свои активы, кадровое и техническое обеспечение, пришло к выводу о недостаточности имущества и активов для участия в конкурсе и запуске указанного строительства. В связи с этим единственный участник ООО «Азимут-С» ФИО1 принял решение привлечь инвесторов.

16.01.2023 между ФИО1 и ФИО3 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Азимут - С» в размере 25 % по цене 7 500 000 рублей. Также 16.01.2023 между ФИО1 и ФИО2 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Азимут-С» в размере 25 % по цене 7 500 000 рублей.

Таким образом, 50 % долей ООО «Азимут-С» с января 2023 года стали принадлежать ФИО3 и ФИО2

Исходя из текста иска, в июне 2024 года между генеральным директором ООО «Газпром газораспределение Барнаул» ФИО6 и ФИО1 была достигнута устная договоренность: заявки на участие в тендерах будут направляться ООО «Азимут-С» при условии отчуждения газовых сетей стороннему лицу. ООО «Газпром газораспределение Барнаул» поставило это как обязательное условие сотрудничества в связи с ранее возникшими спорами между организациями. Указанные споры касались согласования подключения домовладений к сетям, проведения работ в охранной зоне и доступа к оборудованию. В частности, ООО «Газпром газораспределение Барнаул» производило врезки в сеть без согласования с владельцем инфраструктуры - ООО «Азимут-С», что и стало причиной множества конфликтов. Более того, ООО «Газпром

газораспределение Барнаул» не исполняло обязательства по подключению частных домов, перекладывая ответственность на «Азимут-С», якобы не предоставлявшее согласия как собственник сетей. Наличие споров между ООО «Азимут-С» и ООО «Газпром газораспределение Барнаул» по изложенным обстоятельствам подтверждается множеством судебных дел. В результате граждане инициировали судебные споры. В этих спорах ООО «Азимут-С» привлекалось в качестве третьего лица, поддерживало требования заявителей и подтверждало отсутствие препятствий с его стороны. Обществом также были выданы акты согласия основного абонента по принадлежащим ему сетям в адрес ООО «Газпром газораспределение Барнаул» для дальнейшего подключения домовладений к сетям газораспределения.

02.07.2024 между ООО «Азимут-С» (продавец) и ФИО1 (покупатель) был заключен договор купли-продажи сооружений, имеющих кадастровые номера: 22:65:000000:2860, 22:65:000000:2861, 22:65:000000:2897 (далее - Газопроводы) (далее - Оспариваемая сделка).

Предметом Оспариваемого договора являлась передача в собственность ФИО1 сооружений, за которые он обязался уплатить цену в размере 250 000 рублей (100 000 рублей за Газопровод с кадастровым номером: 22:65:000000:2897; 100 000 рублей за Газопровод с кадастровым номером: 22:65:000000:2861; 50 000 рублей за Газопровод с кадастровым номером: 22:65:000000:2860).

В собственность ФИО1 перешли следующие объекты:

Сооружение (Газопровод) с кадастровым номером 22:65:000000:2860, расположенное по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, г. Бийск, в границах улиц: ул. Вячеслава Шишкова, ул. Ивана Тургенева, пер. Соколовский, ул. Александра Герцена (ПК 1) II этап, протяженностью 580 м. Наименование - газопровод среднего давления.

Сооружение (Газопровод) с кадастровым номером 22:65:000000:2861, расположенное по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, г. Бийск, распределительный газопровод до жилых домов в границах улиц: ул. Цесовская, ул. Красноармейская, пер. Николая Гастелло, ул. Промышленная, ул. Петра Мерлина, пер. Спичечный, ул. Василия Шадрина, пер. Передовой, ул. Дмитрия Пожарского, ул. Верхне- Цесовская, ул. 11-я Нижне-Цесовская, Пул. 9-я Нижне- Цесовская, ул. Михаила Митрофанова, ул. Квартальная, ул. Советская, микрорайона Старый Зелёный клин (II этап), протяженностью 3959 м. Наименование - газопровод среднего давления.

Сооружение (Газопровод) с кадастровым номером 22:65:000000:2897, расположенное по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, городской округ город Бийск, г. Бийск, в границах улиц: пер. Коммунарский, ул. Революции, пер. Табунный, вдоль р. Бия, проспект Сергея Кирова, ул. Ильи Мухачева, ул. Иркутская, протяженностью 10176 м. Наименование - газопровод высокого и среднего давления.

Учитывая, что Оспариваемая сделка является мнимой, ООО «Азимут-С» считает необходимым признать недействительным договор купли-продажи объектов недвижимости (газопроводов) от 02.07.2024.

В соответствии со статьей 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих

предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется предусмотренными Гражданским кодексом Российской Федерации способами, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

По смыслу статей 1, 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу ее признания таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с частью 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

По общим правилам, предусмотренным статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно позиции истца, оспариваемая сделка является мнимой, поскольку была совершена с целью решения операционной задачи реального собственника Газопроводов - ООО «Азимут-С», заключающейся в устранении препятствий для сотрудничества с ООО «Газпром газораспределение Барнаул».

Мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (ст. 170 ГК). Мнимая сделка характеризуется тем, что субъекты не стремятся достичь правового результата, присущего данному виду сделки, а совершают ее, например, с целью уклонения от обращения взыскания на имущество, уменьшения налогооблагаемой базы и т.д.

Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции, предусмотренной статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, является порочность воли каждой из ее сторон.

Судебная практика при применении статьи 170 ГК РФ исходит из того, что для квалификации сделки в качестве мнимой суду необходимо выявить однонаправленность намерений обеих сторон, не желающих порождения правового результата. К существенным признакам мнимой сделки относят следующие признаки:

- стороны совершают сделку лишь для вида, заранее зная, что она не будет исполнена;

- стороны преследуют иные цели, нежели предусмотренные в сделке.

Мнимые сделка, как правило, является сделками с пороком воли, основным условием для признания их недействительными является установление отличия истинной воли сторон от выраженной формально в сделке (пункты 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п. 1 ст. 170 ГК (п. 86 Постановления Пленума ВС РФ N 25).

По смыслу приведенных норм права и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, формальное исполнение для вида условий сделки ее сторонами не может являться препятствием для квалификации судом такой сделки как мнимой. При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Таким образом, имеется две сделки: прикрывающая (притворная), которая является ничтожной, и прикрываемая - сделка, которую стороны действительно имели в виду, и к ней с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относятся: соглашение об устранении или ограничении ответственности лица, указанного в пункте 3 статьи 53.1 ГК РФ (пункт 5 статьи 53.1 ГК РФ); соглашение участников товарищества об ограничении или устранении ответственности, предусмотренной в статье 75 ГК РФ (пункт 3 статьи 75 ГК РФ); соглашение о переводе должником своего долга на другое лицо при

отсутствии согласия кредитора (пункт 2 статьи 391 ГК РФ); заключенное заранее соглашение об устранении или ограничении ответственности за умышленное нарушение обязательства (пункт 4 статьи 401 ГК РФ); договор, предусматривающий передачу дара одаряемому после смерти дарителя (пункт 3 статьи 572 ГК РФ); договор, устанавливающий пожизненную ренту в пользу гражданина, который умер к моменту его заключения (пункт 3 статьи 596 ГК РФ); кредитный договор или договор банковского вклада, заключенный с нарушением требования о его письменной форме (статья 820 ГК РФ, пункт 2 статьи 836 ГК РФ). В силу пункта 5 статьи 426 ГК РФ условия публичного договора, не соответствующие требованиям, установленным пунктами 2 и 4 этой статьи, являются ничтожными.

Сделка, совершенная с нарушением представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица (ст. 174 ГК).

Пунктом 2 ст. 174 ГК предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого; сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду; невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в

надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора, понесенные в результате этого убытки юридического лица, могут быть взысканы с директора (пункт 4 Постановления № 62).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в п. 2 ст. 174 ГК.

По данному основанию требования не заявлены. ООО «Азимут-С» исходит из того, что Договор купли-продажи газопроводов от 02.07.2024 носил мнимый характер. Заявленные требования ООО «Азимут-С» направлены не на повторное восстановление имущественных прав, которые уже реализованы, а на подтверждение мнимости сделки и устранение будущих рисков.

Как следует из материалов дела, 02.07.2024 между ООО «Азимут-С» (продавец) и ФИО1 (покупатель) был заключен договор купли-продажи сооружений, имеющих кадастровые номера: 22:65:000000:2860, 22:65:000000:2861, 22:65:000000:2897 (далее - Газопроводы) (далее - Оспариваемая сделка).

В собственность ФИО1 перешли следующие объекты:

В производстве Арбитражного суда Алтайского края находится дело № А03- 20198/2024, возбуждённое по исковому заявлению ФИО1 к ФИО3 и ФИО2 об исключении последних из ООО «Азимут-С», а также по встречному иску ответчиков к ФИО1 с аналогичными требованиями.

Производство по делу возбуждено 11 ноября 2024 года.

Встречный иск был предъявлен 10 декабря 2024 года и одним из доводов ответчиков (раздел 7) являлось следующее: «Кроме того, по имеющейся информации, ФИО7 не прекратил вывод активов Общества (вероятно также вновь построенных сетей газораспределения) уже после вступления в состав общества новых участников. Ориентировочно летом 2024г. Общество вновь произвело отчуждение ФИО1 нескольких линейных объектов по заниженной стоимости в тайне от остальных участников, не смотря на то что данная сделка совершена ФИО1 в условиях заинтересованности, т.е. с конфликтом интересов».

По спорной сделке ФНС РФ направила требование № 11-12/22980 от 11.11.2024.

У ООО «Азимут-С» истребовались пояснения о правильности заполнения сведений о доходах и расходах организации при продаже имущества общей кадастровой стоимостью 26 890 634,68 рублей по цене в 250 000 рублей.

Исходя из представленных выписок по банковским счетам Общества, 23 декабря 2024 года Общество возвращает ФИО1 250 000 рублей в качестве «возврата денежных средств в соответствии с соглашением от 23.12.2024 о расторжении договора купли-продажи». 26 декабря 2024 года Общество несёт расходы в размере 66 000 рублей (3 платежа по 22 000 рублей) в виде «Госпошлины за регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним».

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Алтайскому краю проводит камеральную проверку по налогу на прибыль организаций за 12 месяцев 2024 года, срок окончания 05.11.2025.

В настоящее время результатов проверки нет.

При этом третье лицо приложило документы, представленные ООО «Азимут-С», по требованию от 11.11.2024, в том числе соглашение от 15.05.2025 о расторжении договора купли-продажи от 02.07.2024, счета-фактуры от 02.07.2024, подписанные ФИО1, карточка счета 01 за 3 квартал 2024 г. ООО «Азимут-С» о передаче газопроводов.

Содержание соглашений о расторжении иным участникам Общества не было раскрыто, о существовании спорной сделки с заинтересованностью (ДКП от 02.07.2024) иным участникам было сообщено в порядке подготовки к общему собранию участников ООО «Азимут-С» от 16 апреля 2025 года в результате проявления активного интереса со стороны ФИО2 и ФИО3

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что ФИО1 понимал риски совершения сделки по отчуждению имущества Общества самому себе, в дальнейшем начал предпринимать попытки к восстановлению имущественных прав Общества.

Так, в декабре 2024 года ФИО1 заключил соглашение о расторжении спорного договора с ООО «Азимут-С», вернул себе деньги.

30.01.2025 от Росреестра получено уведомление о приостановлении регистрации прав следующего содержания.

В соответствии с пунктом 4 части 1, пунктом 2 части 4, частью 5 статьи 29 Федерального закона от 13 июля 2015 г. N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" (далее - Федеральный закон) уведомляем Вас о приостановлении начиная с 30.01.2025 осуществления действий по государственной регистрации права собственности и перехода права собственности в отношении объектов недвижимого имущества. В качестве правоустанавливающего документа представлено Соглашение о расторжении договора купли-продажи от 02.07.2024 года, заключенного между ООО « Азимут-С» и ФИО1. В ходе проведения правовой экспертизы установлено, что в Едином государственном реестре недвижимости (далее - ЕГРН) имеются актуальные записи о праве собственности ФИО1 от 04.07.2024 № 22:65:000000:2860-22/132/2024-3, 22:65:000000:2861- 22/132/2024-3,22:65:000000:2897-22/132/2024-3, зарегистрированные на основании Договора купли-продажи от 02.07.2024. Согласно данному договору имущество было передано продавцом ООО «Азимут-С» и принято покупателем ФИО1 по договору купли-продажи от 02.07.2024 года, который является одновременно актом приема-передачи вышеперечисленных объектов недвижимости. Кроме того, расчет за указанные выше сооружения в сумме 250 000 рублей был произведен в полном объеме до подписания договора купли-продажи.

В соответствии с п. 1 ст. 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии с договором купли-продажи от 02.07.2024 года, который одновременно является актом приема-передачи имущества, стороны договора подтверждают, что обязательства, установленные договором, выполнены полностью, объекты переданы и приняты покупателем, стороны не имеют друг к другу претензий по существу договора и порядка его исполнения.

В соответствии с п. 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство. Изменения и дополнения к договору, обязательства по которому исполнены в полном объеме, недопустимы. Расторжение договора и внесение в ЕГРН соответствующей записи возможны лишь в случаях, когда соглашение о расторжении договора подписано в период действия договора, а не после того, как стороны выполнили обязательства по нему, и договор прекратил действие.

По смыслу статей 450 и 453 ГК РФ не может быть прекращен по соглашению сторон договор, обязательства по которому уже были исполнены сторонами, следовательно, заключение соглашения о расторжении договора купли-продажи противоречит нормам действующего законодательства.

Таким образом, имелись препятствия в проведении государственной регистрации права собственности и перехода права собственности в отношении объектов недвижимого имущества – сооружений с кадастровыми номерами 22:65:000000:2860. 22:65:000000:2861, 22:65:000000:2897, на основании Соглашения о расторжении договора купли-продажи от 23 декабря 2024 года.

На собрании участников Общества от 16 апреля 2025 года про соглашение о расторжении сделки в повестке дня вопросы не ставились, при этом 5 вопросом стоит согласование сделки от 02.07.2024, тем самым ФИО1 считал сделку реальной,

однако, получив отказ от других участников, просил согласовать сделку по «обратному выкупу», прилагая проект новой сделки, на что получено согласие от участников (вопрос 6) ФИО2 и ФИО3 поддержали сделку по обратному выкупу с целью восстановления имущественных прав Общества.

Однако, ФИО1 отходит от согласованного механизма, подаёт в Роскадастр сведения о совершении снова соглашения о расторжении договора от 15.05.2025, а не обратного выкупа (расписки в принятии документов Роскадастром приложены от 19.05.2025).

27.05.2025 от Роскадастра имеется уведомление о возврате поданных документов. После чего заключен договор купли-продажи от 18.07.2025.

В настоящий момент объекты недвижимости (газопроводы) были возвращены ООО «Азимут-С» в рамках процедуры обратного выкупа имущества по Договору купли-продажи объектов недвижимости от 18.07.2025. Государственная регистрация права собственности на Общество состоялась 21.07.2025. С чем согласны и другие участники Общества.

Возврат имущества по спорной сделке устраняет фактические последствия её совершения.

При этом, ФИО2 и ФИО3 полагают, что ФИО1 действует недобросовестно и представляет обе стороны сделки совершил все действия, чтобы создать у третьих лиц основания считать сделку действительной (в ином случае одобрение сделки по обратному выкупу участниками ООО «Азимут-С» лишено смысла). Также полагают, что не исключено, что выбор уже четвёртого механизма сокрытия вреда Обществу (расторжение договора, обратный выкуп, снова расторжение договора, а теперь и оспаривание сделки) - способ уйти от требований налоговой, которая не сможет доначислить налоги в случае недействительности сделки. При этом считают непоследовательным поведение, когда готовность прослеживается только в возврате

3 объектов, отчуждённых в июле 2024 года газопроводов, однако не возвращаются ещё

9 объектов газопровода, отчуждённые также ФИО1 в 2022 году, почему-то на их мнимость ФИО1 не ссылается.

Поскольку Истец ссылается на наличие «пороков воли» при совершении оспариваемой сделки и мотивирует это отсутствием выгоды в получении имущества покупателем ФИО1, юридическое значение для рассмотрения настоящего спора имеют предварительные договоры о выкупе спорного имущества с Газпромом, договоры его аренды.

В связи с эти, судом были истребованы у ООО «Газпром газораспределение Барнаул» документы в отношении сооружений (газопроводов) с кадастровыми номерами 22:65:000000:2860, 22:65:000000:2861, 22:65:000000:2897: предварительные договоры о выкупе недвижимости (договор о намерении от 11 апреля 2023 года, иное), в том числе с ООО «Азимут-С», ФИО1; договоры аренды имущества с доказательствами их исполнения.

ООО «Газпром газораспределение Барнаул» представило копию соглашения о намерениях заключить договор купли- продажи объектов недвижимости с ФИО1 от 11.04.2023, выписки из ЕГРН в отношении 9 объектов недвижимости.

ООО «Газпром газораспределение Барнаул» дало пояснения о том, что договор аренды имущества с доказательствами исполнения Общество представить суду не может, поскольку ФИО1 отказался его заключить.

Предварительные договоры, на которые ссылаются третьи лица, относятся к другим объектам недвижимости (газопроводам).

Такие соглашения о намерении были заключены ООО «Газпром газораспределение Барнаул» не с Обществом, а с ФИО1

Соглашения о намерениях были заключены в отношении иных объектов недвижимости, но не приведены в дальнейшее исполнение.

При этом, газопроводы с кадастровыми номерами 22:65:000000:2860, 22:65:000000:2861, 22:65:000000:2897 в аренду не сдавались.

В ходе проведения общего собрания ФИО1 (представлена стенограмма общего собрания участников ООО «Азимут-С» от 16 апреля 2025 года) пояснено ФИО1, что собственность на газопровод позволяет извлекать прибыль посредством взимания платы за подключение и осуществление дополнительных работ.

С учетом изложенного, принимая во внимание представленные в дело документы, доказательств невозможности участия ООО «Азимут-С» в тендерах при сохранении объектов на балансе Общества, стороной истца не представлено.

Таким образом, доводы искового заявления о мнимости сделки (довод о невозможности заключения контрактов с Газпромом) не подтверждены ни нормативно, ни документально.

Напротив, из пояснений самого ФИО1 и документов, представленных в материалы дела, в том числе счетов-фактур от 02.07.2024, подписанных

ФИО1, карточки счета 01 за 3 квартал 2024 г., 5 вопроса повестки собрания участников Общества от 16.04.2025 по одобрению спорной сделки, следует его реальная воля на отчуждение имущества.

При этом довод истца, что продажа Обществом имущества должна была снять какое-то «напряжение» в отношениях с Газпромом, при том, что «конфликтное» имущество отчуждалось директору Общества лично как физическому лицу, продолжающему споры, является несостоятельным, поскольку исходя даже из текста иска, условие для участия в тендерах отчуждение сетей «стороннему лицу», однако, ФИО1 таковым лицом не является.

Доводы о мнимости сделки в свете изложенного не соответствуют действительности, из поведения ФИО1 явно следует её реальность.

В настоящий момент объекты недвижимости (газопроводы) были возвращены ООО «Азимут-С» в рамках процедуры обратного выкупа имущества по Договору купли-продажи объектов недвижимости от 18.07.2025 на тех же финансовых условиях, что были установлены в первоначальном договоре купли-продажи. Газопроводы находятся на балансе Общества, что подтверждается выписками из ЕГРН.

Возврат объектов недвижимости (газопроводов) в Общество посредством обратного выкупа явился следствием корпоративного конфликта и позиции участников Общества, поддержавших возвращение имущества на баланс, что подтверждает реальность сделки.

Доводы ФИО1 о том, что Общество и ФИО1 несли расходы на содержание газовых сетей также не подтверждают мнимость сделки.

В число таких расходов входили оплаты за техническое обслуживание и аварийное обеспечение объектов газоснабжения, за составление актов об определении газопроводов при присоединении их к сетям, оплата страховки за газовые сети.

Несение таких расходов подтверждается платежными поручениями.

Суд считает, что указанные расходы являются обычной хозяйственной деятельностью на содержание своего имущества и не несут смысловой нагрузки для разрешения настоящего спора.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

С учетом доводов иска истцом не обоснован охраняемый законом интерес в признании указанной сделки недействительной.

Также оснований для выводов о мнимом либо притворном характере этого договора судом не установлено.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1). Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, и которые должны быть подтверждены определенными доказательствами (статьи 65, 68 АПК РФ).

Вместе с тем, согласно ч.2 ст.9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. В соответствии со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ. Исходя из совокупности вышеизложенных обстоятельств, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Судом проверены и отклонены все доводы истца, в том числе изложенные в дополнительных пояснениях, поскольку опровергаются материалами дела, основаны на неверном толковании права, не соответствуют действующему законодательству, не влекут иных выводов суда, чем те, которые суд изложил в настоящем решении.

Иные доводы истца суд находит несостоятельными и отклоняет за недоказанностью, а также иные суждения были предметом судебного разбирательства, однако не повлияли на рассмотрение настоящего спора по существу.

При таких обстоятельствах, исковые требования в части заявленных исковых требований о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 02.07.2024, не подлежат удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь статьями 49, 65, 71, 110, 150-151, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении исковых требований.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья И.В. Ситникова