ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, <...> Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

29 апреля 2025 года

Дело № А81-6468/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2025 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веревкина А.В.,

судей Горобец Н.А., Еникеевой Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моториной О.Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-1180/2025) общества с ограниченной ответственностью Производственно-строительная компания «Бриг» на решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 27.12.2024 по делу № А81-6468/2024 (судья Воробьёва В.С.), по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП <***>) к обществу с ограниченной ответственностью Производственно-строительная компания «Бриг» (ОГРН <***>) о взыскании 27 540 788 руб. 74 коп., по встречному иску общества с ограниченной ответственностью Производственно-строительная компания «Бриг» к обществу с ограниченной ответственностью научно-производственная фирма «Лаборатория энергетики и автоматизации» (ОГРН <***>) и индивидуальному предпринимателю ФИО1 о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании:

посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» – представителя общества с ограниченной ответственностью Производственно-строительная компания «Бриг» ФИО2 по доверенности от 28.05.2024 № 14 сроком действия 3 года,

представителя индивидуального предпринимателя ФИО1 ФИО3 по доверенности от 20.09.2023 сроком действия десять лет,

представителя общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма «Лаборатория энергетики и автоматизации» ФИО3 по доверенности от 02.08.2024 сроком действия один год,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО1, предприниматель) обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью Производственно-строительная компания «Бриг» (далее – ООО ПСК «Бриг») о взыскании 27 540 788 руб. 74 коп. долга по договору № 4А-АГ-19/2-СУБ-1/19//ЛЭА114.

В рамках дела № А81-8048/2024 ООО ПСК «Бриг» обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью научно-производственная фирма «Лаборатория энергетики и автоматизации» (далее – ООО НПФ «ЛЭА») и предпринимателю о признании недействительной сделкой договора от 20.11.2023 № Ц11/2023 уступки прав требований по договору № 4А-АГ-19/2-СУБ-1/19//ЛЭА114.

Определением суда от 03.10.2024 арбитражные дела № А81-6468/2024 и № А81-8048/2024 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, объединенному делу присвоен № А81-6468/2024

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 27.12.2024 по делу № А81-6468/2024 исковые требования ИП ФИО1 удовлетворены, в удовлетворении исковых требований ООО ПСК «Бриг» отказано.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ООО ПСК «Бриг» в жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначальных и об удовлетворении встречных исковых требований.

В обоснование жалобы ее податель указывает, что к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору у должника появилось право требования к цеденту, следовательно, ООО ПСК «Бриг» правомерно отказалось от исполнения договора в одностороннем порядке, начислило ООО НПФ «ЛЭА» штрафную неустойку и обратилось в суд с соответствующим иском; договор цессии № Ц11/2023 от 20.11.2023 совершен в нарушение условий основного обязательства, является мнимой сделкой и прикрывает дарение, безвозмездная передача права требования нарушает права подрядчика, поскольку вывод активов субподрядчика может привести к невозможности исполнения гарантийных обязательств по договору субподряда.

В письменном отзыве предприниматель просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Посредством системы «Мой Арбитр» от ООО ПСК «Бриг» поступили письменные объяснения, от ИП ФИО1 – возражения на данные пояснения, которые приобщены к материалам настоящего дела.

В заседании апелляционного суда представитель ООО ПСК «Бриг» поддержал доводы, изложенные в жалобе и письменных объяснениях, представитель ИП ФИО1 и ООО НПФ «ЛЭА» высказался согласно отзыву на жалобу и возражениям на пояснения.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, заслушав представителей сторон, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, 26.06.2019 ООО ПСК «Бриг» (подрядчик) и ООО НПФ «ЛЭА» (субподрядчик) заключен договор № 4А-АГ-19/2-СУБ-1/19//ЛЭА114, по условиям которого субподрядчик обязался в установленный договором срок выполнить комплекс пусконаладочных работ и передать результат подрядчику по акту, а подрядчик обязался принять и оплатить их.

Подрядчиком работы приняты, вместе с тем оплата произведена не в полном объеме, в связи с чем задолженность ООО ПСК «Бриг» составила 27 540 788 руб. 74 коп.

20.11.2023 ООО НПФ «ЛЭА» (цедент) и ИП ФИО1 (цессионарий) заключен договор № Ц11/2023 уступки прав требования (цессии) по договору подряда № 4А-АГ-19/2-СУБ-1/19//ЛЭА114, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает требование к ООО ПСК «Бриг» по договору подряда № 4А-АГ-19/2-СУБ-1/19//ЛЭА114.

В соответствии с пунктом 1.2 договора к цессионарию переходит требование об оплате долга за выполненные работы в размере 27 540 788 руб. 74 коп. Уступаемое требование удостоверяется следующими документами: договор подряда № 4А-АГ-19/2-СУБ-1/19//ЛЭА114 с приложениями; актами выполненных работ (КС-2, КС-3 от 31.03.2023 на сумму 36 599 158 руб. 80 коп).

Право требования перешло к цессионарию 20.11.2023, в день заключения договора уступки. Цессионарий оплатил право требования в полном объеме. 22.11.2023 цедент уведомил должника об уступке.

Поскольку требование предпринимателя ООО ПСК «Бриг» об оплате задолженности по договору подряда в добровольном порядке не исполнено, ИП ФИО1 обратился в суд с настоящим иском.

В обоснование встречных исковых требований ООО ПСК «Бриг» ссылается на положения пункта 6.4 договора № 4А-АГ-19/2-СУБ-1/19//ЛЭА114 от 26.06.2019, согласно которым ни одна из сторон не имеет право переуступать третьим лицам свои обязательства или задолженность другой стороны по договору без письменного согласия другой стороны.

Пунктом 14.35 договора субподряда закреплено, что субподрядчик не вправе уступать третьим лицам права (требования), возникшие из договора, без предварительного письменного согласия подрядчика. При нарушении этого обязательства субподрядчик уплачивает подрядчику штрафную неустойку в размере 25% от цены договора в текущих ценах, а также подрядчик вправе отказаться от исполнения договора в одностороннем (внесудебном) порядке с уведомлением об этом субподрядчика в письменной форме.

ООО НПФ «ЛЭА» и предпринимателем подписан договор уступки прав требования (цессии) № Ц11/2023 по договору субподряда № 4А-АГ-19/2-СУБ-1/19//ЛЭА114. Цена уступки требования определена соглашением сторон о договорной цене (приложение № 1).

Однако, указанное приложение № 1 к договору цессии в адрес ООО ПСК «Бриг» направлено не было, равно как доказательства оплаты за уступленное право.

По мнению ООО ПСК «Бриг», договор № Ц11/2023 уступки прав требования (цессии) по договору подряда № 4А-АГ-19/2-СУБ-1/19//ЛЭА114 совершен в нарушение условий основного обязательства, является мнимой сделкой и прикрывает дарение.

Изложенные обстоятельства явились основанием для предъявления ООО ПСК «Бриг» встречного иска к ИП ФИО1 и ООО НПФ «ЛЭА».

Удовлетворение первоначальных и отказ в удовлетворении встречных исковых требований послужило причиной для подачи ООО ПСК «Бриг» апелляционной жалобы, при рассмотрении которой суд апелляционной инстанции учел следующее.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В силу части 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

На основании части 1 статьи 740 ГК РФ по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется принять их результат и уплатить обусловленную цену. Договор строительного подряда заключается на строительство или реконструкцию предприятия, здания (в том числе жилого дома), сооружения или иного объекта, а также на выполнение монтажных, пусконаладочных и иных неразрывно связанных со строящимся объектом работ.

В соответствии с частью 1 статьи 746 ГК РФ оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда. При отсутствии соответствующих указаний в законе или договоре оплата работ производится в соответствии со статьей 711 настоящего Кодекса.

На основании статьи 711 ГК РФ если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работы выполнена надлежащим образом и в согласованны срок, либо с согласия заказчика досрочно.

На основании части 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (часть 2 статьи 384 ГК РФ).

Право требования долга по спорному договору подряда перешло предпринимателю от ООО НПФ «ЛЭА» на основании договора уступки прав требования (цессии) № Ц11/2023. Следовательно, именно предприниматель вправе требовать оплаты долга за выполненные по договору № 4А-АГ-19/2-СУБ-1/19//ЛЭА114 работы от ООО ПСК «Бриг».

Заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику (часть 1 статьи 720 ГК РФ).

Как следует из части 4 статьи 753 ГК РФ, сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

Согласно разъяснениям, данным Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 8 Информационного письма от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда» (далее – Информационное письмо № 51), основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что представленный в материалы дела акты выполненных работ № 56 от 31.03.2023 подписан ООО ПСК «Бриг» и ООО НПФ «ЛЭА» без замечаний к качеству, объему, сроку выполненных работ, скреплены печатями организаций.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 2 Информационного письма № 51, подписание акта заказчиком свидетельствует о потребительской ценности для него выполненных работ и желании ими воспользоваться, при таких обстоятельствах понесенные подрядчиком затраты подлежат компенсации.

Таким образом, апелляционная коллегия приходит к выводу, что материалы дела содержат допустимые и достаточные доказательства выполнения субподрядчиком и принятия подрядчиком работ на заявленную сумму.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Принимая во внимание, что ООО ПСК «Бриг» доказательств, опровергающих объем и стоимость выполненных по договору подряда работ, равно как и свидетельствующих об оплате данных работ, в материалы дела не представило, суд апелляционной инстанции полагает обоснованным взыскание с ООО ПСК «Бриг» в пользу предпринимателя 27 540 788 руб. 74 коп. задолженности.

Возражая против удовлетворения требований иска ИП ФИО1 и обосновывая требования встречного иска, ООО ПСК «Бриг» ссылается на мнимость договора уступки прав требования.

По правилам части 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу части 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (часть 2 статьи 168 ГК РФ).

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (часть 1 статьи 382 ГК РФ).

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (часть 2 статьи 382 ГК РФ).

Статьей 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (часть 2 статьи 388 ГК РФ).

Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения (часть 3 статьи 388 ГК РФ).

Пунктом 14.35 спорного договора субподряда закреплено, что субподрядчик не вправе уступать третьим лицам права (требования), возникшие из договора, без предварительного письменного согласия подрядчика. При нарушении этого обязательства субподрядчик уплачивает подрядчику штрафную неустойку в размере 25% от цены договора, а также подрядчик вправе отказаться от исполнения договора в одностороннем (внесудебном) порядке с уведомлением об этом субподрядчика в письменной форме.

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Положения части 3 статьи 388 ГК РФ являются специальными применительно к положениям части 2 статьи 382 ГК РФ о последствиях нарушения запрета на уступку. Это касается денежных требований по двусторонней сделке, связанной с осуществлением сторонами предпринимательской деятельности.

В настоящем случае по договору об уступке были отчуждены (уступлены) денежные требования (право требовать погашения денежного долга из договора подряда) по обязательству, связанному с осуществлением предпринимательской деятельности. Следовательно, единственным последствием является возможное привлечение цедента к ответственности в рамках договоров с должником.

Исходя из разъяснений пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ» (далее – Постановление № 54), если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Соглашением должника и кредитора могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого в соответствии с договором согласия на уступку, в частности, данное обстоятельство может являться основанием для одностороннего отказа от договора, права (требования) по которому были предметом уступки (статья 310, статья 450.1 ГК РФ)

Из приведенного положения следует, что осведомленность цессионария относительно установленного в договоре между должником и кредитором-цедентом запрета уступки без согласия должника может служить основанием признания уступки недействительной по иску должника только в случае, если предметом такой уступки является неденежное требование.

Применительно к денежному требованию согласно абзацу 1 пункта 17 Постановления № 54 уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (часть 3 статьи 388 ГК РФ).

В настоящем случае нарушение пункта 14.35 договора подряда при заключении спорного договора цессии влечет не недействительность самой уступки права требования, а иные правовые последствия в виде возможной ответственности кредитора перед должником.

Кроме того, согласно статье 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Должник в разумный срок после получения указанного уведомления обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними. В противном случае должник не вправе ссылаться на такие основания.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 24 Постановления № 54 по смыслу статей 386, 412 ГК РФ должник имеет право заявить о зачете после получения уведомления об уступке, если его требование возникло по основанию, существовавшему к этому моменту, и срок требования наступил до получения уведомления либо этот срок не указан или определен моментом востребования. Если же требование должника к первоначальному кредитору возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, однако срок этого требования еще не наступил, оно может быть предъявлено должником к зачету против требования нового кредитора лишь после наступления такого срока (статья 386 ГК РФ).

По смыслу статьи 386 ГК РФ перемена кредитора в обязательстве не должна ухудшать положение должника. Возражения, которые должник имел против требований первоначального кредитора, существовавшие к моменту получения уведомления об уступке, могут быть заявлены новому кредитору.

По общему правилу, личность кредитора не имеет значения для уступки прав требования по денежным обязательствам.

В соответствии с пунктом 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 суд, признав, что должник не доказал, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы, отказывает в удовлетворении заявленного им требования о признании указанного соглашения недействительным, если истцом не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемой сделкой его прав и законных интересов. Заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника.

Оценивая доводы ООО ПСК «Бриг» о недействительности договора об уступке прав требования, суд апелляционной инстанции считает, что подрядчик не обосновал, каким образом уступка прав требования нарушает его права и законные интересы, а также существенное значение личности кредитора.

Следовательно, заключение договора об уступке прав требования (цессии) № Ц11/2023 и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника и других лиц, в том числе кредиторов, учитывая, что уступка прав требования не влечет увеличения объема обязательств ООО ПСК «Бриг».

Каких-либо доказательств того, что заключение предпринимателем и ООО НПФ «ЛЭА» договора цессии не имело своей целью совершить сделку и создать правовые последствия, характерные для данной сделки, а было совершено лишь для вида, ООО ПСК «Бриг» в материалы дела не представлено.

В этой связи у судебной коллегии не имеется также и оснований для вывода о мнимости оспариваемой сделки.

В силу части 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Как указано в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение, только если будет установлено намерение сторон безвозмездно передать право (требование). Отсутствие условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания соглашения ничтожным как договора дарения между коммерческими организациями.

То обстоятельство, что договор уступки является возмездным, следует из содержания самого договора уступки.

Каких-либо достаточных и допустимых доказательств, опровергающих указанное обстоятельство, ООО ПСК «Бриг» также не представлено.

При таких обстоятельствах апелляционный суд не усматривает оснований для признания оспариваемого договора уступки прав требования (цессии) № Ц11/2023 недействительной сделкой и применения последствий такой недействительности.

Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, апелляционная коллегия пришла к выводу, что, удовлетворив первоначальный иск и отказав в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции принял правомерное решение.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 27.12.2024 по делу № А81-6468/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Председательствующий

А.В. Веревкин

Судьи

Н.А. Горобец

Л.И. Еникеева