Решение по делу № А60-42020/2025 от 17.11.2025 | АС Свердловской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, <...> стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Екатеринбург

17 ноября 2025 года Дело № А60-42020/2025

Резолютивная часть решения объявлена 12 ноября 2025 года

Полный текст решения изготовлен 17 ноября 2025 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи С.А. Володина (далее – арбитражный суд, суд) при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.А. Максиняевым рассмотрел в открытом судебном заседании дело №А60-42020/2025 по исковому заявлению

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВО ПЫШМИНСКОГО ЗАВОДА ПОДЪЕМНО-ТРАНСПОРТНОГО ОБОРУДОВАНИЯ», ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.02.2014, ИНН: <***>, КПП: 665801001, 620102, СВЕРДЛОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г ЕКАТЕРИНБУРГ, УЛ МОСКОВСКАЯ, Д. 70, ОФИС 306 (материальный истец, завод) в лице

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ «НАУЧНО-ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКИЙ И ПРОЕКТНЫЙ ИНСТИТУТ ПОДЪЕМНО-ТРАНСПОРТНЫХ МАШИН», ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.09.2013, ИНН: <***>, КПП: 665801001, 620102, СВЕРДЛОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г ЕКАТЕРИНБУРГ, УЛ МОСКОВСКАЯ, Д. 70, ОФИС 310 (процессуальный истец, институт) в лице конкурсного управляющего ФИО1 (далее – ФИО1, управляющий)

к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик)

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Третьи лица:

ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ ПО ВЕРХ-ИСЕТСКОМУ РАЙОНУ Г. ЕКАТЕРИНБУРГА, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.12.2004, ИНН: <***>, КПП: 665801001, 620000, СВЕРДЛОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г ЕКАТЕРИНБУРГ, УЛ ХОМЯКОВА, СТР. 4;

ФИО3 (далее – ФИО3);

ФИО4 (далее – ФИО5).

При участии в судебном заседании:

от института: ФИО1, конкурсный управляющий; ФИО6, представитель по доверенности от 25.08.2025 паспорт;

от завода: ФИО7, представитель по доверенности от 26.02.2025, выданной ФИО3, паспорт;

от ФИО2: ФИО8, представитель по доверенности от 10.11.2025, паспорт.

Иные лица, участвующие в деле, их представители, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Свердловской области, в судебное заседание не явились.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда и помощнику судьи (секретарю судебного заседания) не заявлено.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

завод в лице института в лице управляющего институтом обратился к ФИО2 в арбитражный суд с иском о признании сделки недействительной и применении последствии ее недействительности.

Определением суда от 23.07.2025 заявление принято к рассмотрению по общим правилам искового производства, судебное заседание назначено на 26.08.2025.

13.08.2025 от института поступили письменные пояснения.

22.08.2025 от завода поступил отзыв на исковое заявление.

В предварительном судебном заседании суд завершил рассмотрение всех вынесенных в предварительное заседание вопросов, с учетом мнения присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству.

В порядке ст. 51 АПК РФ суд считает необходимым привлечь к участию в настоящем деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ИНСПЕКЦИЮ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ ПО ВЕРХ-ИСЕТСКОМУ РАЙОНУ Г. ЕКАТЕРИНБУРГА; ФИО3.

Определением суда от 05.09.2025 судебное разбирательство отложено на 08.10.2025.

26.09.2025 от института поступили возражения на отзыв завода.

07.10.2025 от Д.А. Кравца поступил отзыв на исковое заявление.

07.10.2025 от института поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

Заявленное заводом ходатайство о передаче дела в суд общей юрисдикции судом рассмотрено и отклонено в силу следующего.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают корпоративные споры, в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Указанная позиция подтверждается третьим абзацем пункта 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции».

В настоящем деле истец, институт, является единственным участником завода и в рамках данного спора предъявляет требования о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и применении последствий их недействительности в защиту корпоративных интересов хозяйствующего субъекта.

Вследствие этого настоящий спор носит корпоративный характер, вне зависимости от того, является ответчик гражданином - физическим лицом, или обладает статусом индивидуального предпринимателя (п. 26 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2023), утвержденный Президиумом Верховного Суда РФ 19.07.2023; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2023 № 305-ЭС22-27851 по делу № А41-57716/2022).

Принимая во внимание изложенное, данный спор относится к компетенции арбитражных судов.

Также согласно части 4.1 статьи 38 АПК РФ исковое заявление или заявление по спорам, указанным в части 1 статьи 225.1 АПК РФ, включая иски участников об оспаривании сделок, совершенных указанными в данной норме юридическими лицами, подается в арбитражный суд по месту нахождения соответствующего юридического лица.

На момент подачи искового заявления и по настоящий момент адресом завода является: 620102, <...> д 70 офис 306.

Соответственно, требования института, как участника завода, о признании недействительным соглашения об уступке требования от 02.05.2023 № 7986ЕК-ППЗ/05/2023 и применении последствий недействительности носят корпоративный характер и поданы в защиту корпоративных интересов участника общества.

С учетом изложенного, рассмотрение заявления института о подсудно Арбитражному суду Свердловской области.

Определением суда от 15.10.2025 судебное разбирательство отложено на 12.11.2025.

30.10.2025 от ФИО4 поступил отзыв на исковое заявление.

05.11.2025 от института поступила консолидированная позиция.

06.11.2025 от института поступили документы.

11.11.2025 от ФИО2 поступил отзыв.

12.11.2025 в судебном заседании представитель процессуального истца – института – исковые требования поддержал.

Представитель ФИО2 по существу возражал. Заявлено о пропуске исковой давности.

Как установлено судом, решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.09.2024 по делу № А60-37530/2024 институт признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утверждена ФИО1.

31.10.2024 в рамках процедуры конкурсного производства управляющий обратился с заявлением об истребовании документов и сведений в отношении завода, единственным участником которого является институт.

Определением суда от 11.03.2025 истребованы запрашиваемые сведения, в том числе у общества с ограниченной ответственностью «РЕСО-Лизинг» (далее – общество «РЕСО-Лизинг») о заключенных договорах лизинга.

От общества «РЕСО-Лизинг» поступил ответ от 23.05.2025 исх. № И-01/95591-25 согласно которому между обществом «РЕСО-Лизинг» (лизингодатель) и заводом (лизингополучатель) заключен договор лизинга от 18.07.2022 № 7986ЕК-ППЗ/01/2022 автомобиля «MITSUBISHI Pajero Sport», VIN: <***> (далее – автомобиль) с правом выкупа. Имущество передано во временное владение и пользование сроком до 31.07.2024.

Дополнительным соглашением от 04.04.2023 к договору лизинга утвержден график лизинговый платежей на сумму 6 663 530 рублей со сроком уплаты до 25.07.2024. Выкупная цена 1200 рублей оплачивается до 31.07.2024.

От имени завода при заключении договора лизинга выступал генеральный директор ФИО3. Лизинговые платежи по договору лизинга выплачивались за счет средств завода. Согласно акту сверки завод выплатил 6 642 020 рублей лизинговых платежей (без выкупной стоимости 21500 рублей)

02.05.2023 завод в лице генерального директора Д.А. Кравца (цедент) заключил с ФИО2 соглашение об уступке требования №7986ЕК-ППЗ/05/2023 (далее также – соглашение). В связи с исполнением цедентом его обязательств по договору лизинга у цедента к лизингодателю возникло право требования выкупа имущества себе в собственность по выкупной цене в размере 21 510 рублей. На дату заключения соглашения выкупная цена цедентом не оплачена (п. 1.1 соглашения).

По соглашению цедент уступает (передает) цессионарию, а цессионарий принимает право выкупа у лизингодателя себе в собственность по выкупной цене в размере 21 510 рублей автомобиля (п. 2 соглашения).

Уступка (переход), указанных в соглашении прав от цедента к цессионарию оплачивается цессионарием в сумме 22 937 рублей.

Стороны подтверждают, что на дату заключения соглашения цессионарий лично оплатил в полном объеме уступаемые (переходящие) ему права требования по цене, согласованной сторонами (п. 3 соглашения).

04.05.2023 после заключения соглашения об уступке завод оплатил обществу «РЕСО-Гарантия» 139 356 рублей с назначением платежа: «Стр. возм. за ущерб полис SYS2217033588 риск ущерба/м акт АТ13044417-139356 руб. НДС не обл.».

05.05.2023 платежным поручением № 2155 ФИО2 оплатила выкупную стоимость автомобиля 21 510 рублей.

11.05.2023 автомобиль передан ФИО2 по акту в рамках договора купли-продажи от 02.05.2023 №7986ЕК-ППЗ/05/2023.

22.07.2024 между ФИО2 и ФИО4 заключен договор купли-продажи автомобиля по цене 1 500 000 рублей.

Институт в лице управляющего, полагая, что соглашение заключено в ущерб интересам завода, обратился с настоящим исковым заявлением в суд, просит:

признать соглашение между ФИО2 и заводом недействительной сделкой на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ;

применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в пользу завода 6 642 020 рублей.

Ответчик ФИО2, выражая несогласие с требованиями искового заявления, указала, что в действительности между ФИО2 и руководителем завода ФИО3 заключено устное соглашение о стоимости выкупаемых прав в размере 4 350 000 рублей (примерная рыночная стоимость автомобиля на дату приобретения транспортного средства). Предварительно оплата планировалась в дату подписания соглашения об уступке, в том числе и за счет заемных денежных средств. Однако по ряду причин необходимая сумма на дату уже запланированной сделки отсутствовала.

В целях исполнения сделки ФИО2 и ФИО3 согласовали подписание соглашения об уступке в представленной редакции и дальнейший расчет по действительной стоимости, при этом транспортное средство остается у Д.А. Кравца.

По раду обстоятельств, в том числе финансовым, оплата стоимости транспортного средства так и не была произведена, автомобиль никогда при этом не находился в пользовании и распоряжении у ФИО2.

22.07.2024 по просьбе ФИО3 подписан договор купли-продажи транспортного средства в пользу третьего лица ФИО4 по цене 1500000 руб. Денежные средства получены и переданы Д.А. Кравцу сразу после подписания документов. Насколько известно ответчику, автомобиль под управлением Д.А. Кравца попал в дорожно-транспортное происшествие, ввиду чего его стоимость сильно уменьшилась.

Несмотря на очевидно нерыночную стоимость уступленных прав, в действительности стороны сделки планировали ее дальнейшее исполнение на реальных условиях. Ввиду сложившихся обстоятельств, фактическое исполнение сделки так и не произошло, а автомобилем владел, пользовался и распоряжался ФИО3. Никакого вреда данная сделка, по мнению ответчика, институту и заводу не причинила.

Ответчиком указано, что если процессуальный истец не получил информацию об оспариваемой сделке непосредственно после ее совершения, то не позднее 30.04.2024 должен был принять участие в очередном общем собрании участников общества и ознакомиться с соответствующими материалами к собранию. Бухгалтерская отчетность материального истца за 2023 г. опубликована в открытых источниках. Ответчик полагает, что управляющим пропущен годичный срок исковой давности для подачи иска.

ФИО3 дал следующие пояснения. Институт не ведет коммерческую деятельность с 2018 г., последний бухгалтерский баланс сдан за 2018 г., а полномочия по управлению обществом согласно уставу у бывшего руководителя ФИО9 истекли 29.09.2021, и в этом же году ФИО9 переехал жить и трудиться в другой регион. Также общество не исполнило свое обязательство по оплате доли в уставный капитал завода, никаких решений как единственный участник, в отношении завода не принимало с момента создания завода. То есть с момента создания завода кроме Д.А. Кравца никакие другие лица не принимали участия в деятельности, управленческих решений не принимали, компанию не развивали, а просто числились в ЕГРЮЛ как участники.

По адресу места регистрации: 620102, <...>, общество не находится, что подтверждается данными проверок налогового органа, который с 2019 г. публиковал сведения о предстоящем исключении недействующих юридических лиц из ЕГРЮЛ и 28.06.2223 в ЕГГЮЛ внесена завись «Прекращение юридического липа (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности»).

Запись за номером 2236600632937 в отношении общества в ЕГРЮЛ отменена через летом 2024 г. на основании решения Арбитражного суда Свердловской области по заявлению кредитора общества.

Завод со второго квартала 2024 г. деятельность не ведет, поскольку по состоянию на 31.12.2023 все участники общества были ликвидированы, в частности:

10.11.2017 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга внесена запись (ГРН 7176658031675) в отношение участника - завода - Прекращение юридического лица (ликвидация юридического лица в связи с завершением конкурсного производства в деле о несостоятельности (банкротстве)

28.06.2023 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга внесена запись (ГРН 2236600632937) об исключении из ЕГРЮЛ участника юридического лица в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

ФИО3 полагает, что завод как юридическое лицо подлежал исключению из ЕГРЮЛ, поскольку отсутствовали правопреемники участников.

В марте 2024 г. получено уведомление от налогового органа о предстоящем исключении завода из ЕГРЮЛ из-за недостоверных данных.

Вышеуказанные обстоятельства понудили Д.А. Кравца, генерального директора завода, постепенно завершать ведение обществом деятельности, в том числе закупку материалов для изготовления продукции и отгрузку продукции.

ФИО3 считает, что именно бездействие института в принятии управленческих решений, в том числе с 2015 г. не распределение доли 90%, принадлежащей заводу, или не уменьшению уставного капитала, не устранению недостоверных сведений по юридическому адресу завода, по продлению полномочий генерального директора или избранию нового руководителя, привело к негативным последствиям - прекращению деятельности завода. Полагает действия института недобросовестными.

Оспариваемая сделка не являлась крупной, является сделкой совершенной в обычной хозяйственной деятельности и не требует одобрения. На момент совершения сделки ее не с кем было согласовывать.

После совершения сделки автомобиль не был передан ФИО2, и никогда не выбывал из владения завода, а находился в пользовании генерального директора Д.А. Кравца.

09.06.2024 произошло дорожно-транспортное происшествие с участием автомобиля под его (ФИО3) управлением, который на мокром асфальте не справился с управлением и допустил наезд на стоящее на обочине транспортное средство.

В результате происшествия автомобилю причинены значительные механические повреждения, и в условиях дефицита запасных частей и комплектующих на него принято решение продать его за 1 500 000 рублей.

22.07.2024 между ФИО2 и ФИО5 заключен договор купли-продажи автомобиля с механическими повреждениями. После продажи ФИО2 передала Д.А. Кравцу 1 478 490 руб. за минусом 21510 рублей (денежная сумма, уплаченная ФИО2 по соглашению об уступке права требования №7986ЕК-ПП305/2023 от 02.05.2023).

Далее между заводом проведен зачет по договору займа №6-17 от 07.10.2017 на сумму 400 000 руб., по договору займа №1-17 от 15.09.2017 на сумму 400 000 руб., по договору займа №5-17 от 15.09.2017 на сумму 500 000 руб., по договору займа № 4-17 от 15.09.2017 на сумму 178 490 руб., срок возврата по которым уже наступил.

ФИО3 заявлено о пропуске исковой давности.

Также ФИО3 указано, что 17.07.2025 институт в лице управляющего обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением в интересах завода к Д.А. Кравцу о взыскании в пользу завода убытков в размере 267 226 906,10 руб., в том числе 6 642 020 рублей уплаченных лизинговых платежей за автомобиль. Возбуждено дело №А60-41671/2025.

ФИО4 пояснил, что летом 2024 г. он искал объявления о продаже автомобилей для приобретения, и увидел объявление о продаже автомобиля «Mitsubishi», 2022 г.в. после ДТП по цене 1750 000 рублей. Позвонив по номеру телефона, указанному в объявлении, он с продавцом обсудил вопросы покупки автомобиля, после чего договорились о встрече на осмотр автомобиля, который находился на территории завода по адресу: Свердловская область, п. Пышма.

Машину ФИО4 показывал Дмитрий, с которым ранее общались по телефону. Осмотрев машину, оценив примерные расходы на его эвакуацию, ремонт и возможность его дальнейшей продажи, проверив все документы, а также получив скидку, ФИО4 решил купить автомобиля.

22.07.2024 ФИО4 заказал эвакуатор (автомобиль был не на ходу, сильно поврежден, требовался капитальный ремонт и замена многих элементов) и подъехал на территорию завода, где его встретил Дмитрий. Далее они поднялись в кабинет Дмитрия на 2-ой этаж для передачи денег и подписания договора купли-продажи, который являлся одновременно и актом приема-передачи.

В кабинете у Дмитрия находилась ФИО2, которая в паспорте транспортного средства указана как собственник автомобиля. В присутствии Дмитрия ФИО4 передал ФИО2 1 500 000 рублей, что подтверждается п. 1.3 и п. 2.1 договора купли-продажи транспортного средства, после чего ФИО4 и ФИО2 подписали договор купли-продажи транспортного средства. Также они подписали договор купли-продажи транспортного средства на сумму 50 000 рублей для снятия автомобиля с регистрационного учета. Далее ФИО4 погрузил автомобиль на эвакуатора и уехал.

Арбитражный суд, оценив доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений полагает следующее.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 225.1 Кодекса арбитражные суды рассматривают корпоративные споры, в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25) предусмотрено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

По смыслу статьи 65.2 ГК РФ корпорация в лице соответствующего органа и присоединившиеся к иску участники не имеют права без согласия участника, предъявившего иск, полностью или частично отказаться от иска, изменить основание или предмет иска, заключить мировое соглашение и соглашение по фактическим обстоятельствам. Обратившийся в суд с требованием участник корпорации в случае присоединения к иску иных участников также не имеет права совершать указанные действия без согласия всех таких участников.

Иные участники корпорации, несогласные с заявленными требованиями, вправе вступить в дело на стороне ответчика в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований.

Завод как юридическое лицо в организационно-правовой форме общества с ограниченной ответственностью создан 27.02.2014 с распределением долей в уставном капитале (решение участника общества от 23.03.2015): 90 % принадлежат обществу, 10 % принадлежат институту.

Генеральным директором общества является ФИО3 (ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения в ЕГРЮЛ: 6186658651272, 10.09.2018).

Таким образом институт, являясь единственным участником завода и его представителем, вправе обратиться от имени завода в суд с требованием об оспаривании заключенной заводом сделки – соглашения об уступке требования, о применении последствий ее недействительности. Ответчиком по такому спору является контрагент завода по спорной сделке – ФИО2.

Как указано выше, между обществом «РЕСО-Лизинг» (лизингодатель) и заводом (лизингополучатель) заключен договор лизинга от 18.07.2022 № 7986ЕК-ППЗ/01/2022 автомобиля с правом выкупа транспортного средства. Имущество передано во временное владение и пользование сроком до 31.07.2024.

От имени завода при заключении договора лизинга выступал генеральный директор ФИО3 Лизинговые платежи по договору лизинга выплачивались за счет средств завода.

Согласно акту сверки завод выплатил 6 642 020 рублей лизинговых платежей (без выкупной стоимости 21500 рублей)

02.05.2023 завод в лице генерального директора ФИО3 (цедент) заключил с ФИО2 оспариваемое соглашение. В связи с исполнением цедентом его обязательств по договору лизинга у цедента к лизингодателю возникло требование выкупа имущества себе в собственность по выкупной цене в размере 21 510 рублей. На дату заключения настоящего соглашения выкупная цена цедентом не оплачена (п. 1.1 соглашения).

По соглашению цеденту уступает (передает) цессионарию, а цессионарий принимает право выкупа у лизингодателя себе в собственность по выкупной цене в размере 21 510 рублей автомобиля (п. 2 соглашения).

04.05.2023 после заключения соглашения об уступке завод оплатил обществу «РЕСО-Гарантия» еще 139 356 рублей с назначением платежа: «Стр. возм. за ущерб полис SYS2217033588 риск ущерба/м акт АТ13044417-139356 руб. НДС не обл.».

05.05.2023 платежным поручением № 2155 ФИО2 оплатила выкупную стоимость автомобиля 21510 рублей.

11.05.2023 автомобиль передан ФИО2 по договору купли - продажи от 02.05.2023 №7986ЕК-ППЗ/05/2023.

22.07.2024 между ФИО2 и ФИО4 заключен договор купли-продажи автомобиля по цене 1 500 000 рублей.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 названной статьи).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 названной статьи).

Как разъяснено в пункте 93 постановления № 25, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Судом не принимаются как не подтвержденные документально доводы ответчика и Д.А. Кравца относительно того, что цена соглашения отличалась от указанного в нем вследствие устной договоренности между ответчиком и ФИО3, и соглашение планировалось исполнять, исходя из указанной выше устной договоренности.

Сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме (п. 1 ст. 161 ГК РФ).

Несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства (п. 1 ст. 162 ГК РФ).

Также судом не принимаются как не подтвержденные документально доводы ФИО3 относительно того, что полученные по сделке продажи автомобиля зачтены в счет обязательств по договору займа. ФИО3 в материалы дела представлены договоры займа между ним (займодавец) и заводом (заемщик) от 15.09.2017 и 07.10.2017. Доказательств реального исполнения договоров займа, финансовой возможности исполнить договор со стороны займодавца ФИО3 не представлено, как и не представлено заявлений о зачете встречных однородных требований.

Стоимость уступленного ФИО2 требования по договору с обществом «РЕСО-Лизинг» составила 22 937 рублей в счет уступки права выкупа транспортного средства по выкупной цене 21 510 рублей, что 290 раз ниже выплаченных заводом лизинговых платежей.

Факт получения денежных средств заводом от ФИО2 в размере 22 937 рублей ответчиком не доказан: в материалах дела отсутствуют доказательства передачи денег.

Закупочная цена автомобиля у общества «АВТО РИТЕЙЛ ДИАМАНТ» в целях исполнения обществом «РЕСО-Лизинг» условий по договору лизинга от 18.07.2022 с заводом составила 6 097 000 рублей.

Исходя из описанных выше обстоятельств приобретения заводом по договору лизинга автомобиля, заключения соглашения между заводом в лице его генерального директора ФИО3 и ФИО2, в результате чего последней переданы требования завода в отношении автомобиля, за который за счет завода выплачены почти все лизинговые платежи, и дальнейшей реализации автомобиля ФИО2 ФИО4, суд делает вывод о наличии признаков, которые свидетельствуют о сговоре и о совместных действиях генерального директора завода ФИО3 и ФИО2 в ущерб интересам завода, который заключается в выбытии из владения завода автомобиля и невозможности обращения его в собственность завода по выкупной стоимости. ФИО3 и ФИО2 действовали как соисполнители.

Стоимость договорной позиции лизингополучателя-завода определяется в зависимости от входящих в нее активов (наличие правомерного ожидания лизингополучателя в отношении приобретения права собственности на предмет лизинга в будущем, стоимость этого имущества с учетом износа и другие) и пассивов (размер просроченной задолженности, начисленных санкций за нарушение договора, размер будущих лизинговых платежей и другие).

Стоимость требования лизингополучателя-завода, вычисленная путем расчета сальдо взаимных предоставлений, составила 6 642 020 рублей – сумма выплаченных лизинговых платежей.

В части пропуска исковой давности суд полагает следующее.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

На основании пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Приведенная норма наделяет суд необходимыми дискреционными полномочиями по определению момента начала течения срока исковой давности исходя из фактических обстоятельств дела (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 20.10.2011 № 1442-О-О, от 25.01.2012 № 183-О-О, от 16.02.2012 № 314-О-О, от 29.05.2012 № 899-О).

Поскольку срок исковой давности установлен для судебной защиты права лица, то по общему правилу этот срок начинает исчисляться не ранее того момента, когда соответствующее право объективно было нарушено. При исчислении срока исковой давности также учитывается, знал или должен был знать истец о допущенном нарушении, то есть возможность его субъективного знания о фактах, порождающих требование к ответчику.

К обстоятельствам настоящего дела могут быть применены следующие разъяснения, содержащиеся в п. 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.09.2024 по делу № А60-37530/2024 управляющим институтом утверждена ФИО1.

В материалы дела от общества «РЕСО-Лизинг» поступил ответ от 23.05.2025 исх. № И-01/95591-25 согласно которому между обществом «РЕСО-Лизинг» (лизингодатель) и заводом (лизингополучатель) заключен договор лизинга от 18.07.2022 № 7986ЕК-ППЗ/01/2022 автомобиля.

Управляющему о заключении договора лизинга стало известно не ранее 23.05.2025. С исковым заявлением управляющий обратился 18.07.2025 в пределах исковой давности.

В части оценки добросовестности действий управляющего суд полагает следующее.

Как разъяснено в п. 1 постановления № 25, положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Вопреки доводам ФИО3, в действиях управляющего, действующего от имени и в интересах института и его кредиторов, не содержатся признаки недобросовестности.

В части возражений ФИО3 о наличии гражданского дела о взыскании с него убытков по основаниям, заявленным в настоящем деле, суд полагает следующее.

Согласно статье 1080 ГК РФ, лица, совместно причинившие вред, отвечают перед потерпевшим солидарно. По заявлению потерпевшего и в его интересах суд вправе возложить на лиц, совместно причинивших вред, ответственность в долях, определив их применительно к правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 1081 настоящего Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

Обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве, являются солидарными, если законом, иными правовыми актами и условиями обязательства не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 322 ГК РФ).

Таким образом, солидарная ответственность может применяться только в случаях, прямо установленных законом или договором, в частности, при неделимости предмета неисполненного обязательства или при совместном причинении внедоговорного вреда в соответствии с пунктом 1 статьи 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исполнение солидарной обязанности полностью одним из должников освобождает остальных должников от исполнения кредитору (пункт 1 статьи 325 ГК РФ).

При невозможности рассмотрения дела без участия другого лица в качестве ответчика арбитражный суд первой инстанции привлекает его к участию в деле как соответчика по ходатайству сторон или с согласия истца (ч. 5 ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В судебном заседании 12.11.2025 судом ставился на обсуждение вопрос о привлечении в качестве соответчика ФИО3. Управляющий полагал возможным рассмотреть дело, исходя из требований, заявленных только к одному ответчику.

Исходя из обстоятельств дела, суд посчитал возможным рассмотреть дело без участия ФИО3 в качестве соответчика. ФИО3 был привлечен к участию в настоящем деле, представил письменные пояснения и доказательства, которые оценены судом.

При взыскании с ФИО3 убытков в размере 6 642 020 рублей уплаченных лизинговых платежей за автомобиль в рамках дела №А60-41671/2025, ФИО3 и ФИО2 будут нести солидарную обязанность, и при ее исполнение одним из должников произойдет освобождение от исполнения кредитору другого должника.

С учетом изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

С учетом результатов рассмотрения дела, предоставления истцу отсрочки уплаты государственной пошлины, вынесения решения в пользу истца, государственная пошлина в размере 224 261 рубля подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Признать сделку – соглашение об уступке права (требования) от 02.05.2023 № 7986ЕК-ППЗ/05/2023 между ФИО2 и ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВО ПЫШМИНСКОГО ЗАВОДА ПОДЪЕМНО-ТРАНСПОРТНОГО ОБОРУДОВАНИЯ», ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.02.2014, ИНН: <***>, КПП: 665801001 недействительной.

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВО ПЫШМИНСКОГО ЗАВОДА ПОДЪЕМНО-ТРАНСПОРТНОГО ОБОРУДОВАНИЯ» 6 642 020 (шесть миллионов шестьсот сорок две тысячи двадцать) рублей.

3. Взыскать с ФИО2, ИНН: <***> в доход федерального бюджета государственную пошлину 224261 (двести двадцать четыре тысячи двести шестьдесят один) рубль 00 копеек (УИН: 0316373313112025136425964).

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

5. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии <***>.

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

Судья С.А. Володин