Постановление по делу № 18АП-894/2025 от 28.05.2025

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-894/2025

г. Челябинск

28 мая 2025 года

Дело № А76-9423/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 мая 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Скобелкина А.П.,

судей Калашника С.Е., Корсаковой М.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Семеновой О.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СК Капитал – Строй» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 18.12.2024 по делу №А76-9423/2024.

В судебном заседании принял участие представитель акционерного общества «РЭД» - ФИО1 (паспорт, диплом, доверенность от 24.12.2024).

Акционерное общество «Русские электрические двигатели» (ОГРН: <***>, далее – истец, АО «РЭД») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания Капитал-строй» (ОГРН <***>, далее – ответчик, ООО «СК Капитал-строй»), в котором просит взыскать с ответчика:

неустойку по договору поставки № УДМ-261-2023 от 06.07.2023 в размере 936 585 руб. 83 коп.;

неустойку по договору поставки № УДМ-353-2023 от 15.09.2023 в размере 1 783 182 руб. 65 коп.;

расходы по оплате государственной пошлины в размере 47 979 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 08.05.2024 к рассмотрению совместно первоначальным иском принят встречный иск ООО «СК Капитал-строй» о взыскании задолженности:

по договору УДМ-260-2023 от 07.07.2023:

- сумму основного долга в размере 2 497 122,72 руб.;

- сумму процентов в размере 549 388 руб.

по договору № 06.07.2023 № УДМ-261-2023:

- сумму основного долга в размере 243 116, 84 руб.;

- сумму процентов в размере 188 628 руб.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.12.2024 исковые требования АО «РЭД» удовлетворены в полном объеме. Возвращена АО «РЭД» из федерального бюджета государственная пошлина в размере 11 380 рублей. Принят отказ ООО «СК Капитал-строй» от встречных исковых требований в части взыскания основного долга в размере 2 797 200 рублей, производство по делу в указанной части прекращено. Возвращена ООО «СК Капитал-строй» из федерального бюджета государственная пошлина в размере 25 890 рублей 20 копеек. В удовлетворении встречных исковых требований ООО «СК Капитал-строй» отказано в полном объеме.

ООО «СК Капитал-строй», не согласившись с вынесенным судебным актом, обжаловало его в апелляционном порядке, просит решение суда отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что судом первой инстанции при отказе в удовлетворении встречных исковых требований не учтен тот факт, что ответчик взыскивал неустойку как за период до проведения взаимозачета, так и после проведения взаимозачета. При проведении взаимозачета были прекращены обязательства по оплате суммы основного долга, на сумму неустойки за период с 31.10.2023 по 12.04.2024. взаимозачет не проводился. Задолженность АО «РЭД» перед ООО СК «Капитал Строй» возникла позднее, чем просрочка ООО СК «Капитал Строй» поставки по договорам. Судом первой инстанции не учтены доводы ООО СК «Капитал Строй» о применении положений ст.333 ГК РФ.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие не прибывших в судебное заседание участников процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между АО «РЭД» (покупатель) и ООО «СК Капитал-строй» (поставщик) заключен договор поставки № УДМ-260-2023 от 07.07.2023 (далее - договор № 260).

В соответствии с пунктом 1.1 договора № 260, ООО «СК Капитал-Строй» в качестве поставщика обязалось осуществить поставку в адрес АО «РЭД» металлопродукции (детали сварные, механически обработанные, далее - товар по договору № 260), а АО «РЭД» обязалось оплатить и обеспечить приемку товара, перечисленного в спецификации (приложение №1 к договору № 260), подписанной сторонами.

В соответствии с пунктом 1.2 договора № 260, наименование и количество товара, подлежащего поставке, цена за единицу товара, общая стоимость, срок поставки и иные условия поставки согласовываются сторонами в спецификации к договору.

На основании пунктом 3.2. договора № 260, товар, поставляемый по спецификации к договору, должен быть поставлен в полном объеме и в сроки, согласованные сторонами.

Сторонами подписана спецификация №00016359-РЭД-2023 со сроком поставки товара по договору № 260 - 30.07.2023.

В соответствии с пунктом 12.2.2.1 договора № 260, покупателем в счет оплаты поставок товара поставщику перечислен авансовый платеж в размере 30% стоимости товара (с учетом НДС) по платежному поручению № 124103 от 20.07.2023.

Во исполнение условий договора № 260 поставщиком осуществлена поставка товара по договору № 260 по следующим универсальным передаточным документам (далее - УПД) на общую сумму 7 838 789,70 руб.: по УПД № 31 от 17.10.2023 на сумму 2 712 364,64 руб., по УПД № 33 от 07.11.2023 на сумму 4 780 440,00 руб., по УПД № 34 от 10.11.2023 на сумму 175 991,68 руб., по УПД № 36 от 21.11.2023 на сумму 169 993,38 руб., по УПД № 37 от 05.12.2023 на сумму 2 112 176,00 руб., по УПД № 2 от 30.01.2024 на сумму 477 360,00 руб.

По состоянию на 19.02.2024 фактически поставщиком в адрес покупателя поставлено 62 ед. товара, а 240 ед. не поставлено.

Согласно пункту 14.1 договора № 260, в случае нарушения сроков поставки товара, установленных в договоре, покупатель вправе предъявить поставщику требование об уплате неустойки, а поставщик обязан такое требование удовлетворить из расчета 0,05% (ноль целых пять сотых процента) при просрочке до 30 календарных дней, включительно и 0,1% (ноль целых одна десятая процента) при просрочке более 30 календарных дней от стоимости недопоставленного товара за каждый день просрочки.

Покупателем в адрес поставщика направлены следующие претензии, содержащие требование об уплате неустойки за нарушение сроков поставки товара по договору № 260:

- претензия исх. № УДМ-108-108-08/6422 от 08.09.2023 за нарушение сроков поставки направлена поставщику 12.09.2023 заказным письмом Почтой России, в связи с неудачной попыткой вручения направлена повторно в адрес покупателя 05.10.2023 посредством Спецсвязь Экспресс, поставщиком не получена и возвращена в адрес АО «РЭД», повторно направлена 06.10.2023 заказным письмом Почты России, получена поставщиком 10.10.2023, что подтверждается отчетом об отслеживании почтового отправления с официального сайта Почты России. Поставщик направил в адрес АО «РЭД» ответ на указанную претензию (исх.№ 49 от 20.10.2023) о несогласии с расчетом неустойки по договору № 260 в части применения размера штрафных санкций, претензия до настоящего времени не оплачена; расчет к претензии исх. № УДМ-108-108-08/6422 от 08.09.2023 произведен по состоянию на 31.08.2023, размер неустойки за отсутствие факта поставки по договору № 260 составил 518 294 руб. 89 коп.

- претензия исх. № УДМ-108-108-08/1718 от 09.01.2024 за нарушение сроков поставки направлена поставщику заказным письмом Почты России 12.01.2024, вручена поставщику 01.02.2024, что подтверждается отчетом об отслеживании почтового отправления с официального сайта Почты России; поставщик направил в адрес АО «РЭД» ответ на указанную претензию (исх. 67 от 04.03.2024) о своем несогласии с расчетом неустойки по договору №260 в части применения размера штрафных санкций, претензия не оплачена; расчет к претензии № УДМ-108-108-08/17 от 09.01.2024 произведен за период с 01.09.2023 по 21.11.2023, размер неустойки за нарушение сроков поставки по договору №260 составил 1 177 253 руб. 39 коп.

- претензия исх. № УДМ-108-108-15/150323 от 22.02.2024 за нарушение сроков поставки направлена поставщику заказным письмом Почты России 27.02.2024, неудачная попытка вручения, подтверждается отчетом об отслеживании почтового отправления с официального сайта Почты России, повторно направлена поставщику электронной почтой; поставщиком направлен ответ на указанную претензию, подтверждающий факт ее получения, также посредством электронной почты (исх. № 67 от 04.03.2024) о несогласии с расчетом неустойки по договору № 260 в части применения размера штрафных санкций, претензия до настоящего времени не оплачена; расчет к претензии № УДМ-108-108-08/1503 от 22.02.2024 произведен за период с 22.11.2023 по 05.02.2024, размер неустойки за нарушение сроков поставки по договору № 260 составил 501 860 (пятьсот одна тысяча восемьсот шестьдесят) руб. 65 коп.

Между АО «РЭД» (покупатель) и ООО СК Капитал-Строй» (поставщик) заключен договор поставки № УДМ-261-202328 от 06.07.2023 (далее - договор № 261).

В соответствии с пунктом 1.1 договора № 261, ООО «СК Капитал-Строй» в качестве поставщика обязалось передать в адрес АО «РЭД» корпусные детали по чертежам (детали сварные, механически обработанные) (далее - товар по договору № 261), а АО «РЭД» обязуется оплатить и обеспечить приемку товара, перечисленного в спецификации (приложение №1 к договору № 261), подписанной сторонами.

В соответствии с пунктом 1.2 договора № 261, наименование и количество товара, подлежащего поставке, цена за единицу товара, общая стоимость, срок поставки и иные условия поставки согласовываются сторонами в спецификации к договору.

На основании пункта 3.2 договора № 261, товар, поставляемый по спецификациям к договору, должен быть поставлен в полном объеме и в сроки, согласованные сторонами.

Сторонами подписана спецификация № 00016358-РЭД-2023 со сроком поставки товара по договору № 261 30.07.2023.

В соответствии с пунктом 12.2.2.1 договора № 261 покупателем в счет оплаты поставок товара поставщику перечислен авансовый платеж в размере 30% стоимости товара (с учетом НДС) (платежное поручение № 124102 от 20.07.2023).

Во исполнение условий договора № 261 поставщиком осуществлена поставка по договору № 260 по следующим УПД на общую сумму 694 553,45 руб.: по УПД № 30 от 12.10.2023 на сумму 62 814,24 руб., по УПД № 32 от 07.11.2023 на сумму 458 604,05 руб., по УПД № 35 от 21.11.2023 на сумму 173 135,16 руб., по УПД № 42 от 22.12.2023 на сумму 2 109 000,00 руб., по УПД № 1 от 30.01.2024 на сумму 308 381,96 руб.

По состоянию на 19.02.2024 фактически поставщиком в адрес покупателя поставлено 20 ед. товара, а 12 ед. не поставлено.

Согласно пункту 14.1 договора № 261, в случае нарушения сроков поставки товара, установленных в договоре, покупатель вправе предъявить поставщику требование об уплате неустойки, а поставщик обязан такое требование удовлетворить из расчета 0,05% (ноль целых пять сотых процента) при просрочке до 30 календарных дней, включительно и 0,1% (ноль целых одна десятая процента) при просрочке более 30 календарных дней от стоимости недопоставленного товара за каждый день просрочки.

Покупателем в адрес поставщика направлены следующие претензии, содержащие требование об уплате неустойки за нарушение сроков поставки товара по договору №261:

- претензия исх. № УДМ-108-108-08/652535 от 13.09.2023 за нарушение сроков поставки, направлена поставщиком заказным письмом Почты России 19.09.2023, получена покупателем 10.10.2023, что подтверждается квитанцией об оправке, отчетом отслеживания с официального сайта Почты России; покупатель направил ответ на указанную претензию (исх. № 50 от 20.10.2023) о своем несогласии с расчетом неустойки по договору № 261, в части применения размера штрафных санкций, претензия не оплачена; расчет к претензии исх. №УДМ-108-108-08/6525 от 13.09.2023 произведен по состоянию на 31.08.2023, размер неустойки за отсутствие факта поставки по договору № 261 составил 197 195 руб. 97 коп.

- претензия исх. УДМ-108-108-08/1540 от 09.01.2024 за нарушение сроков поставки направлена поставщику заказным письмом Почты России 12.01.2024, получена ответчиком 01.02.2024, что подтверждается отчетом об отслеживании почтового отправления с официального сайта Почты России; поставщики направил на указанную претензию (исх. № 67 от 04.03.2024) о своем несогласии с расчетом неустойки по договору № 261, в части применения размера штрафных санкций, претензия не оплачена; расчет к претензии исх. № УДМ-108-108-08/15 от 09.01.2024, произведен за период с 01.09.2023 по 21.11.2023, размер неустойки за нарушение сроков поставки по договору № 261 составил 496 840 руб. 25 коп.

- претензия исх. УДМ-108-108-08/145045 от 21.02.2024 за нарушение сроков поставки направлена ответчику заказным письмом Почты России 27.02.2024, поставщик претензию не получил, что подтверждается отчетом об отслеживании почтового отправления с официального сайта Почты России, претензия до настоящего времени не оплачена; расчет к претензии исх. № УДМ-108-108-08/1450 от 21.02.2024, произведен за период с 22.11.2024 по 05.02.2024, размер неустойки за нарушение сроков поставки по договору № 261 составил 321 216 руб. 44 коп.

Между АО «РЭД» (покупатель) и ООО «СК Капитал-Строй» (поставщик) заключен договор поставки № УДМ-353-2023 от 15.09.2023 (далее - договор № 353).

В соответствии с пунктом 1.1 договора № 353, ООО «СК Капитал-Строй» в качестве поставщика обязалось передать в адрес АО «РЭД» крупногабаритные детали по чертежу АТД-1000 (далее - товар по договору №353), а АО «РЭД» обязуется оплатить и обеспечить приемку товара, перечисленного в спецификации (приложение № 1 договору № 353), подписанной сторонами.

В соответствии с пунктом 1.2 договора № 353, наименование и количество товара, подлежащего поставке, цена за единицу товара, общая стоимость, срок поставки и иные условия поставки согласовываются сторонами в спецификации к договору.

На основании пунктом 3.2 договора № 353, товар, поставляемый по спецификациям к договору, должен быть поставлен в полном объеме и в сроки, согласованные сторонами.

Сторонами подписана спецификация № 00020492-РЭД-2023 к договору № 353 со сроком поставки товара 30.11.2023.

Однако обязанность по поставке товара в сроки, предусмотренные договором № 353, поставщиком не исполнена, товар не поставлен.

В соответствии с пунктом 14.1 договора № 353, в случае нарушения сроков поставки товара, установленных в договоре, покупатель вправе предъявить поставщику требование об уплате неустойки, а поставщик обязан такое требование удовлетворить из расчета 0,05% (ноль целых пять сотых процента) при просрочке до 30 календарных дней включительно и 0,1% (ноль целых одна десятая процента) при просрочке более 30 календарных дней от стоимости недопоставленного товара за каждый день просрочки.

Покупателем посредством Спецсвязь Экспресс 09.02.2024 в адрес поставщика направлена претензия, содержащая требование об уплате неустойки за нарушение сроков поставки товара по договору № 353 от 08.02.2024 № УДМ-108-108-15/1082, поставщиком указанная претензия не получена, возвращена в адрес отправителя 20.02.2024, в связи с отсутствием получателя, что подтверждается отчетом об отслеживании почтового отправления с официального сайта почтового сервиса Спецсвязь Экспресс; расчет к претензии № УДМ-108-108-15/1082 от 08.02.2024 произведен по состоянию на 05.02.2024, размер неустойки за отсутствие факта поставки по договору № 353 составил 1 783 182 руб. 65 коп.

Пунктами 15.2 договора № УДМ-260, договора № УДМ-261, договора №УДМ-353 предусмотрено, что при невозможности разрешения разногласий в порядке досудебного урегулирования путем переговоров или в претензионном порядке спор передается на рассмотрение арбитражного суда по месту нахождения покупателя.

Пунктами 17.2.2 договора № УДМ-260, договора №УДМ-261, договора № УДМ-353 предусмотрено, что в случае если поставка какой-либо партии продукции просрочена более 20 (Двадцати) календарных дней, покупатель вправе отказаться от исполнения договора как полностью, так и частично в одностороннем внесудебном порядке.

Покупателем в адрес поставщика были направлены:

- уведомление об одностороннем отказе от исполнения договора №УДМ-260-2023 от 07.07.2023, исх. № УДМ-120-120-05/2334 от 22.03.2024, согласно которого договор № 260 считается расторгнутым с 05.04.2024 (направлено Экспресс-почтой, получено поставщиком 19.04.2024, что подтверждается отчетом об отслеживании почтового отправления);

- уведомление об одностороннем отказе от исполнения договора №УДМ-261-2023 от 06.07.2023, исх. №УДМ-120-120-05/3025 от 11.04.2024, согласно которого договор № 261 считается расторгнутым с 05.04.2024 (направлено Экспресс почтой, получено поставщиком 19.04.2024, что подтверждается отчетом об отслеживании почтового отправления.

Согласно актам сверки взаимных расчетов между АО «РЭД» и ООО «СК Капитал-Строй» сумма аванса, подлежащая возврату поставщиком, составила по договору № 260 - 1 374 332 (акт сверки за период с 01.01.2023 по 20.03.2024), по договору № 261 - 632 417 руб. 26 коп. (акт сверки за период с 01.01.2023 по 27.03.2024).

АО «РЭД» в адрес ООО «СК Капитал-Строй» направлены претензии по договорам с требованиями о выплате аванса и неустойки за нарушение сроков поставки из расчета размера неустойки по состоянию на дату расторжения Договоров: претензионное письмо № УДМ-108-108-15/2802 от 05.04.2024 о возврате аванса в размере 1 374 332 руб. 99 коп., оплате неустойки по состоянию на дату расторжения договора № 260 (05.04.2024) в сумме 299 713 руб. 79 коп., направлено в адрес ООО «СК Капитал-Строй» 08.04.2024 почтовым сервисом Почты России, получено поставщиком 19.04.2024, что подтверждается отчетом об отслеживании почтового отправления; претензионное письмо № УДМ-108-108-15/2686 о возврате аванса в размере 632 417 руб. 26 коп., оплате неустойки на дату расторжения договора № 261 (05.04.2024) в сумме 164 450 руб. 01 коп., направлено в адрес ООО «СК Капитал-Строй» 08.04.2024 почтовым сервисом Почты России, получено поставщиком 19.04.2024, что подтверждается отчетом об отслеживании почтового отправления. Размер претензионных требований по договору № 261 составил 3 871 455 руб. 71 коп., по договору № 261 – 1 812 119 руб. 93 коп., по договору № 353 - 1 783 182 руб. 65 коп.

Пунктами 14.24 договора № УДМ-260, договора № УДМ-261, договора №УДМ-353 предусмотрено, что покупатель вправе зачесть в счет оплаты по договору сумму неустоек (штрафов, пеней), начисленную за нарушение поставщиком условий договора, а также иные суммы, право требования оплаты которых от поставщика принадлежит покупателю расходов, связанных с несвоевременным возвратом покупателю не зачтенного аванса.

АО «РЭД» в адрес ООО «СК Капитал-Строй» произведен в соответствии с указанными договорными условиями зачет, о чем в адрес поставщика были направлены уведомления о зачете: уведомление о зачете аванса и неустойки в счет оплаты по договору № 260, исх. № УДМ-120-120-05/3009 от 10.04.2024, посредством Спецсвязь Экспресс, получено поставщиком 19.04.2024, что подтверждается отчетом об отслеживании почтового отправления; уведомление о зачете аванса и неустойки в счет оплаты по договору № 261, исх. № УДМ-120-120-05/3025, посредством Спецсвязь Экспресс, получено поставщиком 19.04.2024, что подтверждается отчетом об отслеживании почтового отправления.

Согласно расчетам АО «РЭД»:

1. По договору № 260: размер претензионных требований АО «РЭД» к ООО «СК Капитал-Строй» по состоянию на 05.04.2024 составляет 3 871 455 руб. 71 коп., задолженность АО «РЭД» перед ООО «СК Капитал-Строй» согласно акту сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2023 по 30.03.2024 составляла 4 561 573 руб., зачтенная сумма - 3 871 455 руб. 71 коп. после произведенного зачета задолженность АО «РЭД» составляла 690 118 руб. 04 коп., оплачена платежным поручением № 128589 от 24.04.2024, задолженности ООО «СК Капитал-Строй» нет.

2. По договору № 261: размер претензионных требований АО «РЭД» к ООО «СК Капитал-Строй» по состоянию на 05.04.2024 составляет 1 812 119 руб. 93 коп., задолженность АО «РЭД» перед ООО «СК КАПИТАЛ-СТРОЙ» согласно акту сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2023 по 30.03.2024 составляла 875 534 руб. 10 коп., зачтенная сумма - 875 534 руб. 10 коп. После произведенного зачета задолженность ООО «СК Капитал-Строй» перед АО «РЭД» составляет 936 585 руб. 83 коп., задолженности АО «РЭД» нет.

3. По договору № 353: размер претензионных требований АО «РЭД» к ООО «СК Капитал-Строй» составляет 1 783 182 руб. 65 коп. Зачет не производился, задолженности АО «РЭД» нет.

При указанных обстоятельствах АО «РЭД» обратилось в арбитражный суд с первоначальными требованиями, а ООО «СК Капитал-Строй» - со встречными.

Арбитражный суд первой инстанции, рассмотрев спор по существу. пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения первоначальных исковых требований и отсутствии оснований для удовлетворения встречных исковых требований.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом или иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Для договора поставки, являющегося разновидностью договора купли-продажи, существенными являются условия о наименовании и количестве поставляемого товара, что предусмотрено пунктом 3 статьи 455 ГК РФ. Также договором поставки устанавливается срок или сроки передачи товаров покупателю в соответствии со статьей 506 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 455 и пункту 2 статьи 465 ГК РФ условие договора о купле-продаже товара считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество подлежащего передаче товара.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

При рассмотрении материалов дела судом установлено, что между сторонами заключены гражданско-правовые договоры поставки (договоры №УДМ-260, № УДМ-261, № УДМ-353) в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Согласно положению пункта 1 статьи 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором.

Вместе с тем, из материалов дела следует, что ответчиком обязательство по поставке истцу товара в установленные договорами №УДМ-260, № УДМ-261, № УДМ-353 сроки в полном объеме исполнено не было.

Доказательств обратного ООО СК «Капитал-строй» в материалы дела не представило.

В соответствии со статьями 329, 330 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе неустойкой (пени) - определенной законом или договором денежной суммой, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно статье 331 ГК РФ соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства.

Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке.

В соответствии с пунктами 14.1 договоров, в случае нарушения сроков поставки товара, установленных в договоре, покупатель вправе предъявить поставщику требование об уплате неустойки, а поставщик обязан такое требование удовлетворить из расчета 0,05% (ноль целых пять сотых процента) при просрочке до 30 календарных дней включительно и 0,1% (ноль целых одна десятая процента) при просрочке более 30 календарных дней от стоимости недопоставленного товара за каждый день просрочки.

Судом верно отмечено, что толкование данного договорного условия ООО СК «Капитал-строй» как устанавливающего различный размер неустойки независимо от срока просрочки оплаты (даже при превышении 30-дневного срока просрочки поставки) является ошибочным, поскольку по смыслу данной нормы льготный размер неустойки 0,05% устанавливается только при нарушении срока поставки до 30 календарных дней, тогда как размер неустойки в 0,1% при нарушении срока поставки свыше 30 календарных дней подлежит исчислению с первого дня просрочки поставщика, а не с 31-го, как полагает ответчик.

Поскольку ответчиком не было своевременно исполнено обязательство по поставке товара, требование истца о взыскании неустойки является обоснованным.

Согласно расчету АО «РЭД» неустойка составила:

по договору поставки № УДМ-261-2023 от 06.07.2023 в размере 936 585 руб. 83 коп. (оставшаяся сумма неустойки с учетом проведенного зачета: 1812119,93 (размер претензионных требований АО «РЭД») - 875 534 руб. 10 коп. (задолженность АО «РЭД» по оплате);

по договору поставки № УДМ-353-2023 от 15.09.2023 в размере 1 783 182 руб. 65 коп. за период с 01.12.2023 по 05.02.2024.

Судом проверен и признан арифметически и методологически обоснованным уточненный расчет начисленной к взысканию с ответчика неустойки на сумму по договору № 261 в размере 936 585 рублей 83 копейки, по договору № 353 от 15.09.2023 в размере 1 783 182 рубля 65 копеек.

Период срока начисления неустойки не противоречит существу правоотношений сторон, указан с учетом положений статей 190 - 193 ГК РФ.

Контррасчет размера неустойки, представленный ответчиком, не принят судом как основанный на ошибочном толковании положений пунктов 14.1 договоров, фактически необоснованный.

Довод ООО СК «Капитал-строй» о том, что 12.04.2024 данное общество направило АО «РЭД» на почту, указанную в договоре red@udm.transneft.ru, уведомление о том, что товар корпус сварной 71.01.03.000-1 шт. находится на складе и готов к поставке на склад заказчика, просило согласовать дату поставки, что подтверждается, скриншотом об отправке письма, уведомлением о поставке и УПД № 15, судом не принят, поскольку правового значения для рассмотрения настоящего дела не имеет, так как на указанную дату договоры № УДМ-260, № УДМ-261, № УДМ-353 считались расторгнутыми в одностороннем порядке в соответствии с вышеуказанными уведомлениями покупателя. Кроме того, ООО СК «Капитал-строй» отказалось от встречного иска в части взыскания основного долга в размере 2 797 200 рублей 0 копеек за поставку товара - корпус сварной 71.01.03.000-1 шт. (материалы электронного дела, документы от 07.11.2024).

Кроме того, судом указано, что заключение ООО «СК Капитал-Строй» договора субподряда (поставки) № 7 от 12.07.2023 с ИП ФИО2 не соответствует требованиям подписанной сторонами спецификации к договору № 260, в которой прямо указано, что производителем поставляемой продукции является ООО «СК Капитал-Строй», поскольку данные условия также были предложены самим истцом при проведении процедуры закупки. Договором № 260, извещением, документацией к закупке требование о необходимости привлечения соисполнителей к исполнению договора не установлено, при этом поставщиком представлено гарантийное письмо от 27.06.2023 № 52/531 о том, что он является производителем продукции, и которым он обязался осуществить поставку товара собственными силами, в срок до 30.07.2023. Из материалов дела также следует, что ООО «СК Капитал-Строй» не согласовывало с АО «РЭД» привлечение ИП ФИО2 в качестве субподрядчика, запрос о согласовании привлечения данной организации в адрес АО «РЭД» не поступал.

Довод ООО СК «Капитал-строй» о наличии объективных причин для нарушения обязательства по поставке товара в необходимом количестве, также отклонен судом как не имеющий правового значения, поскольку данное общество осуществляет предпринимательскую деятельность, оно заключил Договоры добровольно, из условий договоров и спецификаций к ним ему было понятно, каким требованиям должны соответствовать поставляемые товары.

Доводы ООО СК «Капитал-строй» о наличии на стороне АО «РЭД» подлежащей взысканию задолженности по договорам в связи с несвоевременной оплатой поставленной продукции судом не приняты по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что договорами предусмотрено, что расчет за поставленную продукцию по договорам осуществляется в следующем порядке.

Согласно пунктам 12.2.2.1 договоров, покупатель в счет оплаты поставок продукции перечисляет поставщику авансовый платеж в размере 30% стоимости продукции (с учетом НДС).

Согласно пунктов 12.3 договоров, оплата продукции, по которой в спецификации не предусмотрены шеф-монтажные и/или пуско-наладочные работы, осуществляется покупателем не позднее 7 рабочих дней с даты приемки продукции по количеству и качеству.

Согласно пунктам 7.3 договоров, приемка продукции по качеству производится покупателем на станции (в пункте) назначения в соответствии с условиями договора, Гражданского кодекса Российской Федерации и локальными нормативными документами ПАО «Транснефть». Приемка продукции по качеству должна быть произведена в срок не позднее 10 (десяти) рабочих дней с даты поставки продукции по договору.

Приемка продукции по количеству производится покупателем на станции (в пункте) назначения в соответствии с условиями договора, Гражданского кодекса Российской Федерации и Регламентами ПАО «Транснефть». Приемка продукции должна быть произведена в срок не позднее 10 (десяти) рабочих дней с даты поставки продукции по договору (пункт 7.4 договоров).

Из материалов дела следует, что задолженность АО «РЭД» по договорам перед ООО «СК Капитал-Строй» погашена зачетом встречных однородных требований, поскольку письмами исх. № УДМ-120-120-05/3009 от 10.04.2024 и исх. № УДМ-120-120-05/3025 от 11.04.2024, направленными в адрес ООО «СК Капитал-Строй» сделано заявление о зачете, в связи с чем обязательства прекращены в соответствии с положениями статьи 410 ГК РФ.

Возражения ООО «СК Капитал-Строй» в части несогласия с зачетом встречных однородных требований, проведенного АО «РЭД» по договорам, судом не приняты, поскольку из материалов дела следует, что предусмотренные гражданским законодательством и договором условия для проведения зачета в данном случае АО «РЭД» соблюдены, наличия оснований недопустимости зачета, предусмотренных статьей 411 ГК РФ, судом не установлено. При этом, само по себе несогласие ООО «СК Капитал-Строй» с размером начисленной АО «РЭД» по договорам неустойки основанием для не проведения зачета не является, поскольку правильность определения ее размера подтверждается материалами дела.

Обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них с момента, в который сами обязательства стали способными к зачету.

Итоговая сумма задолженности АО «РЭД» перед ООО «СК Капитал-Строй» в данном случае определяется, с учетом положений пунктов 14.17 договоров, с применением положений статьи 410 ГК РФ и разъяснений, содержащихся в абзаце 2 пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее - Пленум № 6), путем зачета неустойки, начисленной АО «РЭД» за нарушение ООО «СК Капитал-Строй» сроков поставки продукции, в счет оплаты АО «РЭД» поставленной ООО «СК Капитал-Строй» продукции. Поскольку проведение зачета предусмотрено условиями договоров, а сторонами запрет на его осуществление не установлен, то законом не предусмотрена возможность восстановления правомерно и обоснованно прекращенного зачетом обязательства (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований»).

Независимо от процедуры проведения зачета (внесудебный, судебный) обязательства считаются прекращенными ретроспективно: не с момента заявления о зачете, подписания акта о зачете, заявления встречного иска, принятия/вступления в законную силу решения суда, а тогда, когда обязательства стали способны к зачету, то есть наступили условия для прекращения обязательств зачетом. Только до обозначенного момента сторона, срок исполнения обязательства которой наступил ранее, находится в просрочке и несет соответствующую ответственность.

В соответствии с абзацем 2 пункта 15 Пленума № 6 если лицо находилось в просрочке исполнения зачитываемого обязательства, срок исполнения по которому наступил ранее, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) и (или) неустойка (статья 330 ГК РФ) начисляются до момента прекращения обязательств зачетом.

В абзаце четвертом пункта 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований», сформулирована правовая позиция о том, что проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению со дня просрочки возврата суммы до дня получения кредитором (истцом) письменного заявления должника (ответчика) о зачете встречного однородного требования.

Если встречные требования являются однородными, срок их исполнения наступил и одна из сторон сделала заявление о зачете, то обязательства считаются прекращенными в момент наступления срока исполнения того обязательства, срок исполнения которого наступил позднее, и независимо оттого, когда было сделано или получено заявление о зачете (абзац шестой пункта 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65).

Из материалов дела следует, что обязательства по оплате поставленной продукции по договору № 260 в сумме 4 561 573 руб. 75 коп. частично прекращены зачетом встречного однородного требования об уплате неустойки в размере 3 871 455 руб. 71 коп. по указанному договору, оставляя не покрытый остаток суммы задолженности в размере 690 118 руб. 04 коп. Задолженность оплачена платежным поручением от 24.04.2024. По Договору № 261 задолженность по оплате продукции в размере 875 534 руб. 10 коп. прекращена частичным зачетом встречного однородного требования об уплате неустойки.

Судом первой инстанции не учтено, что ООО «СК Капитал-Строй» расчет процентов произведен как после, так и до момента прекращения обязательств зачетом.

Так, по договору УДМ-260-2023 от 07.07.2023 размер процентов определен за период с 20.10.2023 по 03.04.2024, по договору от 06.07.2023 №УДМ-261-2023 за период с 12.10.2023 по 18.03.2024.

Ввиду указанного взысканию подлежали проценты в порядке ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за периоды до момента прекращения обязательств зачетом.

Согласно расчету ООО «СК Капитал-Строй» размер процентов по договору УДМ-260-2023 от 07.07.2023 за период с 20.10.2023 по 03.04.2024 составил 270 321 руб., по договору от 06.07.2023 № УДМ-261-2023 за период с 12.10.2023 по 18.03.2024 составил 19 689,03 руб. Расчет процентов представлен ООО «СК Капитал Строй» в дополнениях к апелляционной жалобе.

Судом проверен и признан арифметически и методологически обоснованным расчет начисленных процентов.

При уточнении размера встречных исковых требований, ООО «СК Капитал-Строй» согласилось с контррасчетом АО «Русские электрические двигатели» и произведен расчет процентов, с учетом 17 рабочих дней с даты поставки (т.4, л.д.104-105).

Таким образом, с АО «РЭД» в пользу ООО «СК Капитал Строй» подлежали взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме по двум договорам 290 010 руб. 03 коп., в удовлетворении остальной части требований следует отказать.

В суде первой инстанции ООО «СК Капитал Строй» было заявлено ходатайство о снижении неустойки на основании статьи 333 ГК РФ.

В силу статьи 333 ГК РФ суд вправе уменьшить размер штрафных санкций только в случае явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства.

Предоставленная суду статьей 333 ГК РФ возможность снижать размер процентов в случае их явной несоразмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из предусмотренных в законе правовых способов, направленных на установление баланса между применяемой к должнику мерой ответственности и оценкой отрицательных последствий, наступивших для кредитора в результате нарушения обязательства.

Согласно пункту 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Критериями для установления несоразмерности могут быть чрезмерно высокий процент неустойки, значительное превышение размера неустойки над суммой возможных убытков, вызванных нарушением обязательства, длительное неисполнение обязательства и другие.

Согласно пункту 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика; несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По смыслу статьи 333 ГК РФ уменьшение неустойки является правом суда, и наличие оснований для ее снижения и размер подлежащей взысканию неустойки в результате ее снижения определяются судом в каждом конкретном случае самостоятельно, по своему внутреннему убеждению, исходя из собранных по делу доказательств.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Отклоняя заявление ответчика об уменьшении неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств, свидетельствующих о явной несоразмерности подлежащей взысканию неустойки в сумме 75 349,42 рублей последствиям нарушения обязательства.

Апелляционной коллегией не выявлено обстоятельств, установление которых могло бы повлечь определение иного размера подлежащей взысканию неустойки.

Вопреки утверждениям подателя жалобы, доказательств явной несоразмерности обозначенной неустойки последствиям нарушения обязательства, в материалах дела не имеется.

Исходя из обычаев делового оборота, стороны устанавливают договором повышенную по сравнению с предусмотренной законом ответственность за ненадлежащее исполнение договорных обязательств. Лицо, добровольно приняв на себя соответствующие обязательства, несет риск их неисполнения в соответствии с условиями обязательства.

В настоящем деле условие о договорной неустойке в размере 0,1% за каждый день просрочки определено по свободному усмотрению сторон.

Ответчик, являясь субъектом предпринимательской деятельности, в соответствии со статьей 2 ГК РФ осуществляют предпринимательскую деятельность на свой риск, а, следовательно, должен и мог предположить и оценить возможность отрицательных последствий такой деятельности, в том числе связанных с неисполнением принятых по договору обязательств.

Определив соответствующий размер договорной неустойки, ответчик тем самым принял на себя риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с возможностью применения истцом мер договорной ответственности.

При подписании договора и принятии на себя взаимных обязательств у сторон не возникало споров по поводу чрезмерности согласованного размера неустойки.

Доказательств обратного, в том числе наличия преддоговорных споров в этой части в материалах дела не имеется.

Ставка неустойки 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки является обычно применяемой ставкой в договорных отношениях согласно обычаям делового оборота.

С учетом вышеизложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований АО «РЭД» в полном объеме.

С учетом установленных апелляционной коллегией обстоятельств, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения встречных исковых требований, в связи с чем решение суда первой инстанции подлежит изменению в указанной части.

Частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривается, что судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

С учетом уточнения первоначальным истцом размера заявленных требований, удовлетворенных судом в полном объеме, уточнения истцом по встречному иску размера заявленных требований, в удовлетворении которых судом было отказано полностью, а также частичного отказа истца по встречному иску от заявленных требований, с ООО «СК Капитал-Строй» в пользу АО «РЭД» подлежат взысканию расходы на уплату государственной пошлины в размере 36 599 рублей, АО «РЭД» следует возвратить из федерального бюджета 11 380 рублей государственной пошлины, ООО «СК Капитал-Строй» из федерального бюджета подлежит возврату 25 890 рублей 20 копеек (36 986 руб. Х 0,7 = 25 890, 20 руб.) государственной пошлины.

Судебные расходы на уплаты государственной пошлины по встречному исковому заявлению с учетом частичного его удовлетворения полежат отнесению на АО «РЭД» в размере 3 368 рублей.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с удовлетворением апелляционной жалобы подлежат отнесению на АО «РЭД».

Руководствуясь статьями 176, 268- 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 18.12.2024 по делу № А76-9423/2024 изменить, изложив резолютивную часть решения в следующей редакции:

«Заявленные первоначальные уточненные исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания Капитал-строй», ОГРН <***> в пользу акционерного общества «Русские электрические двигатели», ОГРН: <***>, по договору поставки № УДМ-261-2023 от 06.07.2023 неустойку в размере 936 585 (Девятьсот тридцать шесть тысяч пятьсот восемьдесят пять) рублей 83 копейки, по договору поставки № УДМ-353-2023 от 15.09.2023 неустойку в размере 1 783 182 (Один миллион семьсот восемьдесят три тысячи сто восемьдесят два) рубля 65 копеек, в возмещение расходов по уплате государственной пошлины в размере 36 599 рублей.

Возвратить акционерному обществу «Русские электрические двигатели», ОГРН: <***>, из федерального бюджета 11 380 рублей государственной пошлины.

Принять отказ общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания Капитал-строй», ОГРН <***> от встречных исковых требований в части взыскания основного долга в размере 2 797 200 рублей 0 копеек.

Производство по делу в указанной части прекратить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания Капитал-строй», ОГРН <***> из федерального бюджета 25 890 рублей 20 копеек (36 986 руб. Х 0,7 = 25 890, 20 руб.) государственной пошлины.

Встречные исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с акционерного общества «Русские электрические двигатели», ОГРН: <***> в пользу общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания Капитал-строй», ОГРН <***> неустойку в размере 290 010 руб. 03 коп., в возмещение расходов по уплате государственной пошлины в размере 3 368 рублей.

В остальной части в удовлетворении встречных исковых требований отказать.

Произвести зачет требований согласно которому:

Взыскать с акционерного общества «Русские электрические двигатели», ОГРН: <***> в пользу общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания Капитал-строй», ОГРН <***> в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 30 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья А.П. Скобелкин

Судьи С.Е. Калашник

М.В. Корсакова