ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

19 октября 2023 года Дело № А14-4184/2023 г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2023 года Постановление в полном объеме изготовлено 19 октября 2023 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: судьи Сурненкова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бутыриной Е.А.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Лимонад» (правопреемник ФИО1): ФИО2 – представитель по доверенности от 10.08.2022 № 36АВ3883226, выданной сроком на пять лет, предъявлен паспорт гражданина РФ, диплом о наличии высшего юридического образования;

от ФИО3: ФИО4 – адвокат по доверенности от 19.04.2023 № 36АВ4057547, выданной сроком на три года, предъявлено служебное удостоверение;

от ФИО5: ФИО6 – представитель по доверенности от 04.08.2023 № 36АВ4108869, выданной сроком до 31.12.2025, предъявлен паспорт гражданина РФ, диплом о наличии высшего юридического образования;

от ФИО7: ФИО6 – представитель по доверенности, предъявлен паспорт гражданина РФ, диплом о наличии высшего юридического образования;

от ФИО8: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО9: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лимонад» (правопреемник Хмызенко Елены Васильевны) на определение Арбитражного суда Воронежской области от 27.04.2023 по делу № А14-4184/2023 (с учетом определения об исправлении опечатки от 13.09.2023) по заявлениям Богданова Александра Владимировича о принятии встречного обеспечения и об отмене обеспечительных мер и по заявлению Хмызенко Елены Васильевны о замене обеспечительных мер по делу по иску Хмызенко Елены Васильевны к Богданову Александру Владимировичу, Лобанову Юрию Николаевичу, Кириенко Марине Александровне, Козько Евгению Витальевичу, Моргуновой Елене Владимировне о солидарном взыскании 86 327 516 руб. 41 коп. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «МАН» (ОГРН 1023602243554, ИНН 3664033190),

УСТАНОВИЛ:

Определением суда от 22.03.2023 принято исковое заявление ФИО1, г.Воронеж к ФИО3, ФИО5, к ФИО7, к ФИО8, к ФИО9 о солидарном взыскании 86 327 516 руб. 41 коп. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «МАН» (г.Воронеж, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) и возбуждено производство по делу № А14-4184/2023.

От истца 17.04.2023 поступило ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде:

1. Наложить арест на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество (включая недвижимое и иное имущество), принадлежащее ФИО3 (ИНН <***>, ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения г. Воронеж, адрес - <...>), находящееся у него или других лиц, в пределах суммы 86 387 516,4 руб., в том числе наложить арест на следующее имущество:

-Доля ФИО3 в уставном капитале ООО АГРОПРОМЫШЛЕННЫЙ КОМПЛЕКС "АЛЕКСАНДРОВСКОЕ" (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес - 396201, Воронежская обл, р-н Панинский, с Александровка, ул Школьная, 35) в размере 99,99543% уставного капитала, номинальной стоимостью 196 991 000 руб.;

2. Запретить МИФНС № 12 по Воронежской области (394006 <...>) совершать в ЕГРЮЛ любые регистрационные действия в отношении ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

АГРОПРОМЫШЛЕННЫЙ КОМПЛЕКС "АЛЕКСАНДРОВСКОЕ" (ИНН 3621004620, ОГРН 1033668501910, юридический адрес - 396201, Воронежская обл, р-н Панинский, с Александровка, ул Школьная, 35), а также в отношении доли БОГДАНОВА АЛЕКСАНДРА ВЛАДИМИРОВИЧА (ИНН 366303237239, 31.08.1961 г.р., место рождения г. Воронеж, адрес - г.Воронеж, ул. Чапаева, д.112 кв.76) в уставном капитале ООО АГРОПРОМЫШЛЕННЫЙ КОМПЛЕКС "АЛЕКСАНДРОВСКОЕ" (ИНН 3621004620, ОГРН 1033668501910, юридический адрес - 396201, Воронежская обл, р-н Панинский, с Александровка, ул Школьная, 35) в размере 99,99543% уставного капитала, номинальной стоимостью 196 991 000 руб.;

3. Запретить ФИО3 (ИНН <***>, ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения г. Воронеж, адрес - <...>) совершать любые действия, в том числе, но не ограничиваясь - направленные на отчуждение, передачу в залог, в дар или иным образом уменьшение (включая выход из общества) доли в уставном капитале ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ АГРОПРОМЫШЛЕННЫЙ КОМПЛЕКС "АЛЕКСАНДРОВСКОЕ" (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес - 396201, Воронежская обл, р-н Панинский, с Александровка, ул Школьная, 35) (в размере 99,99543% уставного капитала, номинальной стоимостью 196 991 000 руб.)

4. Запретить ФИО3 (ИНН <***>, ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения г. Воронеж, адрес - <...>) - генеральному директору ООО АГРОПРОМЫШЛЕННЫЙ КОМПЛЕКС "АЛЕКСАНДРОВСКОЕ" - совершать любые действия, направленные на уменьшение и отчуждение имущества ООО АГРОПРОМЫШЛЕННЫЙ КОМПЛЕКС "АЛЕКСАНДРОВСКОЕ" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

5. Наложить арест на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество (включая недвижимое и иное имущество), принадлежащее ФИО5 (ИНН <***>, ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения г Воронеж, последний известный адрес - <...> января, 87109), находящееся у него или других лиц, в пределах суммы 86 387 516,4 руб.

6. Наложить арест на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество (включая недвижимое и иное имущество), принадлежащее ФИО11 (ФИО10), ИНН <***>, ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения г Воронеж, последний известный адрес - <...>), находящееся у нее или других лиц, в пределах суммы 86 387 516,4 руб.,

7. Наложить арест на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество (включая недвижимое и иное имущество), принадлежащее КОЗЬКО

ЕВГЕНИЮ ВИТАЛЬЕВИЧУ (ИНН 253604146333, 28.11.1989 г.р., место рождения г. Владивосток Приморского края, последний известный адрес - Приморский край, г. Владивосток, проспект Океанский, 16-45), находящееся у него или других лиц, в пределах суммы 86 387 516,4 руб.,

8. Наложить арест на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество (включая недвижимое и иное имущество), принадлежащее ФИО9 (ИНН <***>, ДД.ММ.ГГГГ г.р., последний известный адрес - <...>), находящееся у нее или других лиц, в пределах суммы 86 387 516,4 руб.

Определением суда от 18.04.2023 заявление ФИО1 о принятии обеспечительных мер удовлетворено частично.

Наложен арест на движимое и недвижимое имущество, принадлежащее ФИО3 (ИНН <***>, ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения г. Воронеж, адрес - <...>), и находящееся у него или других лиц, а также с учетом статьи 446 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 101 Федерального закона «Об исполнительном производстве») на денежные средства на банковских счетах ФИО3 (ИНН <***>, ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения г. Воронеж, адрес - <...>), (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковские счета) в кредитных учреждениях в пределах суммы 86 327 516 руб. 41 коп.

Наложен арест на движимое и недвижимое имущество, принадлежащее ФИО5 (ИНН <***>, ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения г Воронеж, последний известный адрес - <...> января, 87- 109), и находящееся у него или других лиц, а также с учетом статьи 446 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 101 Федерального закона «Об исполнительном производстве») на денежные средства на банковских счетах ФИО5 (ИНН <***>, ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения г Воронеж, последний известный адрес - <...> января, 87- 109), (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковские счета) в кредитных учреждениях в пределах суммы 86 327 516 руб. 41 коп.

Наложен арест на движимое и недвижимое имущество, принадлежащее ФИО11, ИНН <***>, ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения г Воронеж, последний известный адрес - <...>), и находящееся у нее или других лиц, а также с учетом статьи 446 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 101 Федерального закона «Об исполнительном производстве») на денежные средства на банковских счетах ФИО11, ИНН <***>, ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения г Воронеж, последний известный адрес - <...>), (в том числе денежные средства, которые будут поступать на

банковские счета) в кредитных учреждениях в пределах суммы 86 327 516 руб. 41 коп.

Наложен арест на движимое и недвижимое имущество, принадлежащее ФИО8 (ИНН <***>, ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения г. Владивосток Приморского края, последний известный адрес - <...>), и находящееся у него или других лиц, а также с учетом статьи 446 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 101 Федерального закона «Об исполнительном производстве») на денежные средства на банковских счетах ФИО8 (ИНН <***>, ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения г. Владивосток Приморского края, последний известный адрес - <...>), (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковские счета) в кредитных учреждениях в пределах суммы 86 327 516 руб. 41 коп.

Наложен арест на движимое и недвижимое имущество, принадлежащее ФИО9 (ИНН <***>, ДД.ММ.ГГГГ г.р., последний известный адрес - <...>), и находящееся у нее или других лиц, а также с учетом статьи 446 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 101 Федерального закона «Об исполнительном производстве») на денежные средства на банковских счетах ФИО9 (ИНН <***>, ДД.ММ.ГГГГ г.р., последний известный адрес - <...>), (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковские счета) в кредитных учреждениях в пределах суммы 86 327 516 руб. 41 коп.

Ответчик ФИО3 обратился с заявлением о принятии встречного обеспечения в связи с принятием Определения от 18.04.2023.

В ходе проведения судебного заседания представитель ФИО3 заявил об отмене Определения от 18.04.2023 в части наложения ареста на движимое и недвижимое имущество ответчиков.

Истец обратился с заявлением о замене обеспечительной меры, наложенной Определением Арбитражного суда Воронежской области от 18.04.2023 по настоящему делу в отношении ответчика ФИО3 («арест на движимое и недвижимое имущество, принадлежащее ФИО3 (ИНН <***>, ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения г. Воронеж, адрес - <...>), и находящееся у него или других лиц, а также с учетом статьи 446 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 101 Федерального закона «Об исполнительном производстве») на денежные средства на банковских счетах ФИО3 (ИНН <***>, ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения г. Воронеж, адрес - <...>), (в том числе денежные средства, которые будут поступать на

банковские счета) в кредитных учреждениях в пределах суммы 86 327 516 руб. 41 коп.») на следующие обеспечительные меры:

наложить арест на долю ФИО3 (ИНН <***>, ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения г. Воронеж, адрес - <...>) в уставном капитале ООО АГРОПРОМЫШЛЕННЫЙ КОМПЛЕКС •АЛЕКСАНДРОВСКОЕ" (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес - 396201, Воронежская обл, р-н Панинский, с Александровка, ул Школьная, 35) в размере 99,99543% уставного капитала, номинальной стоимостью 196 991 000 руб.;

запретить ФИО3 (ИНН <***>, ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения г. Воронеж, адрес - <...>) совершать любые действия, в том числе, но не ограничиваясь - направленные на отчуждение, передачу в залог, в дар или иным образом уменьшение (включая выход из общества) доли в уставном капитале ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ АГРОПРОМЫШЛЕННЫЙ КОМПЛЕКС "АЛЕКСАНДРОВСКОЕ" (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес - 396201, Воронежская обл, р-н Панинский, с Александровка, ул Школьная, 35) (в размере 99,99543% уставного капитала, номинальной стоимостью 196 991 000 руб.)

запретить МИФНС № 12 по Воронежской области (394006 <...>) совершать в ЕГРЮЛ любые регистрационные действия в отношении доли ФИО3 (ИНН <***>, ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения г. Воронеж, адрес - <...>) в уставном капитале ООО АГРОПРОМЫШЛЕННЫЙ КОМПЛЕКС "АЛЕКСАНДРОВСКОЕ" (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес - 396201, Воронежская обл, р-н Панинский, с Александровка, ул Школьная, 35) в размере 99,99543% уставного капитала, номинальной стоимостью 196 991 000 руб. запретить ФИО3 (ИНН <***>, ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения г. Воронеж, адрес - <...>) -генеральному директору ООО АГРОПРОМЫШЛЕННЫЙ КОМПЛЕКС "АЛЕКСАНДРОВСКОЕ" - совершать любые действия, направленные на уменьшение и отчуждение имущества ООО АГРОПРОМЫШЛЕННЫЙ КОМПЛЕКС "АЛЕКСАНДРОВСКОЕ" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 27.04.2023 по делу № А14-4184/2023 (с учетом определения об исправлении опечатки от 13.09.2023) в удовлетворении заявления о принятии встречного обеспечения в связи с принятием Определения от 18.04.2023, отказано, в удовлетворении заявления о замене обеспечительной меры, наложенной Определением Арбитражного суда Воронежской области от 18.04.2023 в отношении ответчика ФИО3 , отказано, отменена мера обеспечения, принятая Определением от 18.04.2023 по настоящему делу.

Не согласившись с принятым судебным актом в части отмены меры обеспечения, принятой определением от 18.04.2023 по настоящему делу, с учётом утоненных доводов апелляционной жалобы, ссылаясь на незаконность и необоснованность судебного акта в обжалуемой части, истец обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 27.04.2023 отменить в части отмены меры обеспечения, принятой определением от 18.04.2023 по настоящему делу в отношении ответчиков Богданова Александра Владимировича, Лобанова Юрия Николаевича, Лобановой (Кириенко) Марины Александровны, просит ходатайство ответчика оставить без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 26.09.2023 по делу № А14-4184/2023 заявление о правопреемстве истца по делу удовлетворено, произведена замена истца ФИО1 на ООО «Лимонад» (ИНН <***> ОГРН <***> <...>) на основании договора уступки права требования от 12.09.2023, ФИО1 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, прекращено производство по делу по требованию ООО «Лимонад» к ФИО8, произведена замена ответчика ФИО9 (ИНН <***>) на ответчика ФИО9 (21.06.1987 г. р. ИНН <***> адрес <...>).

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить апелляционную жалобу.

Представитель ФИО3 против доводов апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве, просил обжалуемое определение оставить без изменения в обжалуемой части.

Представитель ФИО5, ФИО7 против доводов апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве, просил обжалуемое определение оставить без изменения.

В настоящее судебное заседание апелляционной инстанции представители иных лиц, участвующих в деле, не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения иных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ.

Возражений о рассмотрении законности и обоснованности оспариваемого определения в обжалуемой части в соответствии с ч.5 ст. 268 АПК РФ не заявлено.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и

дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

В соответствии с ч. 2 ст. 272 АПК РФ апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции подаются в арбитражный суд апелляционной инстанции и рассматриваются им по правилам, предусмотренным для подачи и рассмотрения апелляционных жалоб на решения арбитражного суда первой инстанции, с особенностями, предусмотренными в ч. 3 ст. 39 настоящего Кодекса и настоящей статье.

Апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом РФ, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично (абз. 2 ч. 2 ст. 272 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, выслушав пояснения участников процесса, суд апелляционной инстанции усматривает основания для отмены определения суда и удовлетворения апелляционной жалобы в части по следующим основаниям.

Определением суда от 22.03.2023 принято исковое заявление ФИО1, г.Воронеж к ФИО3, ФИО5, г.Воронеж, к ФИО7, к ФИО8, к ФИО9, о солидарном взыскании 86 327 516 руб. 41 коп. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «МАН» (г.Воронеж, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) и возбуждено производство по делу № А14-4184/2023.

Определением суда от 18.04.2023 заявление ФИО1, г.Воронеж о принятии обеспечительных мер удовлетворено частично.

Наложен арест на движимое и недвижимое имущество, принадлежащее ФИО3 (ИНН <***>, ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения г. Воронеж, адрес - <...>), и находящееся у него или других лиц, а также с учетом статьи 446 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 101 Федерального закона «Об исполнительном производстве») на денежные средства на банковских счетах ФИО3 (ИНН <***>, ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения г. Воронеж, адрес - <...>), (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковские счета) в кредитных учреждениях в пределах суммы 86 327 516 руб. 41 коп.

Наложен арест на движимое и недвижимое имущество, принадлежащее ФИО5 (ИНН <***>, ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения г Воронеж, последний известный адрес - <...> января, 87- 109), и находящееся у него или других лиц, а также с учетом статьи 446 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 101 Федерального закона «Об исполнительном производстве») на

денежные средства на банковских счетах ЛОБАНОВА ЮРИЯ НИКОЛАЕВИЧА (ИНН 366500264545, 15.12.1972 г.р., место рождения г Воронеж, последний известный адрес - г.Воронеж, 9 января, 87- 109), (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковские счета) в кредитных учреждениях в пределах суммы 86 327 516 руб. 41 коп.

Наложен арест на движимое и недвижимое имущество, принадлежащее ФИО11, ИНН <***>, ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения г Воронеж, последний известный адрес - <...>), и находящееся у нее или других лиц, а также с учетом статьи 446 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 101 Федерального закона «Об исполнительном производстве») на денежные средства на банковских счетах ФИО11, ИНН <***>, ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения г Воронеж, последний известный адрес - <...>), (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковские счета) в кредитных учреждениях в пределах суммы 86 327 516 руб. 41 коп.

Наложен арест на движимое и недвижимое имущество, принадлежащее ФИО8 (ИНН <***>, ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения г. Владивосток Приморского края, последний известный адрес - <...>), и находящееся у него или других лиц, а также с учетом статьи 446 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 101 Федерального закона «Об исполнительном производстве») на денежные средства на банковских счетах ФИО8 (ИНН <***>, ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения г. Владивосток Приморского края, последний известный адрес - <...>), (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковские счета) в кредитных учреждениях в пределах суммы 86 327 516 руб. 41 коп.

Наложен арест на движимое и недвижимое имущество, принадлежащее ФИО9 (ИНН <***>, ДД.ММ.ГГГГ г.р., последний известный адрес - <...>), и находящееся у нее или других лиц, а также с учетом статьи 446 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 101 Федерального закона «Об исполнительном производстве») на денежные средства на банковских счетах ФИО9 (ИНН <***>, ДД.ММ.ГГГГ г.р., последний известный адрес - <...>), (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковские счета) в кредитных учреждениях в пределах суммы 86 327 516 руб. 41 коп.

Ответчик ФИО3 обратился с заявлением о принятии встречного обеспечения в связи с принятием Определения от 18.04.2023.

В ходе проведения судебного заседания представитель Богданова А.В. заявил об отмене Определения от 18.04.2023 в части наложения ареста на движимое и недвижимое имущество ответчиков.

Истец обратился с заявлением о замене обеспечительной меры, наложенной Определением Арбитражного суда Воронежской области от 18.04.2023 по настоящему делу в отношении ответчика ФИО3 («арест на движимое и недвижимое имущество, принадлежащее ФИО3 (ИНН <***>, ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения г. Воронеж, адрес - <...>), и находящееся у него или других лиц, а также с учетом статьи 446 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 101 Федерального закона «Об исполнительном производстве») на денежные средства на банковских счетах ФИО3 (ИНН <***>, ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения г. Воронеж, адрес - <...>), (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковские счета) в кредитных учреждениях в пределах суммы 86 327 516 руб. 41 коп.») на следующие обеспечительные меры:

наложить арест на долю ФИО3 (ИНН <***>, ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения г. Воронеж, адрес - <...>) в уставном капитале ООО АГРОПРОМЫШЛЕННЫЙ КОМПЛЕКС •АЛЕКСАНДРОВСКОЕ" (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес - 396201, Воронежская обл, р-н Панинский, с Александровка, ул Школьная, 35) в размере 99,99543% уставного капитала, номинальной стоимостью 196 991 000 руб.;

запретить ФИО3 (ИНН <***>, ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения г. Воронеж, адрес - <...>) совершать любые действия, в том числе, но не ограничиваясь - направленные на отчуждение, передачу в залог, в дар или иным образом уменьшение (включая выход из общества) доли в уставном капитале ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ АГРОПРОМЫШЛЕННЫЙ КОМПЛЕКС "АЛЕКСАНДРОВСКОЕ" (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес - 396201, Воронежская обл, р-н Панинский, с Александровка, ул Школьная, 35) (в размере 99,99543% уставного капитала, номинальной стоимостью 196 991 000 руб.)

запретить МИФНС № 12 по Воронежской области (394006 <...>) совершать в ЕГРЮЛ любые регистрационные действия в отношении доли ФИО3 (ИНН <***>, ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения г. Воронеж, адрес - <...>) в уставном капитале ООО АГРОПРОМЫШЛЕННЫЙ КОМПЛЕКС "АЛЕКСАНДРОВСКОЕ" (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес - 396201, Воронежская обл, р-н Панинский, с Александровка, ул Школьная, 35) в

размере 99,99543% уставного капитала, номинальной стоимостью 196 991 000 руб. запретить БОГДАНОВУ АЛЕКСАНДРУ ВЛАДИМИРОВИЧУ (ИНН 366303237239, 31.08.1961 г.р., место рождения г. Воронеж, адрес - г.Воронеж, ул. Чапаева, д.112 кв.76) -генеральному директору ООО АГРОПРОМЫШЛЕННЫЙ КОМПЛЕКС "АЛЕКСАНДРОВСКОЕ" - совершать любые действия, направленные на уменьшение и отчуждение имущества ООО АГРОПРОМЫШЛЕННЫЙ КОМПЛЕКС "АЛЕКСАНДРОВСКОЕ" (ИНН 3621004620, ОГРН 1033668501910).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 27.04.2023 по делу № А14-4184/2023 (с учетом определения об исправлении опечатки от 13.09.2023) в удовлетворении заявления о принятии встречного обеспечения в связи с принятием Определения от 18.04.2023, отказано, в удовлетворении заявления о замене обеспечительной меры, наложенной Определением Арбитражного суда Воронежской области от 18.04.2023 в отношении ответчика ФИО3 , отказано, отменена мера обеспечения, принятая Определением от 18.04.2023 по настоящему делу.

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 27.04.2023 по делу № А14-4184/2023 (с учетом определения об исправлении опечатки от 13.09.2023) в части отказа в удовлетворении заявления о принятии встречного обеспечения в связи с принятием Определения от 18.04.2023, а также в части отказа в удовлетворении заявления о замене обеспечительной меры, наложенной Определением Арбитражного суда Воронежской области от 18.04.2023 в отношении ответчика ФИО3 лицами, участвующими в деле, не обжалуется.

Отменяя меры обеспечения, суд области указал, что заявление ответчика об отмене обеспечительной меры подлежит удовлетворению, поскольку арест на принадлежащие ответчикам денежные средства приведет к невозможности исполнения им кредитных обязательств, что затрагивает права их кредиторов. При этом доказательства, подтверждающие, что ответчики предпринимают действия, направленные на невозможность исполнения решения суда по данному делу, отсутствуют. При таких обстоятельствах, учитывая обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц, суд области счел необходимым отменить обеспечительные меры, наложенные определением от 18.04.2023 в отношении всех ответчиков.

Истец, не согласившись с определением суда от 27.04.2023 в части отмены обеспечительных меры, наложенных определением от 18.04.2023 в отношении ФИО5, ФИО7 и ФИО3, обратился с соответствующей апелляционной жалобой. В отношении иных лиц судебный акт от 27.04.2023 не обжалуется.

Суд апелляционной инстанции полагает, что выводы суда области в отношении ответчиков - ФИО5, ФИО12

(Кириенко) Марины Александровны, сделаны правомерно и законно по следующим основаниям.

В ст. 97 АПК РФ указано, что обеспечение иска по ходатайству

лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

При этом данной статьей не предусмотрены основания, по которым обеспечение иска может быть отменено, данный вопрос разрешается судом

в каждом конкретном случае с учетом обстоятельств дела.

В соответствии с п. 33 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 № 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" следует, что обеспечительные меры могут быть отменены судом по собственной инициативе либо по заявлению лиц, участвующих в деле (часть 1 статьи 144 ГПК РФ, часть 1 статьи 89 КАС РФ, часть 5 статьи 3 АПК РФ).

В рамках настоящего дела установлено, что в ходе рассмотрения судом области дела в судебном заседании суда области представитель ФИО3 устно сделал заявление об отмене обеспечительных мер, наложенных ранее судом области определением от 18.04.2023 полностью (о чём свидетельствует аудиозапись судебного заседания от 27.04.2023).

На основании п.34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 № 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" суд вправе отменить обеспечительные меры, в том числе если после принятия таких мер появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, если принятые меры стали несоразмерны заявленному требованию, нарушают права лиц, участвующих в деле, истребуемая денежная сумма внесена на лицевой (депозитный) счет суда или управления Судебного департамента в субъекте Российской Федерации, органа, осуществляющего организационное обеспечение деятельности мировых судей (часть 2 статьи 143 ГПК РФ, часть 2 статьи 94 АПК РФ, статья 89 КАС РФ).

Содержащееся в части 3 статьи 144 ГПК РФ, части 4 статьи 96 АПК РФ, части 3 статьи 89 КАС РФ указание на то, что обеспечительные меры действуют до фактического исполнения судебного акта, не препятствует их отмене, если в том числе по результатам рассмотрения заявления лица об отмене обеспечительных мер суд пришел к выводу об отсутствии оснований для их дальнейшего применения.

В силу указанных разъяснений при рассмотрении заявления об отмене обеспечительных мер суд должен повторно проверить наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 АПК РФ, а также дать оценку тому, что после принятия таких мер появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, если принятые меры стали несоразмерны заявленному требованию, нарушают права лиц, участвующих в деле, истребуемая денежная сумма внесена на лицевой (депозитный) счет

суда или управления Судебного департамента в субъекте Российской Федерации, органа, осуществляющего организационное обеспечение деятельности мировых судей.

При обращении с заявлением об отмене принятых обеспечительных мер бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих о том, что основания, по которым были применены обеспечительные меры, отпали, либо после принятия таких мер возникли новые обстоятельства, лежит на лице, обратившемся с соответствующим заявлением, то есть на ответчике (статьи 9, 65 АПК РФ).

В рамках настоящего дела судом области принято во внимание то, что от ФИО5, ФИО7 в дело поступили документы, свидетельствующие о наличии у них кредитных обязательств перед банками (АО «Альфа-Банк», ПАО Банк «Открытие», АО «Тинькофф Банк», ПАО «МТС-Банк»), что подтверждается банковскими документами.

В этой связи арест на принадлежащие указанным выше ответчикам денежные средства приведет к невозможности исполнения им кредитных обязательств, что затрагивает права их кредиторов. При этом доказательства, подтверждающие, что ответчики - ФИО5, ФИО7 предпринимают действия, направленные на невозможность исполнения решения суда по данному делу, отсутствуют. При таких обстоятельствах, учитывая обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер интересов третьих лиц, суд области правомерно отменил обеспечительные меры, наложенные определением от 18.04.2023 в отношении ФИО5, ФИО7.

Ссылка истца на то, что документы, свидетельствующие о наличии у ФИО5, ФИО7 кредитных обязательств перед банками, не содержат точные идентифицирующие признаки данных лиц, отклоняется как несоответствующая нормам права и обстоятельствам дела.

От ФИО5, ФИО7 поступили банковские документы с указанием их фамилии, имени и отчества по форме, установленной банком для предоставления сведений своим клиентам.

Предположения об обстоятельствах дела, в т.ч. о полном совпадении всех данных ответчиков с некими иными лицами, не влекут отмену законного и обоснованного судебного акта в данной части.

Между тем, суд апелляционной инстанции полагает, что выводы суда области в отношении одного из ответчиков - ФИО3, сделаны без учета всех обстоятельств дела и норм права.

На основании п.34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 № 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" суд вправе отменить обеспечительные меры, в том числе если после принятия

таких мер появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, если принятые меры стали несоразмерны заявленному требованию, нарушают права лиц, участвующих в деле, истребуемая денежная сумма внесена на лицевой (депозитный) счет суда или управления Судебного департамента в субъекте Российской Федерации, органа, осуществляющего организационное обеспечение деятельности мировых судей (часть 2 статьи 143 ГПК РФ, часть 2 статьи 94 АПК РФ, статья 89 КАС РФ).

Содержащееся в части 3 статьи 144 ГПК РФ, части 4 статьи 96 АПК РФ, части 3 статьи 89 КАС РФ указание на то, что обеспечительные меры действуют до фактического исполнения судебного акта, не препятствует их отмене, если в том числе по результатам рассмотрения заявления лица об отмене обеспечительных мер суд пришел к выводу об отсутствии оснований для их дальнейшего применения.

В силу указанных разъяснений при рассмотрении заявления об отмене обеспечительных мер суд должен повторно проверить наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 АПК РФ, а также дать оценку тому, что после принятия таких мер появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, если принятые меры стали несоразмерны заявленному требованию, нарушают права лиц, участвующих в деле, истребуемая денежная сумма внесена на лицевой (депозитный) счет суда или управления Судебного департамента в субъекте Российской Федерации, органа, осуществляющего организационное обеспечение деятельности мировых судей.

В рамках настоящего дела судом области принято во внимание то, что от ФИО3 в дело поступили документы, свидетельствующие о наличии у него кредитных обязательств перед банком АО «Тинькофф Банк» на сумму 113640,42 руб., что подтверждается банковскими документами.

Кроме того, суд области указал, что ответчик не предпринимает действий, направленных на невозможность исполнения решения суда по данному делу.

Между тем, в период с начала судебного разбирательства истец указывал на риск выбытия из собственности ФИО3 доли в уставном капитале ООО АГРОПРОМЫШЛЕННЫЙ КОМПЛЕКС "АЛЕКСАНДРОВСКОЕ" (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес - 396201, Воронежская обл, р-н Панинский, с Александровка, ул. Школьная, 35) в размере 99,99543% уставного капитала, номинальной стоимостью 196 991 000 руб.

Истец неоднократно истребовал обеспечительную меру, связанную с обременением данной доли ФИО3, в чём ему было дважды отказано судом области.

Между тем, в период после инициирования судебного разбирательства по настоящему иску, в период рассмотрения вопроса о принятии обеспечительных мер ФИО3 произвел отчуждение доли в уставном

капитале ООО АГРОПРОМЫШЛЕННЫЙ КОМПЛЕКС "АЛЕКСАНДРОВСКОЕ" (ИНН 3621004620, ОГРН 1033668501910, юридический адрес - 396201, Воронежская обл, р-н Панинский, с Александровка, ул. Школьная, 35) в размере 99,99543% уставного капитала, номинальной стоимостью 196 991 000 руб.

В соответствии с данными из ЕГРЮЛ от 04.07.2023 следует, что доля в уставном капитале ООО АГРОПРОМЫШЛЕННЫЙ КОМПЛЕКС "АЛЕКСАНДРОВСКОЕ" (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес - 396201, Воронежская обл, р-н Панинский, с Александровка, ул. Школьная, 35) в размере 99,99543% уставного капитала принадлежит ООО «Плодородие», о чём внесена запись в ЕГРЮЛ 08.06.2023.

Неоднократно откладывая рассмотрение апелляционной жалобы, суд предлагал ФИО3 представить подробные письменные пояснения относительно отчуждения ФИО3 своих активов в период судебного разбирательства по делу - доли в ООО АГРОПРОМЫШЛЕННЬЙ КОМIIЛЕКС «АЛЕКСАНДРОВСКОЕ», расходования денежных средств.

Определение суда апелляционной инстанции от 08.08.2023 в указанной части не исполнено.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления негативных правовых последствий своего процессуального поведения в силу ст.ст. 9, 65 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для отмены обеспечительных мер, наложенных определением суда от 18.04.2023 в отношении ФИО3, поскольку ответчиком не доказано, что после принятия таких мер появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, а также то, что принятые меры стали несоразмерны заявленному требованию, что они нарушают права лиц, участвующих в деле, что истребуемая денежная сумма внесена на лицевой (депозитный) счет суда или управления Судебного департамента в субъекте Российской Федерации, органа, осуществляющего организационное обеспечение деятельности мировых судей (часть 2 статьи 94 АПК РФ) – п. 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 № 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты".

Суд апелляционной инстанции полагает необходимым сохранить действие обеспечительных мер с учётом всей совокупности обстоятельств по делу, а также принимает во внимание процессуальное поведение ответчика, не раскрывшего суду обстоятельства отчуждения доли в уставном капитале ООО АГРОПРОМЫШЛЕННЫЙ КОМПЛЕКС "АЛЕКСАНДРОВСКОЕ" (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес - 396201, Воронежская обл, р-н Панинский, с Александровка, ул. Школьная, 35) в размере 99,99543% уставного капитала, номинальной стоимостью 196 991 000 руб. в период рассмотрения спора в суде, расходования денежных средств, в т.ч. с целью исполнения обязательств перед банком, что явилось

одним из оснований для отмены обеспечительных мер в отношении Богданова А.В.

В этой связи вывод суда области относительно того, что ответчик - ФИО3 не предпринимает действий, направленных на невозможность исполнения решения суда по данному делу, суд апелляционной инстанции признает также необоснованным.

Отмена обеспечительных мер является институтом, применяемым в отношении изначально законного и обоснованного судебного акта, которое в силу каких-либо обстоятельств, отсутствующих на момент его принятия (или неизвестных суду), перестало быть таковым, поскольку принятые меры перестали отвечать признакам соразмерности, обеспечения баланса интересов сторон.

Таким образом, отменив действие обеспечительных мер, суд первой инстанции не учел, что обстоятельства, послужившие основанием для их введения, к настоящему моменту не отпали; принятые обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора и направлены на обеспечение исполнимости решения (определения) суда; сохранение обеспечительных мер не нарушает права и интересы других лиц; доказательств наличия обстоятельств, которые бы свидетельствовали о необходимости отмены принятых мер, не представлено.

Напротив, действия ответчика ФИО3 направлены на отчуждение его активов, что свидетельствует в пользу сохранения статус-кво в отношении обеспечительных мер, наложенных на него ранее судом определением от 18.04.2023 г.

Доводы ответчика ФИО3 относительно отказа истца от предоставления встречного обеспечения как основания для отмены обеспечительных мер подлежат отклонению как невлекущие безусловную отмену обеспечительных мер, наложенных определением суда от 18.04.2023.

В соответствии с п.45 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 № 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" если после принятия обеспечительных мер в суд поступило ходатайство ответчика об обязании истца (заявителя) предоставить встречное обеспечение, арбитражный суд вправе потребовать предоставления встречного обеспечения. В случае непредоставления встречного обеспечения обеспечительные меры могут быть отменены по ходатайству ответчика. Арбитражный суд не вправе отменить указанные меры по собственной инициативе в связи с отсутствием встречного обеспечения.

В рамках настоящего спора Определением Арбитражного суда Воронежской области от 27.04.2023 по делу № А14-4184/2023 (с учетом определения об исправлении опечатки от 13.09.2023) в удовлетворении заявления о принятии встречного обеспечения в связи с принятием Определения от 18.04.2023, отказано.

В суд апелляционной инстанции данное определение в части отказа в удовлетворении заявления о принятии встречного обеспечения в связи с принятием Определения от 18.04.2023 не обжаловано.

Кроме того, в силу п. 45 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 № 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" полномочие потребовать предоставления встречного обеспечения после принятия обеспечительных мер является правом суда, но не его обязанностью.

В связи с вышеизложенным довод ответчика ФИО3 относительно того, что отказ истца предоставить встречное обеспечение после принятия обеспечительных мер влечёт отмену наложенных ранее обеспечительных мер – отклоняется как неоснованный на нормах права и обстоятельствах дела.

При таких обстоятельствах спора, с учётом фактических материалов дела, норм права и правоприменительной практики Верховного суда РФ, суд апелляционной инстанции полагает верным определение Арбитражного суда Воронежской области от 27.04.2023 по делу № А14-4184/2023 (с учетом определения об исправлении опечатки от 13.09.2023) отменить в части отмены обеспечительных мер в отношении ФИО3, в удовлетворении заявления ФИО3 об отмене определения Арбитражного суда Воронежской области от 18.04.2023 о принятии обеспечительных мер по делу № А144184/2023 (с учетом определения об исправлении опечатки от 13.09.2023) надлежит отказать.

В отношении двух остальных ответчиков, в отношении которых истцом оспорено определение суда от 27.04.2023 по делу № А14-4184/2023 (с учетом определения об исправлении опечатки от 13.09.2023) - ФИО5, ФИО7 – суд апелляционной инстанции не усматривает процессуальных оснований для иных выводов относительно обстоятельств дела с учётом представленных ими документов. Доказательств совершения ФИО5, ФИО7 действий, направленных на уменьшение своих активов, не представлено.

Довод апелляционной жалобы относительно порядка рассмотрения заявления ответчика об отмене обеспечительных мер и о том, что ходатайство об отмене обеспечительных мер, не могло быть рассмотрено в ходе рассмотрения дела в суде области отклоняется судом апелляционной инстанции на основании следующего.

В соответствии с ч. 2 ст. 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" вопрос об отмене обеспечения иска разрешается в судебном заседании в пятидневный срок со дня поступления заявления в арбитражный суд в порядке, предусмотренном статьей 93 настоящего Кодекса – без извещения сторон.

Между тем, как усматривается из материалов дела, представитель истца в судебном заседании при рассмотрении вопроса об отмене обеспечительных мер, присутствовал, высказал правовую позицию.

Принимая во внимание ограниченный срок для рассмотрения ходатайств об отмене обеспечительных мер, судом первой инстанции правомерно рассмотрено соответствующее процессуальное ходатайство ответчика об отмене обеспечительных мер, наложенных определением суда от 18.04.2023, в день его поступления после заслушивания участников судебного заседания.

Довод апелляционной жалобы о том, что между ФИО5, ФИО7 и ФИО3 существуют близкие родственные связи, отклоняется как невлекущий отмену оспариваемого судебного акта в обжалуемой части, поскольку указанное обстоятельство не свидетельствует о необходимости сохранения обеспечительных мер, наложенных определением от 18.04.2023, в отношении ФИО5, ФИО7 с учётом всей совокупности представленных ими доказательств.

Довод апелляционной жалобы о том, что судом неверно было указано отчество ФИО7, отклоняется как невлекущий отмену оспариваемого судебного акта, поскольку резолютивная части определения суда от 18.04.2023 не содержит неверного отчества ФИО7

Опечатки, описки, допущенные в ходе рассмотрения дела, могут быть устранены в соответствии со ст. 179 АПК РФ - арбитражный суд, принявший решение, по заявлению лица, участвующего в деле, судебного пристава- исполнителя, других исполняющих решение арбитражного суда органа, организации или по своей инициативе вправе исправить допущенные в решении описки, опечатки и арифметические ошибки без изменения его содержания.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов арбитражного суда первой инстанции, являющихся, по мнению суда апелляционной инстанции, законными и обоснованными.

При этом, заявитель апелляционной жалобы приводит доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного определения в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание то, что п. 61 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 № 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" признано не подлежащим применению постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 октября 2006 года № 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер".

Между тем, правовое регулирование, примененное судом области в рамках рассмотрения спорных правоотношений, основано на нормах АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта в полном объеме, апелляционным судом не установлено.

В этой связи оснований для удовлетворения апелляционной жалобы в полном объеме и отмены Арбитражного суда Белгородской области от 16.07.2021 по делу № А08-5516/2021 в остальной обжалуемой части не имеется.

Пунктом 12 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлиной за рассмотрение апелляционной жалобы на определение суда об отмене обеспечительных мер не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 266272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 27.04.2023 по делу № А14-4184/2023 (с учетом определения об исправлении опечатки от 13.09.2023) отменить в части отмены обеспечительных мер в отношении ФИО3.

В удовлетворении заявления ФИО3 об отмене определения Арбитражного суда Воронежской области от 18.04.2023 о принятии обеспечительных мер по делу № А14-4184/2023 (с учетом определения об исправлении опечатки от 13.09.2023) отказать.

В остальной обжалуемой части определение Арбитражного суда Воронежской области от 27.04.2023 по делу № А14-4184/2023 (с учетом определения об исправлении опечатки от 13.09.2023) оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья А.А. Сурненков