АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011, тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761 http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Иркутск Дело № А19-17137/2023 25.10.2023

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 19.10.2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 25.10.2023 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе: судьи Кшановской Е.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Слимаковой О.Е., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1, ФИО2

к ФИО3

третьи лица: ФИО4, ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «КОМФОРТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 664081, РОССИЯ, ИРКУТСКАЯ ОБЛ., ГОРОД ИРКУТСК Г.О., ИРКУТСК Г., МКР. КРЫЛАТЫЙ, Д. 24/5)

о признании недействительной оферты, при участии в заседании:

от ФИО1 – ФИО5, представитель по доверенности от 25.04.2022, паспорт;

от ФИО2 – ФИО6, представитель по доверенности от 06.05.2022, паспорт;

от ответчика – ФИО7, представитель по доверенности от 30.06.2023, паспорт;

от ФИО4 – ФИО8, представитель по доверенности от 22.11.2022, удостоверение адвоката;

от ООО «КОМФОРТ» – не явились, извещены.

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилась к ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3) с требованиями о признании

недействительной оферты, исходящей от Костомарова Арсентия Геннадьевича о продаже части доли в уставном капитале ООО «Комфорт» от 05.06.2023г., удостоверенной Уваровской Людмилой Викторовной, временно исполняющей обязанности нотариуса Милославской Татьяны Степановны Иркутского нотариального округа Иркутской области, зарегистрированной в реестре за № 38/17-н/38-2023-1-1583.

ФИО2 обратился к ФИО3 с исковым заявлением о признании недействительной ничтожной оферты о продаже части доли в уставном капитале общества участника ООО «Комфорт» ФИО3 от 05.06.2023, удостоверенной ФИО9, временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО10 Иркутского нотариального округа Иркутской области, зарегистрированной в реестре за № 38/17-н/38-2023-1-1583. Исковое заявление принято к производству суда с присвоением номера дела № А19-17416/2023.

Определением суда Арбитражного суда Иркутской области от 21.09.2023 по делу № А19-17137/2023 объединены дела № А19-17137/2023 и № А19-17416/2023 в одно производство для их совместного рассмотрения, с присвоением объединенному делу номера А19-17137/2023.

От ответчика в материалы дела поступил проект судебного акта. В материалы дела от ФИО4 поступил отзыв на иск.

Представители истцов в судебном заседании иск поддержали. Ответчик в судебном заседании иск оспаривал, представил письмо.

Представитель ФИО4 в судебном заседании возражал против иска.

Ответчик отозвал представленное письмо в судебном заседании и просил не учитывать его в качестве доказательства.

Представитель ФИО2 заявил ходатайство об отложении судебного заседания для подготовки правовой позиции с учетом новых доводов ответчика.

Ответчик отметил, что новые доводы в настоящем судебном заседании не заявлял, все они озвучены в ранее представленных отзывах.

Представитель ФИО1 поддержал ходатайство об отложении судебного заседания.

Суд отказал в удовлетворении ходатайства представителя ФИО2 об отложении судебного заседания в связи с отсутствием правовых оснований для его удовлетворения, ходатайство не обосновано необходимостью представления доказательств, которые могли бы существенно повлиять на законность судебного акта.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, выслушав представителей сторон, арбитражный суд установил.

Согласно выписке Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «Комфорт» (ОГРН <***>) общество зарегистрировано 31.08.2010. Участниками ООО «Комфорт» с 27.09.2022 являются ФИО1 с долей участия в уставном капитале - 23%; ФИО2 с долей участия в уставном капитале- 48%; ФИО4 с долей участия в уставном капитале - 14,5% уставного капитала; ФИО3 с долей участия в уставном капитале - 14,5%.

05.06.2023 ФИО3 была оформлена оферта участника общества о продаже части доли в уставном капитале общества, по условиям которой ФИО3 извещает остальных участников Общества и само Общество о намерении продать принадлежащую ему часть доли в уставном капитале ООО «Комфорт» размером 0,3%, номинальной стоимостью 11 748 руб. 38 коп., третьему лицу, не являющему участником Общества, по цене - 30 000 000 руб. В оферте приведены основные условия заключаемой с третьим лицом сделки по продаже части доли в уставном капитале ООО «Комфорт»:

1. Предмет договора купли-продажи – часть доли в уставном капитале ООО «Комфорт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 0,3%, номинальной стоимостью - 11 748 руб. 38 коп.

2. Цена договора купли-продажи – 30 000 000 руб.

3. Условия оплаты – расчет производится денежными средствами любым не запрещенным способом.

4. Срок оплаты части доли – 100 % стоимости части доли оплачивается покупателем до дня заключения договора купли-продажи путем перечисления безналичных денежных средств на банковский счет продавца или путем открытия до заключения договора купли-продажи части доли безотзывного безакцептного покрытого аккредитива на сумму 30 000 000 руб. в пользу продавца.

Оферта удостоверена ФИО9, временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО10 Иркутского нотариального округа Иркутской области 05.06.2023г., и зарегистрирована в реестре № 38/17-н/38-2023-1-1583.

Оферта направлена по юридическому адресу ООО «Комфорт» ценным письмом, номер почтового идентификатора 66408184004160, поступила в почтовое отделение по юридическому адресу общества 07.06.2023г., а 10.07.2023г. в связи с истечением предельного срока хранения корреспонденции в отделении почтовой связи оферта была выслана обратно отправителю.

Также оферта Костомаровым А.Г. направлена в адрес участников общества – Тепловой Д.О., Сокольникова В.С., Якубенко Э.В.

Истцы ( ФИО1, ФИО2) считают, что продажа очень маленькой части доли по несоразмерно высокой цене преследует следующую цель – никто из действующих участников Общества не приобретает долю по заявленной стоимости, и участник, направивший оферту продаст незначительную долю третьему лицу, новому участнику общества, свою оставшуюся долю за небольшую стоимость, поскольку при продаже другому участнику согласие других участников не требуется. По мнению истцов, указанная «корпоративная рулетка» является способом «обхода» преимущественного права на приобретение доли. Оспариваемая оферта преследует цель лишить остальных участников общества возможности воспользоваться правом преимущественного приобретения доли в уставном капитале.

Исследовав материалы дела, доводы и возражения сторон, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований в связи со следующим.

На основании п. 1 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

По правилам п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с п. п. 1 и 2 ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Согласно п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Согласно ст. 424 ГК РФ, с учетом предусмотренного ст. 421 Кодекса принципа свободы договора, если законом не установлены регулируемые цены, то исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон, а цена, которая обычно взимается при сравнимых обстоятельствах за аналогичные товары, может использоваться лишь тогда, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена, исходя из его условий.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе продать свою долю в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном данным законом и уставом общества.

Порядок продажи участником общества своей доли или части доли определен нормами ст. 21 Закона № 14-ФЗ.

Согласно пункту 4 статьи 21 Закона № 14-ФЗ участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

По пункту 5 статьи 21 Закона № 14-ФЗ участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем

направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

Аналогичные положения предусмотрены в разделе 4 Устава Общества.

В соответствии с п. 4.4. устава ООО «Комфорт» участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале Общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале Общества считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником Общества на момент акцепта, а также Обществом в случаях, предусмотренных Законом.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, тогда как недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительность сделки означает, что действие, совершенное в виде сделки, не обладает качествами юридического факта, способного породить те гражданско-правовые последствия, наступления которых желали субъекты.

Согласно ст. 170 ГК РФ ничтожной является притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку. Из смысла названной нормы закона следует, что притворная сделка не направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий, прикрывает иную волю участников сделки.

Притворная сделка относится к сделкам, совершенным с пороком воли, характеризующимся несовпадением волеизъявления и подлинной воли сторон. Исходя из положений данной нормы права, сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий и прикрывает иную волю всех

участников сделки. При этом отсутствие соответствующей воли предполагается у каждой из сторон данной сделки.

В предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора.

Совершая притворную сделку, стороны хотят создать лишь видимость возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, которые вытекают из этой сделки. Таким образом, поскольку притворная сделка совершается лишь для вида, одним из показателей ее притворности служит не совершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой, либо совершение в рамках такой сделки действий, не характерных для нее.

Согласно п.2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Согласно пунктам 87, 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на меньшую сумму совершили сделку на крупную сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на меньшую сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Если судом будет установлено, что участник общества заключил притворную сделку в обход правил о преимущественном праве других участников на покупку доли, иной участник общества, преимущественное право которого нарушено, вправе потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя по прикрываемой сделке (пункт 2 статьи 93 ГК РФ, пункт 18 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Судом установлено, что ответчиком ФИО3 выполнены требования пункта 5 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, а также п. 4.4 устава Общества, путем направления нотариально удостоверенной оферты от 05.06.2023, содержащей цену и другие условия ее продажи, по юридическому адресу ООО «Комфорт» ценным письмом (номер почтового идентификатора 66408184004160).

Письмо, направленное в адрес Общества, было возвращено ФИО3 в связи с истечением срока хранения, то есть, по причинам, зависящим от получателя, что

является обстоятельством, подтверждающим доставку сообщения адресату в соответствии со ст. 165.1 ГК РФ.

Кроме того, в материалы дела представлено уведомление ФИО3 от 21.06.2023, направленное в адрес ООО «Комфорт» и его участников, о необходимости получения почтовой корреспонденции (номер почтового идентификатора 66408184004160).

Сторонами факт получения оферты не оспаривался. Доказательств акцептирования ее участниками ООО «Комфорт» либо самим Обществом в материалы дела не представлено.

Оценивая доводы истцов о несоразмерности предложения к продаже части доли в уставном капитале Общества в размере 0,3% из 14,5% доли в уставном капитале ООО «Комфорт», принадлежащих ФИО3, по цене 30 000 000 руб. рыночной стоимости 0,3% доли по состоянию на 31.12.2022 в размере 18 900 руб., установленной заключением специалиста № 76/2 ООО «ГФК «ВЕГА», суд приходит к следующему.

В силу пунктов 1 и 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Закон № 14-ФЗ и Устав общества не содержит норм, регламентирующих определение цены доли в уставном капитале такого общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи.

Исходя из статьи 21 Закона № 14-ФЗ, участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю либо ее часть одному или нескольким участникам общества, а также, если это не запрещено уставом общества, третьим лицам; при этом цена доли и другие условия ее продажи определяются участником самостоятельно.

Таким образом, ответчик, как собственник 14,5% долей в уставном капитале общества, имел право установить любую цену принадлежащей ему части доли общества.

Согласно статье 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 432 ГК РФ существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых

актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 № 5950/11, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 ГК РФ относит в числе прочего имущественные права.

При таких обстоятельствах, довод истцов о том, что стоимость 0,3% доли в уставном капитале ООО «Комфорт» существенно завышена, не может быть принят судом, поскольку ни Закон № 14-ФЗ, ни Устав общества не содержит специальных требований к сделкам по отчуждению участниками общества своих долей в уставном капитале в части определения стоимости таких долей. В данном случае, исходя из принципа свободы заключения договора, стороны вправе сами определять стоимость отчуждаемой части доли в уставном капитале общества.

Положения Закона № 14-ФЗ об определении действительной стоимости доли, вышедшему участнику общества при подаче им заявления о выходе из состава участников общества, в данном случае не могут быть применены.

При таких обстоятельствах, доводы истцов о несоразмерности предложения к продаже части доли в уставном капитале Общества в размере 0,3% ее рыночной стоимости, судом не принимаются.

Доводы истцов о направлении ФИО3 оспариваемой оферты в целях «обхода» преимущественного права участников Общества на приобретение доли в уставном капитале, вызванном корпоративным конфликтом, базируются на предположениях, не основанных на доказательствах, в связи с чем, судом отклоняются.

Суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований, поскольку истцами не доказано нарушение со стороны ответчика прав и законных интересов Общества и его участников.

Согласно ст.4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с ч.2 ст.166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с

законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В нарушение указанных норм истцами не доказано нарушение со стороны ответчика прав и законных интересов Общества и его участников, в защиту которых направлены исковые требования.

При продаже доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли участник или участники общества либо общество вправе в течение трех месяцев потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору (п. 18 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Законом не предусмотрено в качестве последствия названного нарушения оспаривание сделки - оферты.

Истцами не заявлено требований о переводе на себя прав и обязанностей покупателя по сделке.

Стороны не отрицают тот факт, что доля ответчика не была им реализована после направления оспариваемой оферты.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что не имеется правовых и фактических оснований для квалификации нотариально удостоверенной оферты участника общества о продаже части доли в уставном капитале общества от 05.06.2023 в качестве притворной сделки, поскольку материалами дела подтверждено соблюдение ответчиком требований пункта 5 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, п. 4.4 устава Общества, доказательств направления оферты с целью прикрыть сделку на иных условиях, не представлено.

Таким образом, суд приходит к выводу об отсутствии снований для удовлетворения исковых требований ФИО1 и ФИО2

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана оценка, что нашло отражение в данном решении. Иные доводы и возражения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

Определениями Арбитражного суда Иркутской области от 11.08.2023 года по делу приняты обеспечительные меры в виде запрета ФИО3 совершать действия по отчуждению принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Комфорт» в размере 0,3 % (оферта участника общества о продаже части доли в уставном капитале общества от 05.06.2023 № 38АА392857). Запрещено МИФНС России № 17 по Иркутской области совершать регистрационные действия, связанные с прекращением или

изменением прав Костомарова Арсентия Геннадьевича на долю в уставном капитале ООО «Комфорт» размере 0,3 % (оферта участника общества о продаже части доли в уставном капитале общества от 05.06.2023 № 38АА392857). В остальной части заявления отклонены.

В соответствии с частью 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 арбитражный суд вправе указать на отмену обеспечительных мер в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу, либо после их вступления в силу по ходатайству лица, участвующего в деле, вынести определение об отмене обеспечительных мер.

Поскольку решением по делу в удовлетворении исковых требований отказано, суд считает, что основания для сохранения принятых определениями Арбитражного суда Иркутской области по делу от 11.08.2023 обеспечительных мер отпали, в связи с чем они подлежат отмене на основании части 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с момента вступления в законную силу настоящего решения.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по необоснованному иску относятся на истцов.

Руководствуясь статьями 49, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

По вступлению решения в законную силу отменить обеспечительные меры., принятые определением суда от 11.08.2023г.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Е.А. Кшановская