Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru
тел./факс (3952) 210-170, 210-172
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
город Иркутск
26 октября 2023 года
Дело № А19-15605/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2023 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 26 октября 2023 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Палащенко И.И.,
судей: Васиной Т.П., Кушнаревой Н.П.,
при участии в судебном заседании представителя ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 17.06.2022, паспорт),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Иркутской области от 14 февраля 2023 года по делу № А19-15605/2022, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2023 года по тому же делу,
установил:
финансовый управляющий ФИО3 - ФИО4 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к ФИО1 о взыскании 3 285 365 рублей 13 копеек убытков.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 14 февраля 2023 года исковые требования удовлетворены в размере 2 751 644 рублей 39 копеек убытков; в удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.
Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2023 года решение от 14 февраля 2023 года оставлено без изменения.
ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Иркутской области от 14 февраля 2023 года по делу № А19-15605/2022, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2023 года по тому же делу отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушением норм материального права: статей 8, 307, 313, 314, 391, 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.
По мнению заявителя кассационной жалобы, действующее законодательство допускает зачет требований при несовпадении лиц в обязательствах.
Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что с момента получения займа ООО «Пивоварня большого папы» являлось должником ФИО3 и указанное требование являлось способным к зачету.
Отзыв на кассационную жалобу не поступил.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представитель ФИО1 подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.
Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами, ФИО1 приходится матерью ФИО3, указанное обстоятельство установлено при рассмотрении иных споров с участием указанных лиц (в частности, определением от 23 декабря 2022 года по делу № А19-10626/2019).
Решением арбитражного суда по делу № А19-10626/2019 ФИО3 признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества.
В период с 20.03.2018 по 29.03.2018 с банковского счета ФИО3 в ПАО «МТС-Банк» в пользу ООО «Пивоварня большого папы» (ИНН <***>) перечислены денежные средства в размере 2 390 203 рублей 24 копеек.
Финансовый управляющий ФИО3 22.10.2020 в адрес ООО «Пивоварня Большого папы» направил требование о возврате денежной суммы в размере 2 390 203 рублей 24 копеек; денежные средства не возвращены.
Сообщение о добровольной ликвидации ООО «Пивоварня Большого папы» опубликовано 31.03.2021; сведения о ликвидации общества внесены в ЕГРЮЛ 09.09.2021.
Директором, единственным участником и ликвидатором ООО «Пивоварня большого папы» являлась ФИО1; уведомление о принятии решения о ликвидации ООО «Пивоварня большого папы» в адрес ФИО3 не направлялось.
Ссылаясь на то, что ФИО1, осуществляя полномочия ликвидатора, не исполнила обязанность по отражению задолженности ООО «Пивоварня большого папы» перед ФИО3 ни в промежуточном, ни в окончательном ликвидационном балансе, подала в налоговый орган заявление о ликвидации общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции частично удовлетворил исковые требования о возложении на ответчика обязанности по возмещению убытков, причиненных истцу в результате утраты возможности реализовать право на получение долга с ООО «Пивоварня большого папы».
ФИО1, контролировавшая деятельность общества, не представила доказательств о сокрытии от неё информации о возникшей задолженности и об иске, предъявленном финансовым управляющим.
Ликвидатор, направляя документы на государственную регистрацию, не отразил действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица в части его расчетов с кредиторами.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, указав на то, что завершение процедуры ликвидации общества при наличии незавершенного судебного процесса, подписание ответчиком ликвидационного баланса с указанием на отсутствие кредиторской задолженности свидетельствуют об исполнении ликвидатором возложенных на него обязанностей неразумно и недобросовестно.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
В соответствии с пунктом 2 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 названного Кодекса.
Правила применения нормы статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающей предпосылки прекращения обязательства односторонним заявлением о зачете, разъяснены Верховным Судом Российской Федерации в пункте 10 постановления Пленума от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», в соответствии с которым для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением, наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.
Уведомлением от 26.03.2018 ФИО1 сообщила ФИО3 о прекращении обязательства ООО «Пивоварня большого папы» перед ней по договорам займа в сумме 2 390 203 рублей 34 копеек путем зачета встречных однородных требований по соглашению о переводе долга от 26.06.2018, заключенному с ПАО «Азиатско-Тихоокеанский Банк» по кредитному договору от 21.03.2018 № 3454/0446375.
Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 410, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», отклонил доводы ФИО1 о зачете на основании того, что требования не являются однородными; лица в обязательствах не совпадают (долг ООО «Пивоварня большого папы» перед ФИО3 и долг ФИО5 перед ФИО1).
Поскольку не представлены доказательства соблюдения всех условий для осуществления зачета, довод о прекращении обязательств зачетом судами отклонен правомерно.
Учитывая, что убытки в заявленном размере возникли в результате виновных действий ликвидатора общества, исковые требования удовлетворены обоснованно.
Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций доказательств и фактических обстоятельств.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Иркутской области от 14 февраля 2023 года по делу № А19-15605/2022, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2023 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.
Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».
По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.
Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Иркутской области от 14 февраля 2023 года по делу № А19-15605/2022, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Судьи
И.И. Палащенко
Т.П. Васина
Н.П. Кушнарева