Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Москва, Дело № А40-307836/23-173-2394
07 ноября 2025 г.
Резолютивная часть решения объявлена 20 октября 2025 г.
Полный текст решения изготовлен 07 ноября 2025 г.
Арбитражный суд города Москвы в составе:
Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ткаченко А.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
ФИО1
к Акционерному обществу "НПК Форум" (119620, Россия, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Солнцево, Солнцевский пр-кт, д. 14, помещ. 4/1, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 11.12.2020, ИНН: <***>)
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Общество с ограниченной ответственностью "Главпромстрой" (123100, <...>, помещение ii, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 01.09.2010, ИНН: <***>)
об исключении участника из Общества.
В судебное заседание явились:
от истца – ФИО2 по доверенности от 08 февраля 2024 г. (паспорт, диплом),
от ответчика – ФИО3 по доверенности от 22 июля 2025 г. № 5 (удостоверение адвоката).
В судебное заседание не явилось третье лицо.
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к АО "НПК Форум" об исключении участника из состава участников ООО "Главпромстрой" – АО "НПК Форум".
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 06 августа 2024 г. по делу в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 ноября 2024 г. решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО1 без удовлетворения.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 12 марта 2025 г. решение Арбитражного суда города Москвы от 06 августа 2024 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 ноября 2024 г. по делу отменены, указанное дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.
В судебное заседание не явилось третье лицо, суд считает не явившегося третьего лица, надлежащим образом извещенным, о времени и месте судебного заседания, в соответствии со ст. 121, 123 АПК РФ.
Истец поддержал заявленные исковые требования в полном объеме, ответчик исковые требования не признал.
Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей сторон, приходит к следующим выводам.
Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, ООО "ГЛАВПРОМСТРОЙ" (ИНН: <***>) создано 01.09.2010 года, участниками Общества являются:
- ФИО1, размер доли в уставном капитале Общества 99,98% (ГРН записи 2227700560272 от 19.01.2022),
- АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "НПК ФОРУМ", размер доли 0,02% (ГРН записи 2227700560272 от 19.01.2022).
Должность генерального директора Общества с 12.12.2011 занимает ФИО4 (ГРН записи 8117747904310).
Материалами дела подтверждено, что ответчик, будучи надлежащим образом уведомленным, не явился в 2021-2024 гг. на 10 (десять) общих собраний участников (ОСУ) Общества, информация о которых приведена в таблице ниже:
Дата проведения собрания участников
Номер протокола
Вопросы, вынесенные на общее собрание
27.04.2023
27-01/04-23
Годовое собрание за 2022 г.
21.08.2023
21-01/08-23
Одобрение решений, принятых на годовом собрании
06.10.2023
06-01/10-23
Увеличении уставного капитала
20.10.2023
20-01/10-23
Утверждение новой редакции устава
10.11.2023
10-01/11-23
Заключение договоров залога долей в УК ООО «ГПС»
25.12.2023
25-01/12-23
Увеличение уставного капитала
11.03.2024
11-01/03-24
Одобрение крупной сделки
25.03.2024
25-01/03-24
Годовое собрание за 2023 г.
12.11.2021
12-01/11
Увеличение уставного капитала
12.01.2022
12-01/22
Увеличение уставного капитала
При этом истцом в материалы дела представлены исчерпывающие доказательства, подтверждающие соблюдение процедуры созыва, уведомления и проведения ОСУ, а также направления копий протоколов по каждому из указанных ОСУ (копии решений о проведении ОСУ, уведомлений о созыве ОСУ, почтовые документы (чеки и описи вложения), подтверждающие отправку ответчику уведомлений о созыве ОСУ, отчеты об отслеживании почтовых отправлений с уведомлениями о созыве ОСУ, листы регистрации лиц, прибывших для участия в ОСУ, протоколы ОСУ, нотариальные свидетельства об удостоверении принятия решения органом управления юридического лица, уведомления о прошедших ОСУ с приложением копий протоколов, а также почтовые документы (чеки и описи вложения) и отчеты об отслеживании почтовых отправлений).
Аудитором общества (ООО «ТЕРРА ФИНАНС») подготовлен отчет (имеется в материалах дела) по оценке финансового состояния ООО «ГПС» с целью определения достаточности собственных средств для продолжения осуществления деятельности организации в среднесрочной перспективе, согласно которому собственных средств общества недостаточно для продолжения осуществления деятельности организации в среднесрочной перспективе, в целях исполнения обязательств в среднесрочной перспективе организация нуждается в привлечение дополнительного финансирования, источниками финансирования при этом могут быть: увеличение уставного капитала общества и его оплата денежными средствами, привлечение дополнительных заемных денежных средств, внесение денежных средств учредителями в качестве финансовой помощи, предпочтительным способом финансирования дальнейшей хозяйственной деятельности организации и, как следствие, улучшение всех финансовых показателей, является увеличение собственных средств за счет увеличения уставного капитала организации, в краткосрочной перспективе необходимо также согласование условий по увеличению сроков возврата заемных денежных средств, так как организация не способна исполнить обязательства по возврату займов без привлечения дополнительного финансирования.
В условиях крайней необходимости для Общества в увеличении оборотных средств и улучшении финансовых показателей 06.10.2023 г. и 25.12.2023 г. состоялись ОСУ Общества с повесткой дня об увеличении уставного капитала, решения на которых принимаются всеми участниками общества единогласно. Надлежащим образом уведомленный о проведении ОСУ ответчик на собрания не явился, по вопросам повестки дня не голосовал.
Сложившаяся судебная практика рассматривает систематическое уклонение участника общества от участия в общих собраниях участников (с повесткой дня, содержащей вопрос об увеличении уставного капитала) как основание для исключения такого участника из общества (постановление Арбитражного суда Московского округа от 27 февраля 2024 г. по делу № А40-36560/23-100-259, постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 апреля 2024 г. по делу № А56-37265/2022, определением Верховного Суда Российской Федерации от 02.07.2024 г. в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании СКЭС ВС РФ отказано, постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10 августа 2023 г. по делу № А32-16990/2022, определением Верховного Суда Российской Федерации от 27 ноября 2023 г. в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании СКЭС ВС РФ отказано, постановление Арбитражного суда Центрального округа от 27 мая 2021 г. по делу № А48-10745/2019, определением Верховного Суда Российской Федерации от 25 августа 2021 г. в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании СКЭС ВС РФ отказано).
Также судом установлено, что Обществом с ООО «ГК-65» заключены договоры займа на сумму общую сумму 480 млн. руб. С целью продления сроков возврата займов Общество обратилось в ООО «ГК-65» с соответствующим письмом, в ответ на которое был получен ответ о согласии на пролонгацию сроков возврата займов с изменением ставки за пользованием займами до 16 % годовых при условии предоставления в залог 100 % долей в уставном капитале ООО «ГПС».
На ОСУ, состоявшемся 10.11.2023 г., по причине очередной (системной) неявки ответчика на собрание, не было принято крайне выгодное для общества решение о залоге долей в уставном капитале (даже доли, принадлежащей истцу). В итоге общество было вынуждено продлить договоры займа под 22 % годовых (вместо 16 %), а убытки от действий ответчика составили за период с 01.01.2024 г. по 20.10.2025 г. 51 918 904,11 (пятьдесят один миллион девятьсот восемнадцать тысяч девятьсот четыре) руб. 11 коп.
Совершение участником общества действий, противоречащих интересам общества (например, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили является нарушением, за которое участник общества вправе требовать исключения другого участника из общества (Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 г. «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).
Перечень действий, являющихся основанием для исключения участника из общества, является открытым и подлежит оценке судом с учетом всех обстоятельств дела.
Намеренное неголосование за заведомо выгодную для общества сделку, при условии, что такое бездействие причиняет обществу убытки, противоречит интересам общества и является нарушением, за которое участник общества вправе требовать исключения другого участника из общества.
Суд также отмечает, что ответчик ни в одном из судебных заседаний (ни при первичном рассмотрении, ни при повторном рассмотрении дела) никак не объяснил свою постоянную неявку на ОСУ. У ответчика, который также как и Общество зарегистрирован в г. Москва, помимо ЕИО (Генерального директора) ФИО5, было еще, как минимум, еще 4 (четыре) представителя (в материалы дела представлены доверенности с соответствующими полномочиями на ФИО6, ФИО7, ФИО8 и ФИО9), которые могли бы принимать участие в ОСУ ООО «ГПС», однако такого волеизъявления не проявили, при этом в период проведения ОСУ указанные представители осуществляли ознакомление с документами ООО «ГПС», что подтверждается актами приема-передачи документов и предоставления информации (№ 12 от 09(14).08.2023 г., № 13 от 09(14).08.2023 г., № 14 от 15.08.2023 г., № 15 от 04.09.2023 г., № 16 от 05.09.2023 г., № 17 от 25.09.2023 г., № 18 от 02.10.2023 г.).
Указанные обстоятельства свидетельствуют о системном и намеренном создании препятствий в деятельности Общества и намеренном причинении ущерба Обществу, что является недопустимым для участника Общества.
В соответствии с п. 6. Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.055.2012 г. № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» требование об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания.
Материалами, подготовленными для ОСУ ответчик не интересуется, а его действия (бездействие) Ответчика затрудняют, существенно повышают стоимость и препятствуют привлечению дополнительного финансирования дальнейшей хозяйственной деятельности Общества, тем самым, затрудняет преодоление недостаточности собственных средств у Общества (Определение ВС РФ от 28.08.2023 г. № 305-ЭС22-28611 по делу № А40-260466/2021).
Действия Ответчика носят деструктивный характер, направлены против интересов самого Общества и второго участника, направлены и ведут к ухудшению финансового состояния Общества, последствиями такого поведения Ответчика может быть несостоятельность (банкротство) Общества.
Кроме того, согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации (определение от 02.09.2024 г. № 305-ЭС23-30144 по делу № А40-265796/2022) АО «НПК ФОРУМ», как участник Общества, в отношении которого инициировано дело об исключении, должно было дать пояснения по поводу своих действий и возможного иного пути достижения главной цели Общества – получении прибыли. На это и указал Арбитражный суд Московского округа, отправляя настоящее дело на новое рассмотрение.
Ответчик же ни при первичном рассмотрении дела, ни при повторном рассмотрении не объяснил свои действия, не представил иную позицию на развитие общества.
В случае, если корпоративный конфликт носит затяжной характер, и его возникновение повлекло за собой череду взаимных действий обоих участников, в том числе действий, имеющих внешне правомерный характер (отказ в принятии решений, предложенных другим участником, в связи с наличием сомнений в их коммерческой целесообразности при отсутствии предложения альтернативных разумных экономических решений, систематическое блокирование принятия решений по жизненно необходимым вопросам деятельности общества и т.д.), для правильного разрешения спора суд по результатам оценки совокупности доказательств и доводов сторон, представленных в состязательном процессе (статья 9, часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), должен сделать вывод, кто из участников в действительности сохраняет интерес в ведении общего дела, а кто - стремится извлечь преимущество (собственную выгоду) из конфликта, создавая основные препятствия для достижения целей деятельности общества.
Материалами дела подтверждено, что истец оказывает Обществу финансовую поддержку посредством беспроцентных и процентных договоров займа, участвует по всех общих собраниях участников, в то время как другой участник (ответчик) не только не поддерживает Общество в сложной экономической ситуации, связанной с нехваткой оборотных средств и ухудшением финансовых показателей, а наоборот всеми возможными способами наносит вред (ущерб) Обществу, существенно затрудняет деятельность Общества, препятствует принятию важных для Обществ решений, обращается в различные суды под надуманными предлогами и без реального намерения получить защиту своих прав, а исключительно с целью создания негативного информационного фона вокруг Общества и получения собственной выгоды (получение с Общества судебной неустойки, взыскание судебных расходов по недостоверным документам и т.д.).
Вышеперечисленные действия АО «НПК ФОРУМ» не могут демонстрировать только лишь различие в коммерческих подходах участников к управлению Обществом.
Доводы ответчика о наличии оснований для исключения ФИО1 из состава участников ООО «ГПС», изложенные в отзыве, судом отклоняются, поскольку они не основаны на материалах дела и основаны на неверном толковании норм материального права.
Изменение финансовых показателей общества не является основанием для исключения участника в принципе, не говоря уже о том, что предпринимательская деятельность носит рисковый характер, а за финансовые показатели отвечают не участники общества, а его единоличный исполнительный орган.
Предоставление Обществу займов осуществлено с целью оказания финансовой поддержки Обществу, а не с целью обременения его обязательствами. Иного материалы дела не содержат.
Поскольку решением Арбитражного суда города Москвы от 27 февраля 2025 г. по делу № А40-211186/24, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда № 09АП-20277/2025 от 07 июля 2025 г., в удовлетворении исковых требований АО «НПК ФОРУМ» к ФИО1 и ФИО4 о взыскании убытков отказано, то довод о причинении ФИО1 обществу убытков также отклоняется.
Остальные доводы не относятся к предмету спора и носят декларативный характер.
Согласно пунктам 1 и 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации и обязаны не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация, обязаны не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации.
Участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества (пункт 1 статьи 67 ГК РФ, статья 10 Закона об обществах).
Как разъяснено в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25), при рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.
Оценивая наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий и степень (грубость) нарушения участником своих обязанностей, суд по сути должен установить, является ли поведение участника, в отношении которого заявлен такой иск, вредным по отношению к интересам общества, способно ли поведение ответчика привести к возникновению серьезных препятствий для ведения общего дела, тем самым, создав угрозу надежному продолжению деятельности общества и сделав неприемлемым дальнейшее сотрудничество с ответчиком для остальных участников общества.
Из приведенных положений следует, что участники общества с ограниченной ответственностью, связанные друг с другом договором об учреждении общества, объединены общей целью, обязаны действовать в общих интересах и не должны подрывать доверие между участниками, противопоставляя собственные интересы интересам общества.
По своей правовой природе исключение участника из общества с ограниченной ответственностью представляет собой расторжение в судебном порядке договора об учреждении общества со стороной, допустившей существенное нарушение своих обязательств, связанных с ведением общего дела (пункты 1 и 3 статьи 307, пункт 2 статьи 450 ГК РФ).
Целью применения судом данного способа защиты является недопущение сохранения ситуации, в которой участники в значительной степени лишаются того, на что они вправе были рассчитывать при заключении или присоединении к данному договору, а не назначение санкции за правонарушение.
При определении ожиданий партнеров от ведения общего дела и оценке действий участника, к которому был предъявлен иск об исключении из общества, необходимо принимать во внимание не только коммерческий характер деятельности корпорации (направленность на систематическое извлечение прибыли), но и то, каким образом и с помощью каких средств участники планировали вести деятельность для достижения результата (осуществление конкретного инфраструктурного проекта, оказание определенного рода услуг и т.п.).
Иное толкование указанных норм гражданского и корпоративного законодательства приводило бы к тому, что один из равноправных участников получал бы закрепленную законом возможность недобросовестного поведения по отношению к другому.
Таким образом, обеспечение продолжения деятельности общества с ограниченной ответственностью, если этому будет способствовать исключение одного из участников, следует рассматривать как допустимый способ разрешения корпоративного конфликта, парализующего деятельность общества в ситуации, когда учредительными документами общества или корпоративным договором не предусмотрен иной способ разрешения конфликта, переговоры между участниками не дают положительного результата и ни одним из участников не принято решение о выходе из общества.
Цель иска об исключении участника из Общества может иметь, в том числе, и носит превентивный характер и быть направленной на устранение препятствий к осуществлению нормальной деятельности Общества и на защиту интересов других участников и самого Общества (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 10.10.2023 г. № 310-ЭС23-6418 по делу № А08-11902/2021).
В Обществе имеет место корпоративный конфликт, который не может быть основанием для отказа в иске об исключении участника из общества, поскольку наличие корпоративного конфликта присуще любому спору об исключении участника, именно за его разрешением и обращаются в суд спорящие стороны, в связи с этим недопустим отказ судом рассматривать такой спор по существу со ссылкой на наличие корпоративного конфликта (п. 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019 г.).
Учитывая вышеизложенное, суд делает вывод о том, что ответчиком не только полностью утрачен интерес к ведению общего дела, но и том, что ответчик своими умышленными действиями (бездействием) причиняет существенный вред Обществу, существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых Общество создавалось – извлечение прибыли, в том числе грубо и неоднократно нарушая свои обязанности, предусмотренные законом и уставом Общества.
Допущенное участником общества нарушение своих обязанностей может являться основанием для его исключения из общества лишь в случае, если такое нарушение делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Таким образом, принимая во внимание названные законодательные положения, а также ранее установленные обстоятельства, свидетельствующие о том, что бездействие ответчика, как участника общества, фактически затрудняет деятельность Общества, суд приходит к выводу, что требование истца является законным и обоснованным, поскольку ответчик грубо нарушает свои обязанности, путем бездействия и уклонением от участия в деятельности Общества, тем самым существенно затрудняет его деятельность.
Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Ответчиком не представлено доказательств, свидетельствующих о желании последнего принимать участие в деятельности Общества.
Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.
Расходы по оплате государственной в силу ст. ст. 102, 110 АПК относятся на ответчика.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 67 ГК РФ, ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. ст. 65, 67, 68, 102, 110, 167 – 171 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
Исключить из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "Главпромстрой" (ИНН: <***>) - Акционерное общество "НПК Форум" (119620, Россия, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Солнцево, Солнцевский пр-кт, д. 14, помещ. 4/1, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 11.12.2020, ИНН: <***>).
Взыскать с Акционерного общества "НПК Форум" (119620, Россия, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Солнцево, Солнцевский пр-кт, д. 14, помещ. 4/1, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 11.12.2020, ИНН: <***>) в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 300 руб.
Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.
Судья Е.О. Фортунатова