Решение по делу № А65-41562/2024 от 25.04.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, <...>

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

https://tatarstan.arbitr.ru

https://my.arbitr.ru

тел. <***>

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-41562/2024

Дата принятия решения – 25 апреля 2025 года.

Дата объявления резолютивной части – 14 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Ивановой И.В.,

при составлении протокола судебного заседания помощником судьи Шарафеевой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г.Казань, (ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Сельхозпредприятие "Дхарма Шива", г.Лаишево (ОГРН <***>, ИНН <***>)

- о признании недействительным решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие «Дхарма Шива» оформленное протоколом (решением) датированным 16 марта 2017 года на котором одобрено заключение договора залога недвижимости № 106/2017 -ДЗН от 16 февраля 2017 г., обладающее признаками ничтожной сделки;

- о признании недействительным решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие «Дхарма Шива», оформленное протоколом (решением) датированным 20 апреля 2017 года на котором одобрено заключение договора залога недвижимости № 105/2017 -ДЗН от 21 апреля 2017 г., обладающее признаками ничтожной сделки,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, Некоммерческой микрокредитной компании «Фонд поддержки предпринимательства Республики Татарстан», ФИО3, ООО «Квэнтосс Ойл» (ИНН <***>), ФИО4,

с участием:

от истца – не явился, извещен,

от ответчика – не явился, извещен;

от третьих лиц – не явились, извещены,

установил:

Истец - Фасхутдинов Минислам Миннахматович, г.Казань, (ИНН 16550406070) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику - Обществу с ограниченной ответственностью "Сельхозпредприятие "Дхарма Шива", г.Лаишево (ОГРН 1081690078920, ИНН 1624011260)

- о признании недействительным решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие «Дхарма Шива» оформленное протоколом (решением) датированным 20 апреля 2017 года на котором одобрено заключение договора залога недвижимости № 105/2017 -ДЗН от 21 апреля 2017 г., обладающее признаками ничтожной сделки,

Дело рассматривается при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, Некоммерческую микрокредитную компанию «Фонд поддержки предпринимательства Республики Татарстан», ФИО3, ФИО4.

Стороны в судебное заседание не явились, извещены в порядке ст.123 АПК РФ.

Суд в порядке ст.156 АПК РФ определил провести судебное заседание без участия неявившихся сторон.

Ответчиком в материалы дела направлено заявление о признании иска.

В обоснование иска указано следующее.

В декабре 2024 года, при ознакомлении материалами уголовного дела №1-257/2024 года истцу стало известно о том, что решением общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие «Дхарма Шива» оформленное протоколом (решением) датированным 16 марта 2017 года одобрено заключение договора залога недвижимости № 106/2017 -ДЗН от 16 февраля 2017 г., а также решением общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие «Дхарма Шива» оформленное протоколом (решением) датированным 20 апреля 2017 года одобрено заключение договора залога недвижимости № 105/2017 -ДЗН от 21 апреля 2017 г. О проведении собрания истец не был извещен и не принимал в нем участия. Считает, что решения, принятые в указанном собрании, ущемляют его права как участника общества.

Как следует из материалов дела, 22.12.2008 в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие «Дхарма Шива», участниками которого являются ФИО1, ФИО2

Исковые требования мотивированы тем, что истец не принимал участия в общих собраниях участников общества 16.03.2017, 20.04.2017, не был извещен надлежащим образом о его проведении. Копия протокола собрания в его адрес не направлялась.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд приходит к следующему.

В силу абзаца 2 статьи 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Федеральным законом и учредительными документами общества.

В соответствии со ст. 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ), решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации", вступившим в силу с 01.09.2014, в Гражданский кодекс Российской Федерации введена статья 67.1, положения которой регламентируют особенности управления и контроля в хозяйственных товариществах и обществах.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Несоблюдение нотариальной формы решения общего собрания участников влечет признание его ничтожным.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце третьем пункта 107 Постановления N 25, решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения.

Из представленного протокола следует, что состав участников общества, присутствовавших при его принятии и факт принятия решений, не подтверждены путем нотариального удостоверения. Суду не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие, что в отношении решений общества применяется альтернативный способ подтверждения (соответствующее решение общества, подтвержденное нотариусом).

Устав Общества в действующей редакции не содержит положений об альтернативном способе подтверждения принятия решений.

Таким образом, на дату принятия оспариваемого решения действовали требования законодательства об обязательном нотариальном удостоверении такого решения, однако указанные требования не соблюдены.

С учетом изложенного суд приходит к выводу, что на дату принятия оспариваемых решений в установленном законом порядке альтернативный способ подтверждения принятия решения в обществе не установлен, при этом состав участников общества, присутствовавших при его принятии и факт принятия решений, не подтверждены путем нотариального удостоверения.

Указанное обстоятельство свидетельствует о ничтожности оспариваемых решений применительно к п. 3 ст. 163 ГК РФ (п. 107 Пост. Пленума ВС РФ от 23.05.2015 №25).

С учетом изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на ответчика со взысканием в доход в размере 30 процентов с учетом заявленного признания иска.

руководствуясь статьями 49, 110, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Признание ответчиком исковых требований принять.

Иск удовлетворить.

Признать недействительным (ничтожным) решение общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие «Дхарма Шива» оформленное протоколом от 16 марта 2017 года.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Сельхозпредприятие "Дхарма Шива", г.Лаишево (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход бюджета 30 000руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Судья И.В. Иванова