г. Владимир

14 мая 2025 года Дело № А39-7071/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 мая 2025 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Устиновой Н.В., судей Мальковой Д.Г., Ковбасюка А.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бундиной Ю.И., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу товарищества на вере «ООО Мордовское агропромышленное объединение и компания» на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 04.02.2025 по делу № А39-7071/2024, принятое по иску администрации Ромодановского муниципального района Республики Мордовия (ОГРН <***>, ИНН <***>) к товариществу на вере «ООО Мордовское агропромышленное объединение и компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании задолженности в сумме 394 369 руб. 96 коп., пеней в сумме 150 811 руб. 41 коп., третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: сельскохозяйственный производственный кооператив «Пушкинский», в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Администрация Ромодановского муниципального района Республики Мордовия (далее - Администрация) обратилась в арбитражный суд с иском к товариществу на вере «ООО Мордовское агропромышленное объединение и компания» (далее - Товарищество) о взыскании, с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, задолженности по договорам аренды земельных участков от 12.03.2008 № 269, от 23.08.20212 № 533 в сумме 394 369 руб. 96 коп., пеней за просрочку внесения платы за пользование земельными участками в сумме 150 811 руб. 41 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен сельскохозяйственный производственный кооператив «Пушкинский» (далее - Кооператив).

Решением от 04.02.2025 Арбитражный суд Республики Мордовия удовлетворил исковые требования в полном объеме, а также взыскал с Товарищества в доход федерального бюджета 13 904 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, Товарищество обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в части удовлетворения исковых требований по договору аренды от 12.03.2008 № 269 о взыскании задолженности в сумме 376 054 руб. 46 коп., пеней в сумме 150 371 руб. 18 коп. и принять по делу новый судебный акт.

Данная апелляционная жалоба принята и назначена к рассмотрению.

Обжалуя судебный акт, заявитель считает неправомерным взыскание арендной платы за период с 20.03.2019 по 19.05.2022, так как обязательство по внесению арендной платы у ответчика возникло с 20.05.2022. Ссылается на то, что из условий соглашения от 20.05.2022 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 12.03.2008 № 269 не следует, что ответчик принял на себя обязательства погасить задолженность Кооператива по арендной плате, образовавшейся на момент передачи прав и обязанностей по договору аренды. Полагает, что требования за указанный период подлежали предъявлению к Кооперативу. Кроме того, сообщил о том, что Товариществом во исполнение договора субаренды земельных участков была произведена Кооперативу оплата суммы в размере 400 000 руб., что не учтено судом первой инстанции. По мнению заявителя, взыскание с Товарищества задолженности по договору аренды земельного участка от 12.03.2008 № 269 влечет двойное исполнение им обязательств за те же земельные участки и тот же период. Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

Определением от 03.04.2025 судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы откладывалось на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Администрация в отзыве на апелляционную жалобу возразила по доводам заявителя, считая их несостоятельными, и просила решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Кооператив отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в заседание суда от 24.04.2025 не обеспечили. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие по имеющимся в деле доказательствам.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, изучив доводы заявителя апелляционной жалобы и возражения на них, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены (изменения) судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Администрацией (арендодатель) и Кооперативом (арендатор) были заключены договоры аренды земельных участков, по условиям которых арендодатель предоставил, а арендатор принял:

- по договору аренды земельного участка от 12.03.2008 № 269 (далее - договор № 269) - сроком на 49 лет земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения, для сельскохозяйственного использования, находящиеся по адресу: Республика Мордовия, Ромодановский район, общей площадью 9 774 695 кв.м, из них 9 378 000 кв.м сельскохозяйственных угодий, в том числе 6 558 000 кв.м пашни, 220 000 кв.м сенокосов, 2 600 000 кв.м пастбищ и 396 695 кв.м других угодий, в том числе: земельный участок с кадастровым номером 13:16:0413004:300 общей площадью 4 921 497 кв.м, расположенный примерно в 3 км западнее с. Пушкино; земельный участок с кадастровым номером 13:16:0413004:305 общей площадью 190 366 кв.м, расположенный примерно в 100 м севернее с. Пушкино; земельный участок с кадастровым номером 13:16:0413004:303 общей площадью 373 664 кв.м, расположенный примерно в 50 м юго-западнее с. Пушкино; земельный участок с кадастровым номером 13:16:0413004:306 общей площадью 189 111 кв.м, расположенный примерно в 1,2 км восточнее с. Пушкино; земельный участок с кадастровым номером 13:16:0413004:307 общей площадью 3 470 039 кв.м, расположенный примерно в 1,7 км восточнее с. Пушкино; земельный участок с кадастровым номером 13:16:0413004:302 общей площадью 630 018 кв.м, расположенный примерно в 700 м южнее с. Пушкино. Земельные участки переданы по акту приема-передачи;

- по договору аренды земельного участка от 23.08.2012 № 533 (далее - договор № 533) - сроком на 11 месяцев земельный участок общей площадью 4289 кв.м из земель населенных пунктов с кадастровым номером 13:16:0413001:646, находящийся по адресу (имеющий адресные ориентиры): Республика Мордовия, <...>, для эксплуатации административного здания. Земельный участок передан по акту приема-передачи.

Пунктами 3.2, 5.2 договоров № 269 и № 533 предусмотрено, что арендатор вносит арендную плату не реже одного раза в квартал в срок до 10 числа последнего месяца квартала. В четвертом квартале арендная плата вносится арендатором не позднее 15 ноября текущего года.

В случае неуплаты арендной платы в установленный срок по договору арендатор выплачивает арендодателю пени за каждый календарный день просрочки платежа; пеня определяется умножением суммы неуплаченного платежа на процентную ставку пени и на количество календарных дней просрочки платежа; процентная ставка пени принимается равной 1/300 действующей в это время ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации.

Кооперативом (арендатор 1) и Товариществом (арендатор 2) заключено соглашение от 20.05.2022 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 12.03.2008 № 269 (далее – соглашение), по условиям которого арендатор 1 передает арендатору 2 свои права и обязанности по договору аренды земельного участка от 12.03.2008 № 269, заключенному между арендатором 1 и Администрацией (арендодатель), зарегистрированному в Управлении Федеральной регистрационной службы по Республике Мордовия, дата государственной регистрации 11.07.2008, номер государственной регистрации 13-13-01/142/2008-176.

В пункте 3 соглашения указано, что ответственным по договору аренды земельного участка от 12.03.2008 № 269 перед арендодателем становится арендатор 2.

Регистрация соглашения произведена 02.06.2022.

По договору купли-продажи имущества № 1 Товарищество приобрело у Кооператива административное здание с кадастровым номером 13:16:0413001:1459, площадью 592,5 кв.м, расположенное по адресу: Республика Мордовия, <...>.

Согласно выписке из ЕГРН от 30.05.2022, административное здание с кадастровым номером 13:16:0413001:1459 располагается в границах земельного участка с кадастровым номером 13:16:0413001:646.

Регистрация права собственности на административное здание с кадастровым номером 13:16:0413001:1459 за Товариществом произведена 27.05.2022.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по внесению арендной платы за пользование земельными участками послужило истцу основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

По данным Администрации, задолженность по договору аренды от 23.08.2012 № 533 за период с 27.05.2022 по 14.06.2024 составляет 18 315 руб. 50 коп., пени за период с 02.10.2022 по 14.06.2024 – 440 руб. 23 коп.; задолженность по договору аренды от 12.03.2008 № 269 – за период 4 квартал 2018 года - первое полугодие 2024 года 376 054 руб. 46 коп., пени за период с 16.11.2018 по 14.06.2024 - 150 371 руб. 18 коп.

В соответствии с пунктом 3 статьи 3 Земельного кодекса Российской Федерации имущественные отношения по владению, пользованию и распоряжению земельными участками, а также по совершению сделок с ними регулируются гражданским законодательством, если иное не предусмотрено земельным и иным законодательством, а также специальными федеральными законами.

Согласно подпункту 7 пункта 1 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации любое использование земли осуществляется за плату, за исключением случаев, установленных федеральными законами и законами субъектов Российской Федерации (платность использования земли). В соответствии с пунктом 1 статьи 65 этого кодекса формами платы за использование земли являются земельный налог (до введения в действие налога на недвижимость) и арендная плата.

В силу пункта 4 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации размер арендной платы за пользование земельным участком определяется договором аренды.

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (пункт 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из пункта 2 статьи 422, пункта 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 3 статьи 65 Земельного кодекса Российской Федерации (в редакции до 01.03.2015) и статьи 39.7 Земельного кодекса Российской Федерации (в действующей редакции), за находящиеся в публичной собственности земельные участки, переданные в аренду без проведения торгов по договорам, заключенным после введения в действие Земельного кодекса Российской Федерации, взимается арендная плата, которая определяется в порядке, установленном соответственно Правительством Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации (включая земельные участки, право собственности на которые не разграничено) и органами местного самоуправления, и относится к категории регулируемых цен.

Пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой. Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что на земельном участке с кадастровым номером 13:16:0413001:646, в отношении которого с Кооперативом был заключен договор аренды от 23.08.2022 № 533, располагается административное здание с кадастровым номером 13:16:0413001:1459, площадью 592,5 кв.м, принадлежащее с 27.05.2022 Товариществу на праве собственности на основании заключенного с Кооперативом договора купли-продажи имущества № 1.

По смыслу пункта 2 статьи 271 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации и пункта 3 статьи 552 Гражданского кодекса Российской Федерации при переходе права собственности на недвижимость, находящуюся на чужом земельном участке, к другому лицу оно приобретает право пользования соответствующим земельным участком на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний собственник недвижимости. Приобретая право на использование соответствующего земельного участка, новый собственник соответственно приобретает и обязанность по оплате соответствующих платежей.

Суд первой инстанции, придя к верному выводу, что в связи со сменой собственника объекта - административного здания с кадастровым номером 13:16:0413001:1459, права и обязанности арендатора по договору № 533 перешли с 27.05.2022 (с момента регистрации права собственности на здание) к Товариществу, и признав произведенные Администрацией расчеты по данному договору обоснованными, арифметически верными и соответствующими условиям названного договора, правомерно удовлетворил требования о взыскании с ответчика по договору № 533 задолженности за период с 27.05.2022 по 14.06.2024 в сумме 18 315 руб. 50 коп. и пеней за период с 02.10.2022 по 14.06.2024 в сумме 440 руб. 23 коп.

Мотивированных возражений относительно несогласия с выводами суда первой инстанции в части требований по договору № 533 в апелляционной жалобе не содержится.

Доводы заявителя жалобы сводятся к несогласию с результатом разрешения требований по договору № 269.

Данные доводы судом апелляционной инстанции проверены и отклонены.

Как следует из обжалуемого судебного акта, удовлетворяя требования о взыскании с ответчика по договору № 269 задолженности за период 4 квартал 2018 года - первое полугодие 2024 года в сумме 376 054 руб. 46 коп. и пеней за период с 16.11.2018 по 14.06.2024 в сумме 150 371 руб. 18 коп., суд первой инстанции исходил из того, что материалами дела подтверждаются факты передачи и пользования земельными участками по названному договору, перевода прав и обязанностей Кооперативом Товариществу на основании соглашения, подписывая которое последнее приняло на себя все обязательства предыдущего арендатора (Кооператива), в том числе обязательства по внесению арендных платежей, возникших до заключения соглашения, однако доказательства полного и своевременного внесения арендной платы в дело не представлены.

Оснований для несогласия с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для взыскания задолженности и пеней по договору № 269 суд апелляционной инстанции по результатам исследования материалов дела и проверки доводов заявителя жалобы не усмотрел в силу следующего.

Из материалов дела усматривается, что в рамках договора № 269 Администрацией (арендодатель) Кооперативу (арендатор) сроком на 49 лет были переданы в аренду земельные участки.

Кооперативом (арендатор 1) и Товариществом (арендатор 2) заключено соглашение от 20.05.2022 о передаче прав и обязанностей по договору № 269, зарегистрированное в установленном законодательством порядке.

Согласно статье 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - Постановление Пленума № 54), по смыслу статьи 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны договора и третье лицо вправе согласовать переход всех прав и обязанностей одной из сторон договора третьему лицу. В этом случае к третьему лицу переходит комплекс прав и обязанностей по договору в целом, в том числе в отношении которых не предполагается совершение отдельной уступки или перевода долга, в частности, по отношению к третьему лицу, вступившему в договор, у кредитора сохраняется право на безакцептное списание денежных средств, если это право было предоставлено кредитору по отношению к первоначальному должнику.

Например, по смыслу статей 392.3 и 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, если с согласия арендодателя арендатор и третье лицо заключили договор перенайма, то третье лицо полностью заменяет первоначального должника в отношениях с кредитором и обязано вносить арендную плату за все периоды пользования имуществом, в том числе до вступления в договор, если в соглашении о передаче договора не предусмотрено иное. Вместе с тем, если такой перенаем правомерно происходит без согласия арендодателя, например, в случае, предусмотренном пунктом 5 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации, первоначальный и новый арендаторы, по общему правилу, несут солидарную ответственность перед арендодателем за встречное исполнение в ответ на исполнение, осуществленное арендодателем до заключения соглашения о передаче договора (статья 323 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

По условиям соглашения, Кооператив передает Товариществу свои права и обязанности по договору № 269; ответственным по договору № 269 перед арендодателем становится Товарищество.

Пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен принцип свободы договора, в соответствии с которым граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В рассматриваемом случае судом первой инстанции верно установлено, что из буквального толкования условий соглашения следует, что стороны согласовали переход всех прав и обязанностей первоначального арендатора по договору № 269 к новому арендатору.

Сторонами в соглашении не поименованы какие-либо конкретные права и обязанности, не подлежащие передаче новому арендатору.

При таких обстоятельствах, поскольку соглашение предусматривает передачу Товариществу всего договора без исключения каких-либо прав и обязанностей, суд первой инстанции правомерно признал исковые требования по договору № 269 обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Указанное согласуется с правовым подходом, сформулированным в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020), утвержденного его Президиумом 25.11.2020.

Ссылки заявителя жалобы на то, что обязательство по внесению арендной платы у ответчика возникло с 20.05.2022, отклоняется на основании вышеизложенного.

Поскольку целью соглашения являлась передача ответчику всех прав и обязанностей первоначального арендатора, что предполагало полную его замену, то позицию заявителя жалобы относительно того, что ответчик не принимал на себя обязательства погасить задолженность Кооператива по арендной плате, образовавшейся на момент передачи прав и обязанностей по договору № 269, нельзя признать обоснованной и соответствующей природе такого обязательства, по общему правилу предусматривающего полную передачу всех прав и обязанностей.

Довод заявителя жалобы о том, что требования за период с 20.03.2019 по 19.05.2022 подлежали предъявлению к Кооперативу, признан несостоятельным с учетом разъяснений, приведенных в абзаце втором пункта 29 Постановления Пленума № 54 и пункта 1 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылка заявителя жалобы на то, что Товариществом была произведена Кооперативу оплата суммы в размере 400 000 руб. в рамках договора субаренды земельных участков, не принимается.

Доказательства внесения арендатором арендной платы по договору № 269 за спорный период своевременно и в полном объеме в материалы дела не представлены, в связи с чем оснований для отказа во взыскании образовавшейся задолженности по договору № 269 у суда первой инстанции не имелось. Как указывалось выше, заключенное между Кооперативом и Товариществом соглашение предусматривает передачу последнему всего договора.

Само по себе исполнение Товариществом обязательств перед Кооперативом не может служить основанием для освобождения от исполнения обязательств по договору № 269, права и обязанности по которому переданы ответчику без исключения каких-либо прав и обязанностей.

Буквальное толкование соглашения в настоящем случае, с учетом действующих разъяснений, не оставляет каких-либо сомнений в его содержании.

При этом Товарищество, действуя разумно и добросовестно, не было лишено права требовать от другой стороны соглашения включения в него тех или иных условий, которые оно считает существенными. Доказательств иного в деле не имеется.

Принимая во внимание вышеизложенное, учитывая совокупность установленных по делу обстоятельств, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в заявленном размере.

Разрешая спор, суд полно, всесторонне и объективно исследовал представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сделал правильные выводы по существу требований истца, не допустил неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя жалобы судом апелляционной инстанции проверены и отклонены по названным выше мотивам.

Приведенные заявителем аргументы не содержат фактов, которые не были бы проверены судом первой инстанции и имели бы юридическое значение для разрешения спора. Каких-либо обстоятельств, основанных на доказательственной базе и влияющих на правильность выводов суда по существу исковых требований, в апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, поскольку оно принято с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта по доводам заявителя не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 04.02.2025 по делу № А39-7071/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу товарищества на вере «ООО Мордовское агропромышленное объединение и компания» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Судьи

Н.В. Устинова

Д.Г. Малькова

А.Н. Ковбасюк