ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Москва
21.03.2025
Дело № А41-92691/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 13.03.2025
Полный текст постановления изготовлен 21.03.2025
Арбитражный суд Московского округа
в составе: председательствующего-судьи Цыбиной А.В.,
судей Архиповой Ю.В., Петровой В.В.,
при участии в заседании:
от истца: индивидуального предпринимателя ФИО1 – ФИО2 по дов. от 12.10.2023,
от ответчика: общества с ограниченной ответственностью «МД-ЗОО» - ФИО3 по дов. от 02.01.2024,
от третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Лапофид» - неявка, извещено,
общества с ограниченной ответственностью «Зоолофт» - неявка, извещено,
рассмотрев 13 марта 2025 года
в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МД-ЗОО»
на решение Арбитражного суда Московской области
от 30 сентября 2024 года
и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда
от 11 декабря 2024 года
по иску индивидуального предпринимателя ФИО1
к обществу с ограниченной ответственностью «МД-ЗОО»
о взыскании,
по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «МДЗОО»
к индивидуальному предпринимателю ФИО1
о признании договора займа ничтожной сделкой,
третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Лапофид»,
общество с ограниченной ответственностью «Зоолофт»,
УСТАНОВИЛ:
индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истец, ИП ФИО1) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «МД-ЗОО» (далее – ответчик, ООО «МД-ЗОО») о взыскании 1 969 450 рублей долга, 1 501 705, 63 рублей неустойки за период с 22.04.2023 по 20.02.2024, неустойки, начиная с 21.02.2024, до момента фактического исполнения обязательства, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.04.2023 по 20.02.2024, процентов до даты возврата задолженности (с учетом уточнений исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом принят к совместному рассмотрению встречный иск ответчика к истцу заявление к истцу о признании договора займа от 22.04.2022 № 1/2022 ничтожной сделкой.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Лапофид» (далее – ООО «Лапофид»), общество с ограниченной ответственностью «Зоолофт» (далее – ООО «Зоолофт») и Управление ФНС по Московской области, Федеральная служба по финансовому мониторингу.
Решением Арбитражного суда Московской области от 30.09.2024, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2024, требования первоначального иска удовлетворены частично: с ответчика в пользу истца взыскано 1 969 450 рублей долга, 1 501 705,63 рублей неустойки за период с 22.04.2023 по 20.02.2024, а также неустойка за просрочку исполнения обязательства из расчета 0,25 % за каждый день просрочки, начиная с 21.02.2024, по день фактического исполнения обязательства, и 34 571,23 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины; в удовлетворении встречного иска отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил названные решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указывая на неверное определение существенных обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, неправильные выводы судов, а также неправильное применение норм материального права.
Истец и третьи лица отзывы на кассационную жалобу не представили.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы и требования кассационной жалобы, представитель истца возражала против доводов жалобы, полагая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.
Третьи лица в судебное заседание не явились, считаются извещенными в соответствии со статьями 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного разбирательства; жалоба в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрена в их отсутствие.
Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены ввиду следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судом, истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) заключен договор займа от 22.04.2022 № 1/2022 (далее – договор), по условиям которого займодавец обязался передать заемщику денежные средства в размере 1 969 450 рублей на срок не более 12 месяцев с момента заключения данного договора (не позднее 21.04.2023).
Согласно пункту 2.2 договора заем является беспроцентным. Займодавец передает заемщику средства на безоплатной основе, проценты и комиссия за пользование займом не начисляются.
По утверждению истца, он надлежащим образом выполнил свои обязательства и предоставил ответчику денежный заем в полном объеме, что подтверждается платежным поручением от 22.04.2022 № 16. Между тем, ответчик не исполнил свои обязательства по возврату суммы займа.
Поскольку претензия истца с требованием об оплате оставлена ответчиком без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Требование встречного иска о признании договора займа на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожной – мнимой сделкой, в связи с его притворностью, мотивировано ответчиком заключением сторонами оспариваемого договора с целью приобретения истцом товара у поставщика - ООО «Лапофид».
Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь положениями статей 309, 310, 330, 333, 394, 395, 421, 425, 807, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями пунктов 42, 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», исходили из того, что займодавец надлежащим образом исполнил свои обязательства и предоставил заем в полном объеме, что подтверждается платежным поручением от 22.04.2022 № 16; установив, что доказательств возврата суммы займа ответчиком не предоставлено; исходя из того, что одновременное взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами и неустойки за нарушение сроков оплаты работ за один и тот же период противоречит положениям гражданского законодательства Российской Федерации о недопустимости двойной ответственности за одно нарушение, удовлетворили требования первоначального иска частично, взыскав с ответчика в пользу истца 1 969 450 рублей задолженности, 1 501 705,63 рублей неустойки за период с 22.04.2023 по 20.02.2024, а также неустойку за просрочку исполнения обязательства из расчета 0,25% за каждый день просрочки, начиная с 21.02.2024 по день фактического исполнения обязательства.
Рассматривая требования встречного иска, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями статей 1, 10, 166-168, 170, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пунктах 87, 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.07.2012 № 16291/10, исходили из того, что на момент заключения договора займа и перечисления денежных средств истец не являлся учредителем или руководителем ответчика и ООО «Зоолофт»; ответчиком не представлено доказательств того, что истец после приобретения доли в уставном капитале ООО «Зоолофт» вмешивался в хозяйственную деятельность организации, назначался на должность генерального директора либо иную руководящую должность; поведение стороны сделки с апреля 2022 года являлось последовательным и непротиворечивым; у сторон договора займа иных правоотношений, кроме договора займа, не существовало; установив, что ответчиком не представлено доказательств, подтверждающих наличие оснований для признания спорного договора недействительной сделкой, в том числе свидетельствующих о намерении сторон сделки признавать выдачу займа оплатой товара, отказали во встречном иске.
Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, не усматривает и признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.
Приведенные в кассационной жалобе доводы, в том числе, о том, что встречного предоставления, вытекающего из договора займа, сторонами не предусматривалось; о взаимосвязи предоставленного займа и приобретения истцом контроля над ООО «Зоолофт», проверены судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.
Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Московской области от 30 сентября 2024 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 декабря 2024 года по делу № А41-92691/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Председательствующий-судья А.В. Цыбина
Судьи: Ю.В. Архипова
В.В. Петрова