Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Санкт-Петербург

24 апреля 2025 года Дело № А56-67441/2024

Резолютивная часть решения объявлена 10 апреля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 24 апреля 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Душечкина А.И.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Суменковой С.О,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1 (ИНН: <***>);

ответчик: ФИО2 (ИНН: <***>); ФИО3 (ИНН: <***>);

о привлечении к субсидиарной ответственности

при участии

- от истца: не явился, извещен;

- от ответчика: не явились, извещены

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о привлечении ФИО2, ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Студия Флоренция».

Определением от 14.11.2024 судом истребованы сведения об открытых/закрытых счетах ООО «Студия Флоренция» и направлены запросы в кредитные организации для предоставления сведений о движении денежных средств.

Определением суда от 16.01.2025 суд запросил у АО «АЛЬФА-БАНК» сведения о движении денежных средств по счетам ООО «Студия Флоренция» (ИНН <***>) № 40702810432400000530 за период с 01.08.2017 по дату закрытия счета, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №19 по Санкт-Петербургу налоговую и бухгалтерскую отчетность ООО «Студия Флоренция» (ИНН <***>) за 2017 год. А также предложил истцу представить на обозрение суда оригинал договора № МК-052 от 31.08.2017 купли-продажи товара.

Определением суда от 20.02.2025 суд повторно запросил АО «АЛЬФА-БАНК» сведения о движении денежных средств по счетам ООО «Студия Флоренция» (ИНН <***>) № 40702810432400000530 за период с 01.08.2017 по дату закрытия счета.

В судебном заседании 20.03.2025 объявлен перерыв до 03.04.2025 для ознакомления с материалами дела.

В судебном заседании 03.04.2025 объявлен перерыв до 10.04.2025 по ходатайству истца.

В настоящем судебном заседании стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения искового заявления, своих представителей не направили. Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в их отсутствие.

От истца поступило ходатайство об отложении судебного заседания.

Согласно части 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в случае, если лицо, участвующее в деле, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Таким образом, отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, участвующего в деле, является правом суда, а не его обязанностью.

Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видео-конференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий (часть 5 статьи 158 АПК РФ).

Соответственно, отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда. При этом, участник процесса, который ходатайствует об отложении судебного разбирательства, должен обосновать наличие обстоятельств, которые, по его мнению, препятствуют правильному и своевременному рассмотрению арбитражного спора и принятию законного и обоснованного судебного акта.

Рассмотрев заявление, суд не усматривает оснований для его удовлетворения, поскольку предусмотренных статьей 158 АПК РФ препятствий к рассмотрению дела не имелось, а невозможность участия в деле конкретного представителя не является препятствием к реализации стороной по делу ее процессуальных прав.

В соответствии с пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.06.2024 № 12 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.

Как указывает истец, между ФИО1 и ООО «Студия Флоренция» в лице Генерального директора ФИО3 заключен договор № МК-052 от 31.08.2017г. купли-продажи товара по образцам. (далее – договор). Фактическим исполнителем по договору было ООО «Флоренция».

Согласно п. 1.1. договора, Продавец обязуется передать в собственность Покупателя изготовленную по его индивидуальному заказу кухонную мебель фабрики «Студия Флоренция», (далее по тексту – товар, кухонная мебель, кухонный гарнитур), соответствующую Калькуляции заказа (Приложение № 1), являющийся неотъемлемой частью договора, далее товар, а Покупатель обязуется оплатить и принять заказанный товар на условиях, предусмотренных договором.

В соответствии с п. 3.1. договора, общая стоимость товара составляет 414 300 рублей. Мной осуществлена оплата за выполнение работ в размере 549 136 рублей, что подтверждается:

- квитанцией к приходному кассовому ордеру от 31.08.2017 г. на сумму 165 000 рублей, сумма оплачена ООО «Студия Флоренция»;

- платежным поручением № 054 от 05.03.2018 г. на сумму 384 136 рублей стоимость работ был оплачена ООО «Флоренция».

Оплата денежных средств разным организациям обусловлена тем, что представители ООО «Студия Флоренция» пояснили о передаче своих обязанностей к ООО «Флоренция».

Однако каких-либо соглашений о передаче прав и обязанностей со мной не подписано.

Интересы ООО «Студия Флоренция» и ООО «Флоренция» представляла ФИО3. Единственным учредителем являлась ФИО2.

В связи с тем, что работы по договору были выполнены ООО «Флоренция» не качественно и с нарушением сроков, ФИО1 были направлены претензии в адрес исполнителя - ООО «Студия Флоренция» / ООО «Флоренция» с требованием выплатить неустойку.

Так как указанная претензия была оставлена без внимания ФИО1 обратился за судебной защитой в Петроградский районный суд Санкт-Петербурга.

По итогам рассмотрения гражданского дела № 2-1844/2020 от 16.03.2020г. Петроградским районным судом Санкт-Петербурга ФИО1 в исковых требованиях было отказано. Суд установил, что ответственность за нарушение сроков выполнения договора не может быть возложена на ООО «Флоренция» не являющегося стороной договора.

Рассматривая требование о взыскании неосновательного обогащения, Петроградский районный суд Санкт-Петербурга пришел к выводу о том, что согласно п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Как следует из представленных квитанций, истцом по договору МК-052 от 31.08.2017 было выплачено 165 000 рублей ООО «Студия Флоренция».

Указанные денежные средства были оплачены не ответчику, а иному лицу, и, следовательно, не могут быть взысканы с ответчика.

В связи с нарушением прав истец обратился в Кировский районный суд Санкт-Петербурга с исковым заявлением к ООО «Студия Флоренция» о взыскании денежных сумм и компенсации морального вреда.

В результате рассмотрения гражданского дела №2-1411/2021 Кировским районным судом Санкт-Петербурга вынесено определение о прекращении производства по делу, поскольку согласно выписке ЕГРЮЛ МИФНС №15 по Санкт-Петербургу организация ответчика исключена из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.

Исключение должника из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего (налогового) органа на основании ст. 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» фактически лищило права истца на взыскание денежных средств с организацию Истец полагает, что имеются основания для привлечение руководителя ликвидированного юридического лица - Вольновой Ольги Алекcандровны и его единственного участника ФИО2 к субсидиарной ответственности.

По мнению истца, действия Ответчиков в качестве исполнительного органа Общества являются недобросовестными и неразумными, повлекшими исключение Общества из ЕГРЮЛ, что в свою очередь причинило убытки истцу, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Пунктом 3 статьи 53 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В случае, если лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда), по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ).

Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства. Указанная правовая позиция также изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление № 53), привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 58 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (пункт 5 статьи 10 ГК РФ). Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и тому подобное) и представить соответствующие доказательства.

По мнению истца, в результате недобросовестных или неразумных действий (бездействия) Ответчиком обязательства перед истцом не были исполнены, поэтому Ответчики должен нести субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в п. 2, 3 Постановления № 62 в отношении действий (бездействия) директора.

Для вывода о возникновении у ответчика обязательств по возмещению убытков по иску необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: совершения ответчиками виновных противоправных действий (бездействия), в том числе недобросовестное и неразумное осуществление руководства Обществом, возникновение у истца убытков и причинно-следственная связь между этими обстоятельствами.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в п. 3.1 ст. 3 Закона об обществах.

Из материалов дела следует, что в спорный период лицом, контролирующим Общество фактически был ФИО3 Спорный договор был также заключен с ФИО3

Добросовестный руководитель общества обязан действовать в интересах контролируемого им юридического лица и его кредиторов, в том числе формировать и сохранять информацию о хозяйственной деятельности должника; раскрывать ее при предъявлении требований как к подконтрольному обществу, так и лично к контролирующему лицу; давать пояснения относительно причин неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения обществом хозяйственной деятельности.

Из представленной выписке из АО «Альфа-Банк» следует, что у Общества на момент возникновения обязанности имелись денежные средства для исполнения обязательств, однако исполнены перед истцом они не были.

Таким образом, установлены все признаки, необходимые и достаточные для привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности по пункту 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ по обязательствам Общества.

Оснований для иной квалификации содеянного ФИО3 или освобождения ее от этой ответственности не имеется.

Оснований для удовлетворения требования в отношении ФИО2 не имеется, поскольку не доказано, что она принимала участие в деятельности Общества, являлась КДЛ общества в момент неисполнения обязательств Общества. Равно как и не представлено доказательств того, что ФИО2 обладала правом второй подписи или имела полномочия на дачу распоряжений относительно перечисления денежных средств Общества в материалы дела также не представлено, соответствующих ходатайство об истребовании не заявлено.

Расходы по оплате государственной пошлины относятся на ФИО3 в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с ФИО3 (ИНН: <***>) в пользу ФИО1 (ИНН: <***>) в порядке субсидиарной ответственности в размере 165 000 руб., 5 950 руб. расходов на уплату государственной пошлины.

В удовлетворении требований к ФИО2 отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Душечкина А.И.