АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: <***>

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ

г. Барнаул Дело № А03-3653/2025

Резолютивная часть решения объявлена 27 августа 2025 года Полный текст решения изготовлен 29 августа 2025 года

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Федорова Е.И., при ведении протокола секретарем Чаринцевой А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Белокуриха к ФИО2, г. Белокуриха о признании пункта 3.3 договора купли-продажи доли уставного капитала от 04.03.2022, безденежной распиской,

при участии представителей сторон: от истца - ФИО3 по доверенности от 06.08.2024 паспорт, диплом;

от ответчиков – ФИО4, по доверенности от 17.07.2025, удостоверение адвоката,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик), о признании пункта 3.2 договора купли-продажи доли уставного капитала от 04.03.2022, безденежной распиской.

Исковые требования обоснованы ссылками на ст. 10, 12, 153, 309, 310, 454, 485, 486, 488 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ст. 8, ст. 21, п.1 ст. 43 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и мотивированы неисполнением ответчиком обязательств по оплате приобретенной доли в уставном капитале ООО УК «Содружество», несмотря на отражение в спорном пункте договора факта передачи денег по условиям договора до его подписания.

Определением суда от 18.04.2025 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание. Определением суда от 28.05.2025 назначено проведение судебного заседания, проведение которого откладывалось.

Ко дню судебного заседания от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, где просил признании пункта 3.3 договора купли-продажи доли уставного капитала от 04.03.2022, безденежной распиской, а также о взыскании 900 000 руб. задолженности по договору купли-продажи доли уставного капитала от 04.03.2022.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), судом принято уточненное заявление в части допущенной технической ошибки в указании пункта 3.3. договора, в остальной части ходатайство оставлено без удовлетворения, в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается

рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 № 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику. Одновременное изменение предмета и основания иска не допускается.

Заявленные истцом исковые требования по взысканию задолженности по договору купли-продажи доли уставного капитала от 04.03.2022 обладают самостоятельным предметом и основанием исковых требований.

Поскольку в данном случае истцом по существу заявлен новый иск, суд не принимает к рассмотрению измененные исковые требования и рассматривает требования истца, изложенные в ранее принятом судом исковом заявлении.

То обстоятельство, что суд отказал в уточнении искового требования, не влечет за собой отказа в предоставлении истцу судебной защиты, так как он вправе обратиться в суд с новым иском.

В судебном заседании от истца поступило ходатайство об отложении судебного заседания ввиду возможного мирного урегулирования спора, и представления дополнительных доказательств, в том числе свидетельских показаний. Полагал, что принятое уточненное заявление предполагает рассмотрение дела с самого начала.

Ответчик возражал против удовлетворения ходатайства, полагал у истца имелось достаточно времени для представления дополнительных доказательств, при этом указал, что сторонами не предпринимается никаких мер по мирному урегулированию спора, а заявленное истцом ходатайство направлено на необоснованное затягивание рассмотрения спора.

В силу части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

В каждой конкретной ситуации суд, исходя из обстоятельств дела, самостоятельно решает вопрос об отложении дела слушанием, за исключением тех случаев, когда суд обязан отложить рассмотрение дела ввиду невозможности его рассмотрения в силу требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявляя ходатайство об отложении рассмотрения дела, лицо, участвующее в деле, должно указать и обосновать, для совершения каких процессуальных действий необходимо отложение судебного разбирательства. Заявитель ходатайства должен также обосновать невозможность разрешения спора без совершения таких процессуальных действий.

Исходя из статьи 158 АПК РФ, возможность отложить судебное заседание является правом суда, которое осуществляется с учетом обстоятельств конкретного дела, за

исключением случаев, когда рассмотрение дела в отсутствие представителя лица, участвующего в деле, невозможно в силу положений АПК РФ и отложение судебного заседания является обязанностью суда.

Приведенные в ходатайстве обстоятельства (возможность мирного урегулирования спора, и представления дополнительных доказательств, в том числе свидетельских показаний) уважительными не являются, сами по себе не свидетельствуют о невозможности рассмотрения спора по существу.

Суд считает, что с момента поступления иска в суд (05.03.2025) у истца имелось достаточно времени для представления дополнительных доказательств (в том числе заявления ходатайств о вызове свидетелей). При этом, свидетельские показания в части подтверждения факта передачи (не передачи) денежных средств являются недопустимым доказательством, исходя из положений ст. 68 АПК РФ и ст. 162 ГК РФ.

Суд учитывает, пояснения ответчика об отсутствии необходимости мирного урегулирования спора, а уточненное заявление истца не содержит каких-либо дополнительных пояснений, направлено лишь на уточнение номера пункта договора, в связи с допущенной технической ошибкой в исковом заявлении.

На основании изложенного, истцу отказано отложении судебного заседания. Истец в исковом заявлении настаивал на удовлетворении заявленных требований.

В отзыве ответчик, возражал против удовлетворения требований, указав следующее:

- согласно пункту 3.1. договора отчуждаемая доля продана по согласованной сторонами цене в размере 900 000 рублей. Покупатель произвел расчет с продавцом в полном объеме наличными денежными средствами до подписания договора, что подтверждается пунктом 3.3. Договора.

- факт передачи денежных средств ФИО2 ФИО1 подтверждается нотариально удостоверенным договором — нотариусом Белокурихинского нотариального округа Алтайского края ФИО5

- оплата по договору была произведена ответчиком денежными средствами, полученными с продажи дома и земельного участка по адресу: <...>;

- с момента заключения договора прошло три года, но на протяжении всего периода времени истцом никогда не предъявлялись какие-либо требования в адрес ответчика, в том числе по факту неосуществления оплаты по договору. Претензия и иск предъявлен ФИО6 на критичных сроках давности, что явно указывает о злоупотребление правом

- истец имел возможность получить акт готовности объекта к отопительному сезону в установленный срок в установленном законом порядке, так как даже в случае наличия замечаний, выдается акт проверки готовности с указанием соответствующих замечаний и срока их устранения. При устранении замечаний в положенный срок ответчик мог получить паспорт готовности;

- учитывая наличие нотариально подтвержденного факта произведенной оплаты, а, следовательно, выполнение ФИО2 своих обязательств по договору в полном объеме, имеются законные основания для отказа истцу в удовлетворении заявленных требований.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, проанализировав обстоятельства спора и оценив представленные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Выслушав явившихся представителей сторон, изучив материалы дела, проанализировав обстоятельства спора и оценив представленные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

04.03.2022 ФИО2 (Покупатель) приобрел у ФИО1 (Продавец) принадлежащую ему долю в размере 100 % уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Содружество», ИНН <***>, что подтверждается договором купли-продажи доли уставного капитала от 04.03.2022 (далее - договор), удостоверенного нотариусом Белокурихинского нотариального округа Алтайского края ФИО5

Согласно пункту 3.1. договора отчуждаемая доля продана по согласованной сторонами цене в размере 900 000 руб.

В пункте 3.3. договора указано, что по заявлению сторон Покупатель произвел расчет в полном объеме с продавцом по настоящему договору до подписания настоящего договора.

Как указал истец, со стороны ответчика обязательства по оплате приобретенной стоимости доли уставного капитала не выполнены, несмотря на отражение в спорном пункте договора факта передачи денег по условиям договора до его подписания.

Неисполнение ответчиком обязательства по оплате приобретенной доли уставного капитала и требований, изложенных в претензии, послужило основанием для подачи настоящего искового заявления в арбитражный суд Алтайского края.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, связанным с долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах указанной части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ.

В силу пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом N 14-ФЗ и уставом общества.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей.

Заключенный между сторонами договор отвечает всем признакам договора купли- продажи, в связи, с чем отношения сторон регулируются нормами параграфа 1 главы 30 ГК РФ.

Согласно статье 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 3 статьи 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В силу пункта 1 статьи 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи.

Согласно части 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе распоряжаться принадлежащей ему долей. При этом переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно статье 128 ГК РФ объектами гражданских прав являются вещи, включая деньги и ценные бумаги; иное имущество, в том числе имущественные права; работы и услуги; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статьи 128 ГК РФ в числе прочего относит имущественные права. Не являясь вещью, она представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества.

Согласно пунктом 1 статьи 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором. При этом в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченного товара, а также уплаты процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ со дня, когда по договору товар должен был быть оплачен, до дня оплаты товара покупателем (пункты 3 и 4 статьи 488 ГК РФ).

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом или договором (статья 310 ГК РФ).

В ходе рассмотрения спора истец указывал, что со стороны ответчика обязательства по оплате приобретенной стоимости доли уставного капитала не выполнены, несмотря на отражение в спорном пункте договора факта передачи денег по условиям договора до его подписания.

В свою очередь, ответчик, возражая против удовлетворения заявленных требований, указав, что Покупатель произвел расчет с продавцом в полном объеме наличными

денежными средствами до подписания договора, что подтверждается пунктом 3.3. Договора.

Рассмотрев указанные доводы и возражения сторон, суд, отмечает следующее.

Согласно пункту 3.1. договора отчуждаемая доля продана по согласованной сторонами цене в размере 900 000 (девятьсот тысяч) рублей.

Покупатель произвел расчет с продавцом в полном объеме наличными денежными средствами до подписания договора, что подтверждается пунктом 3.3. Договора.

В ответе на запрос суда нотариус ФИО5 (л.д.31 том 1), сообщила, что в соответствии с п. 3.3. Договора купли-продажи доли уставного капитала ООО «УК «Содружество», заключенного между ФИО7 и ФИО2, удостоверенного 04.03.2022 ФИО5, нотариусом Белокурихинского нотариального округа Алтайского края, зарегистрирован в реестре: № 22:/293-н/22-2022-1-228, по соглашению сторон Покупатель произвел расчет в полном объеме с Продавцом до подписания Договора, расписку, подтверждающую передачу денежных средств, Стороны не предоставили.

На дату заключения вышеуказанного договора купли-продажи доли Продавец предоставляет Покупателю заверения об обстоятельствах по смыслу статьи 431.2 ГК РФ.

Таким образом, факт передачи денежных средств ФИО2 ФИО1, подтверждается нотариально удостоверенным договором — нотариусом Белокурихинского нотариального округа Алтайского края ФИО5

Согласно пункту 7.2. заключенный между сторонами договор содержит весь объем соглашений между сторонами в отношении предмета купли- продажи, отменяет и делает недействительными все другие устные и письменные обязательства, принятые сторонами до подписания настоящего договора.

Абзацем 2 пункта 7.5. Договора стороны подтвердили, что содержание договора им понятно, полностью соответствует действительным намерениям сторон, верно внесено в текст договора, содержание и правовые последствия подписания настоящего договора нотариусом сторонам договора разъяснены и понятны.

Согласно Постановлению Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Принимая во внимание, что ФИО2 была произведена оплата по договору в размере 900 000 руб., что говорит о выполнение своих обязательств по договору в полном

объеме, а также учитывая передачу ФИО1 100 % доли в уставном капитале и документов общества, необходимых для осуществления деятельности, что также говорит о выполнении своих обязательств по договору в полном объеме, заявленные требования являются необоснованными.

При этом, судом учтено, что с момента заключения договора истекло три года, но на протяжении всего периода времени истцом никогда не предъявлялись какие-либо требования в адрес ответчика, в том числе по факту неосуществления оплаты по договору.

Претензия и иск предъявлены ФИО6, на критичных сроках давности, что имеет признаки злоупотребления правом.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 5 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" о недопустимости противоречивого поведения как проявления принципа недобросовестности. Согласно указанным разъяснениям, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Судом установлено, что спорный договор подписан истцом, факт подписания договоров истец не отрицает, фактически спорный пункт договора является одновременно распиской в получении денежных средств, доказательств не получения которых, истцом не представлено.

Процессуальное законодательство устанавливает обязанность для лиц, участвующих в деле, добросовестно пользоваться процессуальными правами, которое подразумевает и необходимость предоставления суду достоверной информации.

В силу статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Истцом не представлены относимые и допустимые доказательства безденежности спорного пункта договора, на что он ссылается в иске.

Учитывая наличие нотариально подтвержденного факта произведенной оплаты, а, следовательно, выполнение ФИО2 своих обязательств по договору в полном объеме, суд приходит к выводу об отказе истцу в удовлетворении заявленных требований.

Вопросы распределения судебных расходов, разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (ч. 1 ст. 112 АПК РФ).

Согласно абзацу 1 части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, понесенные истцом судебные расходы по оплате государственной пошлины и экспертизы не подлежат возмещению.

Руководствуясь статьями 49, 110, 156, 167-171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд, г.Томск в течение месяца со дня принятия решения. Лицо, обжаловавшее решение в апелляционном порядке, вправе обжаловать вступившее в законную силу решение суда в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, г.Тюмень в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья Е.И. Федоров