887/2023-162927(1)
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45 www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции по проверке законности и
обоснованности решения арбитражного суда
14 ноября 2023 года Дело № А65-11903/2023 г. Самара 11АП-16356/2023
Резолютивная часть постановления оглашена 09 ноября 2023 года. Постановление в полном объеме изготовлено 14 ноября 2023 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ястремского Л.Л., судей Митиной Е.А., Романенко С.Ш., при ведении протокола секретарем судебного заседания Кистановой А.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного
акционерного общества «Сбербанк России» на решение Арбитражного суда Республики
Татарстан от 25 августа 2023 года по делу № А65-11903/2023 (судья Иванова И.В.)
по иску ФИО1 и ФИО2
к публичному акционерному обществу «Сбербанк России», г. Москва, в лице
отделения № 8610 в г.Казани (ИНН <***>, ОГРН <***>),
при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований
относительно предмета спора, Межрайонную инспекцию ФНС № 18 по Республике
Татарстан, ФИО3,
о взыскании с ПАО «Сбербанк России» в пользу ФИО2 68 533 руб. 45
коп.,
о взыскании с ПАО «Сбербанк России» в пользу ФИО1 68 533 руб. 45
коп., при участии представителей: от истца – не явились, извещены надлежащим образом,
от ответчика – представитель ФИО4 по доверенности от 26.07.2022, от третьих лиц – не явились, извещены надлежащим образом.
УСТАНОВИЛ:
Истцы – ФИО1, ФИО2,
обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к ответчику – публичному
акционерному обществу «Сбербанк России», в лице отделения № 8610 в г.Казани (ИНН
<***>, ОГРН <***>) - о взыскании с ПАО «Сбербанк России» в пользу
ФИО2 68 533 руб. 45 коп., - о взыскании с ПАО «Сбербанк России» в пользу
ФИО1 68 533 руб. 45 коп.
Определением суда от 01.06.2023 к участию в деле в соответствии со ст. 51 АПК
РФ привечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно
предмета спора, Межрайонная инспекция ФНС № 18 по Республике Татарстан, ФИО3
Артем Тимурович.
Арбитражный суд Республики Татарстан решением от 25 августа 2023 года
исковые требования удовлетворил, взыскав с ответчика в пользу ФИО1
Федоровича 68 533руб. 45коп. денежных средств, 2 741руб. расходов по государственно
пошлине. Взыскал с ответчика в пользу Семенова Евгения Анатольевича 68 533руб. 45коп. денежных средств, 2 741руб. расходов по государственной пошлине.
Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocил отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об отказе в иске, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права. Заявитель полагает, что требования истцов могли быть удовлетворены только в рамках процедуры распределения имущества ликвидированного лица; суду следовало переквалифицировать требования истцов со взыскания с банка денежных средств на требование об обязании перечислить в пользу истцов спорную денежную сумму.
Истцы отзыв на апелляционную жалобу не представили. В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы.
Истцы, третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный пришел к вывoду об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.
Как следует из материалов дела, участниками ООО «ПК «Талион» являлись ФИО1, которому принадлежала доля уставного капитала общества - 50% и ФИО2, которому принадлежала доля уставного капитал общества - 50%.
Согласно протоколу от 31.03.2022 на общем собрании участников ООО «ПК «Талион», принято решение о ликвидации общества, ликвидатором общества назначен ФИО3
Согласно акту о распределении имущества при ликвидации ООО «ПК «Талион» от 28.06.2022, подписанного ликвидатором ФИО3, поступившим ответчику совместно с индивидуальными заявлениями участников, определено распределить остаток денежных средств на расчетном счету общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале.
В Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись от 15.07.2022 за № 2221600952362 о подаче заявления о ликвидации юридического лица от 10.07.2022.
В Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись от 09.08.2022 за номером № 2221601067686 о прекращении деятельности ООО «ПК «Талион» в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) общества.
Ликвидатор ООО «ПК «Талион» обратился в банк с заявлением от 15.08.2022 о перечислении денежных средств, оставшихся на расчетном счете, открытом в ПАО «Сбербанк», на реквизиты ликвидатора.
Ответчик письмом от 16.08.2022 N 220815-0981-637000 сообщил ликвидатору ООО «ПК «Талион» о том, что его заявление от 15.08.2022 не может быть исполнено банком, поскольку юридическое лицо после исключения его из ЕГРЮЛ не имеет гражданских прав и не несет обязанностей, не может являться стороной по договору, в соответствии со статьей 419 ГК РФ обязательство прекращается с ликвидацией юридического лица, в связи с чем договор банковского счета, заключенный между банком и ООО «ПК «Талион», считается прекращенным с момента внесения записи о ликвидации общества от 09.08.2022 в ЕГРЮЛ; решение общего собрания участников общества о распределении имущества общества в банк не предоставлялось.
В последующем с индивидуальными заявлениями от 22.09.2022, т.е. уже после исключения ООО «ПК «Талион» из ЕГРЮЛ, в адрес Банка обратились участники общества Данилевский А.Ф. и Семенов Е.А.
Требования истцов в досудебном порядке не исполнены, ввиду чего ФИО1 и ФИО2 обратились в суд с настоящим иском.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что ООО «ПК «Талион» ликвидировано в добровольном порядке 09.08.2022, о чем свидетельствует запись в ЕГРЮЛ, дебиторской задолженности на момент ликвидации у общества не имелось.
Названные обстоятельства подтверждаются ликвидационной отчетностью, бухгалтерским балансом, актом распределения имущества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
По смыслу пункта 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов.
Участник общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость (статья 8 Закона N 14-ФЗ).
Как установлено судом первой инстанции, на расчетном счете общества, после его ликвидации, находились денежные средства, которые принадлежат участникам общества, то есть истцам.
При этом ответчик, после обращения к нему с заявлением о возврате данных средств ФИО1 и ФИО2 отказался их выдавать, в связи с тем, что участник вправе получить оставшиеся средства только в судебном порядке в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица (пункт 5.2. статьи 64 ГК РФ).
Этот же довод приведен ответчиком в апелляционной жалобе.
Между тем, участники юридического лица, прекратившего свою деятельность, не могут быть лишены гарантий, предусмотренных пунктами 8 статьи 63 и пункта 1 статьи 67 ГК РФ, пункта 1 статьи 8, статьи 8 и пункта 1 статьи 58 Закона 14-ФЗ, в связи с чем истцами выбран верный способ защиты своих прав.
Иной подход означал бы необоснованное лишение участников исключенного из ЕГРЮЛ общества права на получение имущества, что противоречит основным началам гражданского законодательства о неприкосновенности собственности (п. 1 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Руководствуясь положениями статей 61 - 64.1, 67 ГК РФ, исходя из обстоятельств дела, имевших место по данному спору (ликвидация общества в добровольном порядке; с момента ликвидации общества все денежные средства, находившиеся и (или) образовавшиеся (оставшиеся) на его расчетном счете, после расчетов с кредиторами, принадлежат участникам общества; отсутствие иных кредиторов; ФИО1 и ФИО2 являются участниками общества и не являются его кредиторами; процедура распределения обнаруженного имущества не подлежит применению к данным отношениям) суд пришел к верному выводу об обоснованности исковых требований.
Такой подход соответствует правовой позиции, отраженной в постановлении от 30 июля 2021 года Арбитражного суда Московского округа по делу N А40-220393/2020, в
постановлении от 16.06.2020 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по делу N А45-28872/2019.
Определением Верховного Суда Российской Федерации от 14 августа 2020 года N 304-ЭС20-10950 в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации было отказано.
Отклоняя довод ответчика относительно того, что к рассматриваемому спору должны быть применены положения пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, суд апелляционной инстанции отмечает, что данное положение закона регулирует отношения, направленные на исполнение требований кредиторов, не удовлетворенных в ходе процедуры ликвидации юридического лица из-за недостатка выявленного на тот момент имущества, в связи с чем отказ Банка на этом основании в выплате истцам, не являющимся кредиторами общества, денежных средств, находящихся на счете общества, нарушает права истцов как учредителей на получение имущества общества, оставшегося после его ликвидации.
К рассматриваемой ситуации применимы положения пункта 8 статьи 63 ГК РФ, учитывая, что общество ликвидировано в добровольном порядке, расчеты с кредиторами произведены.
Таким образом, право истцов на получение остатка денежных средств со счета общества обусловлено статусом участников общества, добровольной ликвидацией общества и отсутствием у общества кредиторов, в связи с чем исковые требования удовлетворены правомерно.
На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.
Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.
Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 августа 2023 года по делу № А65-11903/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий Л.Л. Ястремский
Судьи Е.А. Митина
С.Ш. Романенко