Арбитражный суд Краснодарского края
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
Дело № А32-9941/2023
г. Краснодар «24» июля 2023 г.
Резолютивная часть решения суда объявлена 11 июля 2023 г. Полный текст решения суда изготовлен 24 июля 2023 г.
Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Орловой А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи К.А. Тарасовой, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Кристалл», г. Краснодар (ИНН <***>, ОГРН <***>)
к индивидуальному предпринимателю ФИО1, г. Новороссийск (ИНН <***>, ОГРНИП <***>)
о взыскании задолженности по договору поставки от 28.04.2019 в размере 46 746 461,11 руб.,
в судебном заседании участвуют:
от истца: ФИО2 – доверенность от 07.09.2022, от 08.09.2022, диплом 100124 4951696 от 30.07.2021,
от ответчика: ФИО3 – доверенность от 02.03.2023, диплом ВСА 0122812 от 01.07.2005,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «Кристалл» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1 о взыскании задолженности по договору поставки от 28.04.2019 в размере 46 746 461,11 руб.
Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении исковых требований
Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований, представив платежные поручения и дополнение к отзыву.
В связи с необходимостью изучения представленных в материалы дела документов в судебном заседании 04.07.2023 г. объявлен перерыв до 11.07.2023 г. до 12 час. 40 мин. После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие сторон.
Дело подлежит рассмотрению согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Неявка сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для разрешения спора.
В соответствии с частью 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд установил следующие обстоятельства, касающиеся существа спора.
Между сторонами заключен договор поставки от 28.04.2019 г., согласно которому продавец (истец) обязуется передать в собственность дилеру (ответчику) товары в количестве, ассортименте и в сроки, предусмотренные в договоре, а дилер обязуется принять товары и оплатить их на условиях настоящего договора (п. 1.1 договора).
В соответствии с п. 5.1 договора покупатель оплачивает полученный товар с отсрочкой платежа в 90 дней после получения.
Пунктом 5.6 договора стороны предусмотрели, что дилер вправе получать скидки на поставляемый товар в установленных продавцом случаях.
Как следует из искового заявления и материалов дела, во исполнение заключенного договора поставки истец поставил в адрес ответчика товар на общую сумму 156 211 568,53 руб., а ответчиком произведена оплата в размере 109 465 107,42 руб.
По расчету истца задолженность предпринимателя по спорному договору составила 46 746 461,11 руб.
В целях соблюдения досудебного порядка 12.01.2023 г. истцом нарочно вручена ответчику претензия с требованием об оплате задолженности, которая оставлена последним без ответа и удовлетворения.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд для взыскания задолженности в судебном порядке.
Принимая решение, суд исходил из следующего.
В силу ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, участвующих в деле, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
Одним из видов оснований возникновения прав и обязанностей являются договоры и сделки, предусмотренные законом, а также договоры и иные сделки, хотя и не предусмотренные законом, но не противоречащие ему.
Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
На основании ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
Согласно пункту 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.97 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии - непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 Кодекса).
В соответствии со ст. 307, 309, 310 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны выполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.
Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 АПК РФ).
В соответствии с положениями пункта 3 статьи 9 АПК РФ арбитражный суд создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.
По смыслу пункта 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.
Из положений указанных норм следует, что формирование предмета доказывания в ходе рассмотрения конкретного спора, а также определение источников, методов и способов собирания объективных доказательств, посредством которых устанавливаются фактические обстоятельства дела, является исключительной прерогативой суда, рассматривающего спор по существу.
При взыскании с ответчика задолженности по оплате поставленного товара, с учетом положений статьи 65 АПК РФ, обязанностью истца является представление доказательств, подтверждающих факт поставки товара в адрес ответчика.
Факт поставки товара подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными и ответчиком не оспаривается.
Между тем, возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал, что к договору поставки были заключены дополнительные соглашения № 1 от 28.04.2019 г., № 2 от 01.01.2020 г., № 3 от 01.01.2021 г., № 4 от 01.01.2022 г., на основании которых у истца перед ответчиком возникла встречная задолженность по предоставлению скидки на поставленный товар в размере 52 540 648,25 руб.
Ответчик также пояснил, что в дополнительных соглашениях стороны установили снижение стоимости товара (скидки) в зависимости от объема поставки за конкретный период времени для стимулирования покупателя и увеличения объема продаж, представил также акты расчета скидки к дополнительным соглашениям от 13.01.2020 г., от 11.01.2021 г., от 10.01.2022 г., от 09.01.2023 г., подписанные сторонами без возражений.
Истцом письменная правовая позиция по доводам ответчика не представлена. При этом, представитель истца в судебном заседании пояснил, что указанные дополнительные соглашения были заключены на невыгодных для истца условиях, акт сверки взаимных расчетов подписан сторонами без учета предоставленных скидок.
Оценив и исследовав представленные в материалы дела документы и доказательства, суд считает позицию истца об обладании дополнительных соглашений признаками кабальной сделки несостоятельной и документально-неподтвержденной.
В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Статьей 421 ГК РФ предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
Пунктом 5.6 договора стороны предусмотрели, что дилер вправе получать скидки на поставляемый товар в установленных продавцом случаях.
В соответствии с п. 3 актов расчетов скидки к представленным дополнительным соглашениям скидка уменьшает стоимость отгруженных товаров по договору поставки от 28.04.2019 г.
В соответствии с п. 3 ст. 179 ГК РФ кабальной сделкой признается сделка, заключенная на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась.
Таким образом, для оспаривания дополнительных соглашений о предоставлении скидки на товар в качестве кабальных сделок истец обязан доказать: что заключение дополнительных соглашений совершено для истца на крайне невыгодных условиях; что истец вынужден был совершить данные сделки вследствие стечения тяжелых обстоятельств; что ответчик знал об этом и воспользовался этими обстоятельствами.
Истец не представил суду доказательств по каждому из пунктов, что означает необоснованность заявленного истцом довода о кабальности заключенных им сделок.
Согласно пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» при рассмотрении споров, возникающих из договоров, включая те, исполнение которых связано с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, судам следует принимать во внимание следующее.
В тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения пункта 2 статьи 428 ГК РФ о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента.
В то же время, поскольку согласно пункту 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, слабая сторона договора вправе заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий на основании статьи 10 ГК РФ или о ничтожности таких условий по статье 169 ГК РФ.
Условия договора и дополнительных соглашений были сформулированы самим истцом, договор и дополнительные соглашения подписаны сторонами без замечаний, доказательств обратного в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).
Доказательств того, что истец был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора и дополнительных соглашений, материалы дела не содержат.
Положениями ст. 2 ГК РФ предусмотрено, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.
Истец, осуществляя предпринимательскую деятельность, должен был проявить внимательность и осмотрительность, которую следует ожидать в аналогичных ситуациях.
Объективного неравенства сторон договора в рассматриваемом случае не доказано.
Также суд отмечает, что дополнительные соглашения заключались сторонами на протяжении длительного времени с 2019 по 2022 год включительно. Доказательств того, что истец был вынужден такой длительный период заключать невыгодные для себя соглашения, истец не предоставил.
Истец, в соответствии с п. 5.6 договора поставки заключал в установленных продавцом (истцом) случаях с ответчиком дополнительные соглашения по предоставлению скидок, которые уменьшали стоимость отгруженных товаров по договору поставки от 28.04.2019 г., но указанных обязательств не исполнил.
Учитывая отсутствие разногласий сторон о том, что заявленная к взысканию сумма является суммой предоставленной истцом ответчику скидки на поставленный товар, а также неисполнение истцом обязательств по заключенным дополнительным соглашениям, основания для удовлетворения иска у суда отсутствуют.
Следовательно, в удовлетворении исковых требований следует отказать.
В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Учитывая, что истцу отказано в иске, а при обращении в суд предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, государственная пошлина подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.
Руководствуясь ст.ст. 65, 71, 110, 156, 163, 167, 171, 176 АПК РФ, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Кристалл», г. Краснодар (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета РФ государственную пошлину в размере 200 000 руб.
Решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия.
Судья А.В. Орлова