ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-23341/2023

г. Москва

27 ноября 2023 года

Дело № А41-46886/23

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 27 ноября 2023 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Беспалова М.Б.,

судей Ивановой Л.Н., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания Стасевой В.С.,

при участии в судебном заседании:

от ФИО2, ФИО3 – представитель ФИО4, по доверенности от 22.11.2023, паспорт, диплом;

от ФИО5 – представитель ФИО6, по доверенности от 09.06.2023, паспорт, диплом;

от ООО "Деловой центр Минаевский" – представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от МИФНС №23 по Московской области – представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Трубицина Виталия Николаевича, Трубицина Виталия Витальевича на решение Арбитражного суда Московской области от 25.09.2023 по делу № А41-46886/23 по иску Трубицина В.Н.; Трубицина В.В. к Заря Т.М. о признании недействительной сделкой заявление участника ООО "Деловой центр Минаевский" Зари Татьяны Михайловны о выходе общества от 22.03.2023 и применении последствий недействительности сделки

третьи лица: ООО "Деловой центр Минаевский", МИФНС N 23 по Московской области,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2; ФИО3 обратились в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Заря Т.М. о признании недействительной сделкой заявление участника ООО "Деловой центр Минаевский" ФИО5 о выходе общества от 22.03.2023, применить последствия недействительности сделки.

Представителем истцов заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N 2-6813/23.

Решением Арбитражного суда Московской области от 25.09.2023 в удовлетворении заявления ФИО2 и ФИО3 о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N 2-6813/2023 отказано.

В удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2; ФИО3 обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта Арбитражного суда Московской области проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель заявителей поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, и просил решение Арбитражного суда Московской области оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Апелляционная жалоба рассматривается в соответствии с нормами статей 121-123, 153, 156 АПК РФ, в отсутствие иных представителей, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru и не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, апелляционную жалобу, проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, Десятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в обоснование исковых требований истцы указали, что ФИО3 (далее - Истец 2) и Заря Т.М. (далее - Ответчик) являлись участниками ООО "Деловой центр Минаевский" (далее - Общество), в котором Истцу 2 принадлежала доля в размере 85% в уставном капитале, Ответчику - 15%.

Доля Ответчика в уставном капитале Общества принадлежала ему на основании брачного договора от 14.06.2022 г. (далее - Брачный договор), заключенного между Ответчиком и ФИО2 (далее - Истец 1), по условиям которого имущество, приобретенное во время брака, принадлежит тому из супругов, на чье имя приобретено и(или) зарегистрировано.

22.03.2023 г. Обществом получено заявление Ответчика о выходе из общества (далее - Заявление). Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ 29.03.2023

ФИО2 и Ответчик состояли в браке в период с 26.10.1996 г. по 02.09.2022 г.

Из Выписки из ЕГРЮЛ в отношении Общества от 04.04.2022 г. следует, что доля приобретена Ответчиком 25.10.2013 г., то есть, в период брака.

Как было указано выше, между Истцом 1 и Ответчиком заключен Брачный договор, по условиям которого имущество, приобретенное во время брака, принадлежит тому из супругов, на чье имя приобретено и(или) зарегистрировано.

Требования о признании Брачного договора недействительной сделкой рассматриваются Кузьминским районным судом г. Москвы (дело N 2-6813/2023).

Таким образом, брачный договор не влечет никаких правовых последствий и недействителен с момента его совершения, в связи с чем не мог являться основанием возникновения у Ответчика права единоличной собственности на долю в уставном капитале Общества, данная доля никогда не выбывала из общей совместной собственности Истца 1 и Ответчика.

Как указывают истцы, для распоряжения долей в уставном капитале Общества, в том числе путем заявления о выходе из Общества, Ответчик должна была получить согласие Истца 1, которое получено не было. В отсутствие такого согласия Заявление является недействительной сделкой в силу п. 3 ст. 35 СК РФ, п. 1 ст. 173.1 ГК РФ.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Десятый арбитражный апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции в соответствии с представленными в дело доказательствами, основания для установления иных фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал развернутую оценку доводам участвующих в деле лиц и представленным доказательствам, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Все содержащиеся в обжалуемом судебном акте выводы основаны на представленных в материалы дела доказательствах и соответствуют им.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законным режимом имущества супругов, нажитого во время брака, является режим их совместной собственности вне зависимости от того, на имя кого из супругов было приобретено имущество или внесены денежные средства. Данное правило действует, если брачным договором не установлено иное (п. 1 ст. 33, ст. 34 Семейного кодекса РФ, ст. 256 Гражданского кодекса РФ).

Согласно п. 1 ст. 42 СК РФ брачным договором супруги вправе изменить установленный законом режим совместной собственности (статья 34 настоящего Кодекса), установить режим совместной, долевой или раздельной собственности на все имущество супругов, на его отдельные виды или на имущество каждого из супругов.

Статьями 1.1. - 1.3. брачного договора, заключенного 14.06.2022 г. между Ответчиком и Истцом 1 (далее - Брачный договор), установлен режим раздельной собственности на все имущество и имущественные права супругов.

Истец 1 же, обосновывая свое право на иск, ссылается на абз. 2 п. 3 ст. 35 СК РФ, согласно которому супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки, по правилам статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Однако данная норма имеет отношение к общему имуществу супругов (название ст. 35 СК РФ "Владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов").

Более того, ст. 1.4. Брачного договора закреплено, что для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, нотариально удостоверенное согласие другого супруга не требуется, так как на все имущество супругами установлен режим раздельной собственности.

Таким образом, ввиду того, что Брачный договор является действующим и им установлен режим раздельной собственности, суд первой инстанции справедливо счел, что у Истца 1 не имелось правовых оснований для подачи настоящего искового заявления.

Согласно п. 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (ст. 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (п. 2 ст. 53 ГК РФ, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ).

Как следует из искового заявления, Общество заявлено как третье лицо, а не истец. Более того, иск подписан представителем Истцов ФИО7 по нотариальной доверенности от физических лиц. Истцом 2 не указано в иске, что он действует от имени Общества и им не предоставлена доверенность на участие от имени Общества.

Действующий АПК РФ не содержит института замены ненадлежащего истца. Единственным процессуальным последствием предъявления иска ненадлежащим истцом является вынесение решения об отказе в удовлетворении иска (Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 15.10.2020 N Ф09-2903/17 по делу N А471760/2014).

Таким образом, ввиду того что Истец 2, как физическое лицо, является ненадлежащим истцом по настоящему делу, судом первой инстанции был верно сделан вывод о том, что Истец 2 не обладает правом по предъявлению иска по заявленным требованиям.

Ответчик являлся участником ООО "Деловой центр Минаевский" (доля владения 15%). Собственником остальных долей в Обществе являлся Истец 2.

Согласно ст. 40 СК РФ брачным договором признается соглашение лиц, вступающих в брак, или соглашение супругов, определяющее имущественные права и обязанности супругов в браке и (или) в случае его расторжения.

В соответствии с пунктом 2.3 Брачного договора доли в УК Обществ, приобретенные во время их совместного брака, принадлежат в случае расторжения брака тому из супругов, на имя которого оформлено приобретение долей.

Согласно приложенной к исковому заявлению выписке из ЕГРЮЛ, вышеуказанная доля в Обществе была оформлена на имя Ответчика, данную долю в Обществе он приобрел в период совместного брака с Истцом 1 (дата заключения брака - 26.10.1996).

Согласно п. 4.5 Брачного договора действие Брачного договора прекращается с момента прекращения брака, за исключением тех обязательств, которые предусмотрены Брачным договором на период после прекращения брака.

По настоящее время Брачный договор расторгнут не был и является действующим. 02.09.2022 брак Ответчика и Истца 2 был расторгнут.

Таким образом, в соответствии с условиями Брачного договора после расторжения брака Ответчику стала принадлежать вышеуказанная доля Общества.

И, как было упомянуто выше, согласно ст. 1.4. Брачного договора получение нотариально удостоверенного согласия Истца 1 не требовалось, так как на все имущество Супругами установлен режим раздельной собственности.

Следовательно, у Ответчика не имелось обязанности получать согласие Истца 1 для распоряжения своей долей в Обществе, в том числе для выхода из него.

Кроме того, права участника общества возникают из личного участия в обществе и регламентированы нормами корпоративного, а не семейного законодательства. В то же время у другого супруга может возникнуть имущественное право на часть выплаченной действительной стоимости доли, в связи с чем истец не лишен права на защиту своих интересов посредством предъявления требования о выплате ему соответствующей части действительной стоимости доли в уставном капитале общества в силу п. 6.1 ст. 23 Закона N 14-ФЗ.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

На основании вышеизложенного Арбитражный суд Московской области обоснованно счел, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению.

Довод заявителя апелляционной жалобы о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права является несостоятельным, поскольку определение законов и иных нормативных правовых актов, подлежащих применению при рассмотрении дела, является прерогативой суда, разрешающего спор (ч. 1 ст. 168 АПК РФ).

Довод о необоснованном отказе суда первой инстанции в приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N 2-6813/23 подлежит отклонению.

По правилам п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности его рассмотрения до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом.

Объективной предпосылкой применения данной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу. Возможность рассмотрения спора по существу предопределена необходимостью установления обстоятельств, имеющих значение для дела и входящих в предмет доказывания, которые определяются арбитражным судом, исходя из характера спорного правоотношения и норм законодательства, подлежащих применению (ч. 1 ст. 143 АПК РФ).

Следовательно, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу при наличии в совокупности двух условий: если в производстве соответствующего суда находится дело, связанное с тем, которое рассматривает арбитражный суд, и если это дело имеет существенное значение для выяснения обстоятельств, устанавливаемых арбитражным судом по отношению к лицам, участвующих в деле.

Данная норма направлена на устранение конкуренции между судебными актами по делам с пересекающимся предметом доказывания.

Согласно п. 1 Постановлению Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе если такой иск предъявили учредитель, акционер (участник) организации или иное лицо, которому право на предъявление иска предоставлено законом, не означает, что дела о взыскании по договору не могут быть рассмотрены в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций. В связи с этим производство по указанному делу не может быть приостановлено на основании п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ.

В целях настоящего постановления термин "иск об оспаривании договора" используется для обозначения следующих исков: о признании договора незаключенным, о признании договора недействительным и применении последствий недействительности, об изменении или расторжении договора.

Аналогичное разъяснение содержится в п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", где указано что возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен лицом, указанным в законе (статья 53.1, пункт 1 статьи 65.2, пункт 2 статьи 166 ГК РФ), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ.

Данное толкование закона отражено и в Постановлении Президиума ВАС РФ от 02.11.2010 N 11937/10 по делу N А40-1086/10-125-11.

Кроме того, следует отметить, что факт того являлась ли доля в уставном капитале совместным имуществом или исключительно имуществом Ответчика не имеет правового значения для рассмотрения иска по настоящему делу в силу того, что права участника общества возникают из личного участия в обществе и регламентированы нормами корпоративного, а не семейного законодательства. В этой связи права участника (в том числе право выхода) реализует тот из супругов, кто внесен в ЕГРЮЛ в качестве участника Общества. Следовательно, обжалование брачного договора в самостоятельном деле не может быть причиной приостановки производства по настоящему делу. Данный вывод подтверждается сложившейся многочисленной практикой:

Исходя из вышеизложенного, суд первой инстанции правомерно не нашел оснований для применения ст. 143 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции также не находит оснований для удовлетворения ходатайства истцов о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу №2-6813/2023 по аналогичным обстоятельствам.

Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, полно исследовав имеющие значение для дела фактические обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно признанных необоснованными арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств, кроме того доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения, имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 25.09.2023 по делу № А41-46886/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

М.Б. Беспалов

Судьи:

Л.Н. Иванова

Э.С. Миришов