АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А39-7760/2024

город Саранск 03 июня 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 26 мая 2025 года.

Решение в полном объеме изготовлено 03 июня 2025 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Бобкиной С.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Костюниной С.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

акционерного общества «Центр развития массового спорта Республики Мордовия»

к государственному унитарному предприятию Республики Мордовия «Управляющая компания «Индустриальный (промышленный) парк «Светотехника»

о признании векселя необеспеченным и места платежа отсутствующим,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Администрации г.о.Саранск и Министерства имущественных и земельных отношений Республики Мордовия,

при участии

от истца: ФИО1, представителя по доверенности от 16.10.2024,

от ответчика: ФИО2, представителя по доверенности от 15.01.2025 г.,

остальные участники процесса не явились,

установил:

акционерное общество «Центр развития массового спорта Республики Мордовия» (далее - АО «ЦРМС РМ», истец) обратилось в суд с иском к государственному унитарному предприятию Республики Мордовия «Управляющая компания «Индустриальный (промышленный) парк «Светотехника» (далее - ГУП РМ «УК «Индустриальный (промышленный) парк «Светотехника», ответчик) с требованием о признании векселя необеспеченным и места платежа отсутствующим.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Администрация г.о.Саранск (далее - Администрация) и Министерство имущественных и земельных отношений Республики Мордовия (далее - Министерство).

Представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме.

Представитель ответчика возражал в удовлетворении заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Извещенные надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания третьи лица в суд не явились. На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в их отсутствие.

Из материалов дела следует, что на основании постановления Администрации г. Саранска Республики Мордовия №287 от 14.03.1996 ЗАО «Лисма-Светотехника» переименовано в ОАО «Лисма-Светотехника».

В последующем ОАО «Лисма-Светотехника» переименовано в ОАО «Республиканский центр спортивной подготовки сборных команд» (протокол ВОСА ОАО «Лисма-Светотехника» №1 от 15.04.2008).

17.04.2017 нотариусом удостоверен факт переименования ОАО «Республиканский центр спортивной подготовки сборных команд» в АО «Центр развития массового спорта Республики Мордовия».

05.12.2005 между ОАО «Лисма-Светотехника» (Сторона-1) и ОАО «Лисма» (Сторона-2) заключено соглашение №ЛС-Л/1 (далее - Соглашение), по условиям которого Сторона-1 является должником, а Сторона-2 - кредитором на общую сумму 90.507.807,81 руб. по следующим обязательствам (п.1.1.):

1.1.1. по Соглашению о переводе долга №5-12/2005 от 05.12.2005 размер задолженности Стороны-1 перед Стороной-2 составляет 5.316.071.98 руб.;

1.1.2. по расчетам с третьими лицами, осуществленными Стороной-2 за Сторону-1, в соответствии с Приложением №1 к настоящему Соглашению, которое является неотъемлемой частью настоящего Соглашения, размер задолженности Стороны-1 перед Стороной-2 составляет 19.744.405,95 руб.;

1.1.3. за поставленную Стороной-2 Стороне-1 светотехническую продукцию в соответствии с Приложением №2 к настоящему Соглашению, которое является неотъемлемой частью настоящего Соглашения, размер задолженности Сторьоны-1 перед Стороной-2 составляет 65.447.329,88 руб.

Сторона-1 признает свою задолженность перед Стороной-2 по обязательствам, указанным в пункте 1.1. настоящего Соглашения, в размере 90.507.807,81 руб. (п. 1.2.).

Сторона-1 обязуется в течение 3 банковских дней с момента подписания настоящего Соглашения погасить задолженность, указанную в пункте 1.2 настоящего Соглашения, перед Стороной-2 в следующем порядке (п. 1.3):

1.3.1. Сторона-1 обязуется уплатить Стороне-2 денежную сумму в размере 17.639.000 руб., путем перечисления денежных средств на расчетный счет Стороны-2.

1.3.2. Сторона-1 обязуется передать Стороне-2 простой вексель ОАО «Лисма-Светотехника» в количестве 1 штуки на сумму 72.868.807,81 руб. сроком платежа до предъявления, но не ранее 05.12.2030.

Соглашение о переводе долга №5-12/2005 от 05.12.2005, Приложение №1, Приложение №2 к названному Соглашению также представлены в материалы дела.

В соответствии с простым векселем №ЛС-1/2005 от 05.12.2005 ОАО «Лисма-Светотехника», местонахождение: 430000, <...>, обязуется безусловно уплатить по этому векселю денежную сумму в размере 72.868.807 руб. 71 коп. непосредственно ОАО «Лисма», местонахождение: 430034, <...>, или по его приказу любому другому предприятию (лицу). Этот вексель подлежит оплате в следующий срок: по предъявлении, но не ранее 05 декабря 2030 года. Местом платежа является: 430000, <...>.

На основании акта приема-передачи векселя от 05.12.2005 названный вексель передан ОАО «Лисма».

По акту приема-передачи векселя от 22.04.2016 на основании договора купли-продажи векселя №4/2 от 01.02.2016 конкурсный управляющий ОАО Лисма» передал спорный вексель покупателю - ГУП РМ «Лисма», переименованное в последующем в ГУП РМ «УК «Индустриальный (промышленный) парк «Светотехника». Факт передачи векселя также подтверждается записью об индоссаменте, проставленной на оборотной стороне векселя.

В обоснование искового заявления истцом приводятся обстоятельства того, что 08.04.2024 на странице сайта Единый федеральный реестр юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (Федресурс) (https://fedresurs.ru/bankruptmessages/d45943dd6a8e4435977dbecda475f550) размещено сообщение № 14099854, которым опубликован Отчет об оценке рыночной стоимости простого векселя №ЛС - 1/2005, принадлежащего ГУП РМ «Управляющая компания «Индустриальный (промышленный) парк «Светотехника» №72/04/2024 от 08.04.2024 г. (далее - Отчет), в соответствии с которым рыночная стоимость простого векселя № ЛС-1/2005 составила: 1894819 руб.

На странице 29 Отчета, оценщик указал факторы, влияющие на вероятность возврата долга векселедателем, а именно: платежеспособность и финансовое состояние векселедателя, наличие обеспечения (имуществом, поручительств и т.д.), а также тип заемщика (юридическое лицо с безупречной кредитной историей; юридическое лицо с неопределенной кредитной историей; государственный или муниципальный орган власти; физическое лицо).

На странице 39 Приложение отчета, оборотная сторона векселя не размещена.

На странице 40 Приложения отчета, размещен только Акт приема - передачи, без договора купли - продажи № 4/2 от 01.02.2016 г.

Также, если следовать указанием текста Отчета и указанного места платежа по векселю: 430000, <...>, то согласно открытым данным ЕГРЮЛ и ЕГРП следует, что такого юридического адреса принадлежащего какой - либо организации в г. Саранске - не существует.

Истцу доподлинно известно, что простой вексель № Л С - 1/2005 - ни чем не обеспечен, то есть, по векселю нет никакой банковской гарантии и нет ни каких договоров займа или кредитных договоров.

17 мая 2024 г. истец в адрес ответчика направил предостережение (претензию) о том, что в сообщении № 14099854, оценщик указал недостоверную информацию, в том числе скрыл достоверную информацию о том, что вексель ни чем не обеспечен.

На досудебную претензию ответчик в адрес истца ответа не направил.

Ссылаясь на возможность установления векселя необеспеченным (п. 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.07.1997 № 18 «Обзор практики разрешения споров, связанных с использованием векселя в хозяйственном обороте», п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №33, Пленума ВАС РФ № 14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», с учетом того, что единственным действительным основанием выдачи векселя может быть займ/кредит векселедателя и признания места платежа отсутствующим, истец обратился в суд с настоящим иском.

Ответчиком представлен отзыв с возражениями относительно заявленных требований.

Министерством представлен отзыв с отнесением разрешения спора на усмотрение суда.

Исследовав представленные в материалы дела доказательств суд, считает требования истца не подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Между тем, право выбора способа защиты нарушенного права принадлежит лицу, обратившемуся в суд. Каждый из предусмотренных ст. 12 ГК РФ способов защиты гражданских прав может применяться как обособленно, так и в совокупности с другими способами.

В силу статьи 128 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ценные бумаги относятся к числу объектов гражданских прав.

Согласно пункту 1 статьи 142 ГК РФ ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги).

К ценным бумагам относится, в частности, вексель (пункт 2 статьи 142 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 143 ГК РФ документарные ценные бумаги могут быть предъявительскими (ценными бумагами на предъявителя), ордерными и именными.

В соответствии с пунктами 3 и 4 этой же статьи ордерной является документарная ценная бумага, по которой лицом, уполномоченным требовать исполнения по ней, признается ее владелец, если ценная бумага выдана на его имя или перешла к нему от первоначального владельца по непрерывному ряду индоссаментов.

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 146 ГК РФ права, удостоверенные ордерной ценной бумагой, передаются приобретателю путем ее вручения с совершением на ней передаточной надписи - индоссамента. Если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или законом, к передаче ордерных ценных бумаг применяются установленные законом о переводном и простом векселе правила о передаче векселя.

Вексельное обращение регулируется Федеральным законом «О переводном и простом векселе» от 11.03.1997 № 48-ФЗ и Положением о переводном и простом векселе (утв. Постановление ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 № 104/1341) (далее - Положение).

В пункте 1 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» (далее - Постановление N 33/14) разъяснено, что при рассмотрении споров необходимо иметь в виду, что вексельные сделки (в частности, по выдаче, акцепту, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя) регулируются нормами специального вексельного законодательства.

В силу статьи 75 Положения простой вексель должен содержать

1) наименование "вексель", включенное в самый текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен;

2) простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму;

3) указание срока платежа;

4) указание места, в котором должен быть совершен платеж;

5) наименование того, кому или приказу кого платеж должен быть совершен;

6) указание даты и места составления векселя;

7) подпись того, кто выдает документ (векселедателя).

То есть, вексельное обязательство - отдельное одностороннее обязательство векселедателя оплатить определенную сумму.

Таким образом, в силу своей особенности вексель является обязательством о будущей оплате, а не самой оплатой.

Согласно пункту 77 Положения к простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к переводному векселю и касающиеся: индоссамента (статьи 11 - 20).

В статье 11 Положения указано, что всякий переводный вексель, даже выданный без прямой оговорки о приказе, может быть передан посредством индоссамента.

Как разъяснено в пункте 7 Постановления № 33/14, право требовать исполнения вексельного обязательства принадлежит первому векселедержателю, имя (наименование) которого указывается в векселе в качестве обязательного реквизита. Векселедержатель может передать свое право другому лицу.

Простой или переводной вексель, выданный без оговорки, исключающей возможность его передачи по индоссаменту, является ордерной ценной бумагой, и права по нему могут быть переданы посредством индоссамента (статья 11 Положения; пункт 3 статьи 146, пункт 3 статьи 389 ГК РФ).

Все положения об индоссаменте распространяются и на простой вексель.

При этом в пункте 8 Постановления № 33/14 даны следующие разъяснения.

Если векселедатель поместил в переводном векселе слова "не приказу" или какое-либо равнозначное выражение, то документ может быть передан лишь с соблюдением формы и с последствиями обыкновенной цессии (абзац второй статьи 11 Положения).

В соответствии со статьей 77 Положения эти правила применяются и к простому векселю.

Оговорками, включаемыми в вексель в целях запрета передачи его по индоссаменту, являются, в частности, оговорки: "платите только такому-то лицу", "платите такому-то, но не его приказу", "без права индоссирования", "передача в общегражданском порядке".

При наличии подобных оговорок вексель должен рассматриваться как именная ценная бумага, права по которой передаются в порядке и с последствиями, установленными для уступки требования (цессии) (пункт 2 статьи 146, параграф 1 главы 24 ГК РФ).

В копиях векселей, являющихся основанием требования таких оговорок нет, следовательно, предъявленные к оплате векселя являются ордерными бумагами.

По смыслу вышеприведенных норм и разъяснений по общему правилу права по векселю передаются посредством индоссамента, поскольку он является ордерной ценной бумагой.

В силу пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 33, Пленума ВАС РФ № 14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (п. 1 ст. 65 АПК РФ).

Исследовав представленный в материала дела спорный вексель, суд приходит к выводу о его соответствии условиям пунктов 75, 77 Положения.

При этом, исходя из записи об индоссаменте, проставленной на оборотной стороне векселя, векселедержателем является ГУП РМ «УК «Индустриальный (промышленный) парк «Светотехника».

Доказательства признания недействительными сделок, на основании которых выдан (переведен) спорный вексель материалы дела не содержат.

При этом иск о признании названных сделок недействительными в рамках настоящего спора истцом не заявлялся.

Доводы истца об отсутствии оснований вексельного обязательства опровергается представленными доказательствами (соглашение №ЛС-Л/1 от 05.12.2005, соглашение о переводе долга №5-12/2005 от 05.12.2005, приложение №1 к соглашению №ЛС-Л/1 от 05.12.2005, приложение №2 к соглашению №ЛС-Л/1 от 05.12.2005).

Заявление о фальсификации указанных доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ истцом не заявлено.

Необходимость исследования истребуемых истцом доказательств (договоры залога, удержания вещи, поручительства, независимой гарантии, задатка, займа/кредита, поставки (купли-продажи), оформленные под обеспечение простым векселем №ЛС-1/2005 от 05.12.2005) не опровергает обстоятельств реальности (действительности) сделок по выдаче и переводу векселя.

Доказательства того, что последний векселедержатель (ГУП РМ «Лисма»), приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику материалы дела также не содержат.

Позиция истца, что единственным действительным основанием выдачи векселя может быть займ/кредит векселедателя основан на неверном толковании действующего законодательства, является ограничивающим правовую природу вексельного обязательства.

Доводы истца о недостоверности Отчета об оценке рыночной стоимости простого векселя №ЛС - 1/2005, принадлежащего ГУП РМ «Управляющая компания «Индустриальный (промышленный) парк «Светотехника» №72/04/2024 от 08.04.2024 г. не соотносятся с предметом заявленных требований. При этом доказательства признания недействительным указанного отчета, в установленном законодательством порядке материалы дела не содержат.

Вместе с тем, позиция истца, что выданный вексель в настоящее время не является обеспеченным активами АО «ЦРМС РМ», его рыночная стоимость равна 1 руб. (на основании отчета №89/11-2024 от 08.11.2024), не подтверждает фактов того, что на момент выдачи векселя ОАО «Лисма-Светотехника» не могло обеспечить активами выданное обязательство или что АО «ЦРМС РМ» (его возможные правопреемники) не сможет его обеспечить к 2030 году. Материалы дела доказательств обратного не содержат.

Ссылка истца на статью 413 ГК РФ противоречит обстоятельствам спора с учетом того, что векселедателем и векселедержателем являются разные (самостоятельные) юридические лица.

Относительно доводов истца, что место платежа является отсутствующим, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 77 Положения к простому векселю применяются также постановления, относящиеся к переводному векселю, подлежащему оплате у третьего лица или в месте ином, чем место жительства плательщика.

Пунктом 4 Положения переводный вексель может подлежать оплате в месте жительства третьего лица, или в том же месте, где находится место жительства плательщика, или в каком-либо другом месте.

Если векселедатель указал в переводном векселе место платежа иное, чем место жительства плательщика, не указав при этом третьего лица, у которого платеж должен быть совершен, то плательщик может указать такое лицо при акцепте. При отсутствии такого указания предполагается, что акцептант обязался произвести платеж сам в месте платежа. Если вексель подлежит оплате в месте жительства плательщика, последний может указать в акцепте какой-либо адрес в том же месте, в котором должен быть произведен платеж (п.27 Положения).

На момент выдачи векселя (05.12.2005) векселедателем являлось ОАО «Лисма-Светотехника, а местом платежа является адрес местонахождения ОАО «Лисма-Светотехника: 430000, <...>.

Материалами дело подтверждено, что АО «Центр развития массового спорта Республики Мордовия» выступает правопреемником ОАО «Лисма-Светотехника, в связи с чем истец является плательщиком по вексельному обязательству, а указание в векселе места платежа, отличного от места нахождения плательщика по векселю, не влияет на обязанность по его исполнению плательщиком, либо на действительность самого векселя. При этом суд полагает, что поскольку в соответствии с данными простого векселя №ЛС-1/2005 местонахождение векселедателя и места платежа совпадают, местом платежа возможно считать местонахождение правопреемника - АО «ЦРМС РМ».

Представленное истцом письмо Администрации от 05.11.2024 об отсутствии на территории г. Саранска объекта недвижимости с адресом: <...> не опровергает наличие указанного адреса на дату составления спорного векселя. Открытые данные сети Интернет подтверждают существование данного адреса в г. Саранске в прошлых периодах.

На основании изложенного, основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Иные доводы, заявленные истцом в ходе судебного разбирательства, судом исследованы и не нашли документального подтверждения для принятия решения в пользу обратного.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении иска истцу отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья С.П. Бобкина