ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

03 февраля 2025 года

Дело №А56-17530/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 03 февраля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сухаревской Т.С., судей Бугорской Н.А., Полубехиной Н.С.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Извековым В.В.

при участии:

от истца: ФИО1 по доверенности от 08.01.2023,

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 09.01.2025,

рассмотрев апелляционную жалобу Аксеновой Светланы Олеговны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.07.2024 по делу № А56-17530/2024 (судья Домрачева Е.Н.), принятое

по иску ФИО3

ответчики: 1) индивидуальный предприниматель ФИО4; 2) индивидуальный предприниматель ФИО5;

о взыскании,

установил:

Аксенова Светлана Олеговна обратилась в Куйбышевский районный суд города Санкт-Петербурга с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Каминской А.Г. и индивидуальному предпринимателю Новицкому М.А. о расторжении договора купли-продажи бизнеса от 26.10.2022 и о солидарном взыскании с ответчиков расходов на покупку бизнеса в размере 750 000 руб., расходов на аренду нежилого помещения в размере 45 690,00 руб., коммунальных расходов в размере 1 079,12 руб., телематических услуг связи а размере 5 100 руб., штрафа в размере 75 000 руб., расходов по поиску и покупки объекта бизнеса в размере 52 500 руб.

Определением от 24.01.2024 дело передано по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Решением суда от 30.07.2024 в иске отказано в полном объеме.

В апелляционной жалобе истец, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, просит решение отменить, иск удовлетворить в полном объеме.

По мнению ФИО3 судом неверным образом истолкованы положения действующего законодательства, не дана оценка фактическим обстоятельствам дела, прямо свидетельствующим о том, что ответчики предоставили Истцу недостоверные заверения, связанные непосредственно с предметом договора, а именно заверили в том, что приобретаемый ею бизнес соответствует заявленным требованиям. Указанное обстоятельство подтверждается нотариально: удостоверенным Протоколом осмотра письменных доказательств от 19.04.2023 (т. 1 л.д. 119), где содержится переписка Истца с Ответчиком 2 в чате группы «Покупка Бизнеса» программы WhatsApp.

Вопреки выводу суда, истцом произведён расчёт цены иска (т. 1 л.д. 44) и предоставлена совокупность доказательств размера убытков, причиненных недостоверностью заверений соответчиков. Такими доказательствами являются Акт сдачи-приемки оказанных услуг № mas06102022 от 26.10.2022 (т. 1 л.д. 49), Акт приёма-передачи обеспечительного платежа от 19.10.2022 (т. 1 л.д. 71), расписка Ответчика 1 от 26.10.2022 (т. 1 л.д. 72), Акт №491 от 30.11.2022 (т. 1 л.д. 84), Акт №496 от 31.12.2022 (т. 1 л.д. 85), Акт сверки взаимных расчетов за период 2022 от 31.12.2022 по Договору аренды (т. 1 л.д. 87), Счет на оплату №20 от 24.01.2023 (т. 1 л.д. 86), Акт №2396 от 30.11.2022 (т. 1 л.д. 94), Акт №2649 от 31.12.2022 (т. 1 л.д. 95).

Вывод суда об отсутствии оснований для расторжения Договора купли-продажи Бизнеса №01 от 26.10.2022 между Истцом и Ответчиком 1, не соответствует обстоятельствам дела и противоречит имеющимся доказательствам.

Истец указывает на то, что Ответчик 1 не передал Бизнес, являющийся товаром по Договору купли-продажи Бизнеса №01 от 26.10.2022, соответствующим заявленным ею требованиям, а именно, проданный Ответчиком 1 Истцу товар не является бизнесом, не представляет собой имущественный комплекс, предназначенный для осуществления предпринимательской деятельности в области страхования, а кроме того, не включающий в себя клиентскую базу, предпочтительно CRM (Customer Relationship Management), услуги квалифицированного сотрудника, которые обязан предоставить Ответчик 1 вместе с бизнесом, обязательное трехдневное обучение ведению данного бизнеса, которое Ответчик 1 обязуется провести с Истцом.

В отзыве ИП ФИО5 просит решение оставить без изменения, поскольку доводы стороны основаны на неверном толковании условий договора в совокупности с нормами действующего законодательства. Решение о выборе Бизнеса принималось самим истцом. Истцом не доказано, что данные Ответчиком 1 заверения о Бизнесе в разделе 4 Договора купли-продажи Бизнеса №01 от 26.10.2022 являются недостоверными, какие-либо данные Ответчиком 2 заверения об обстоятельствах являются недостоверными.

Распоряжением заместителя Председателя Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2024 ввиду назначения судьи Нестерова С.А. на должность судьи Арбитражного суда Северо-Западного округа апелляционная жалоба по настоящему делу передана для рассмотрения в производство судьи Сухаревской Т.С.

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали письменные позиции.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 06.10.2022 между ФИО3(заказчик, покупатель) и ИП ФИО5 (далее - исполнитель) подписан договор по поиску и подбору объекта бизнеса №mas06102022 согласно условиям договора заказчик поручает исполнителю, а исполнитель обязуется оказать заказчику услуги по поиску и подбору варианта покупки (или аренды) бизнеса, характеристики которого соответствуют требованиям, изложенным заказчиком в «заявке на покупку Бизнеса».

26.10.2022 между ФИО3(покупатель) и ИП ФИО4 (далее - продавец) подписан договор купли-продажи бизнеса N 01, согласно условиям договора продавец обязуется передать покупателю бизнес, а покупатель обязуется принять бизнес и уплатить полную стоимость.

Обращаясь в суд с требованием о расторжении договора купли-продажи Бизнеса, ФИО3 указала на то, что ответчики являются профессиональными участниками гражданского оборота в сфере покупки и продажи бизнеса и которые в силу заключенного договора обязались подобрать бизнес, соответствующий требованиям.

Полагая, что ответчика не исполнили свои обязательства по договорам надлежащим образом, ФИО3 обратилась с соответствующим иском в суд.

Суд первой инстанции в требованиях отказал в полном объеме, правомерно не усмотрев оснований, как для расторжения договора, так и для взыскания убытков.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для иного вывода.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора; понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством; стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) к отдельным отношениям сторон по договору. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно пункту 43 Постановления N 49 условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

По общему правилу, наименование договора или употребляемые в его тексте названия сторон не определяют существо правоотношения, поскольку таковое регулируется условиями договора (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2015 N 300-ЭС14-1301).

Юридическая квалификация отношений сторон по подписанному ими договору в рассматриваемом случае должна производиться на основании содержания условий договора, которые в случае его неясности устанавливаются с помощью правил статьи 431 ГК РФ, в том числе путем сопоставления содержащихся в нем слов и выражений с другими условиями и смыслом договора в целом, выяснения действительной общей воли сторон с учетом цели договора, принятия во внимание поведения сторон, предшествовавшего заключению договора, и последующего поведения сторон.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 ГК РФ).

Товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных статьей 129 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 455 ГК РФ).

Положения статьи 456 ГК РФ обязывают продавца передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи. Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.

В настоящем случае, условиями договора предусмотрено следующее:

3.1. Исполнитель организует поиск и подбор Бизнесов, интересующих Заказчика.

3.2. Исполнитель организует просмотр Бизнесов, интересующих Заказчика. При этом, под «просмотром Бизнеса» Стороны подразумевают, что Исполнитель, проанализирует характеристики Бизнеса, изложенные Заказчиком в «Заявке на Покупку Бизнеса», найдет подходящий Бизнес и, предварительно обсудив его с Заказчиком, организует трехстороннюю встречу между Продавцом, Заказчиком и Исполнителем.

3.4. В случае подбора Исполнителем Бизнеса, устраивающего Заказчика, Исполнитель принимает на себя обязанность по оказанию консультационного сопровождения сделки, а также подготовке пакета документов, необходимого для проведения Сделки.

4.2. Исполнитель обязуется организовывать просмотр Бизнесов, предварительно устраивающих Заказчика.

Материалами дела не подтверждено, что ответчики понуждали истца к заключению договора, решение о приобретении Бизнеса принималось Предпринимателем самостоятельно.

Согласно пункту 8.5. Договора: Заказчик осознает, что Исполнитель не проводит аудита (финансовой и юридической проверки) Бизнеса и не давал Заказчику повода считать, что он проверяет Бизнес Продавца.

Согласно пункту 4.3.2 Предварительного договора купли-продажи Бизнеса: Покупатель проинформирован Консультантом о необходимости проведения проверки приобретаемого Бизнеса на предмет достоверности информации о Бизнесе, предоставленной Продавцом, включая данные о состоянии и работоспособности активов, входящих в Бизнес, достоверности заверений Продавца, данных в пункте 4.2 Предварительного договора, в целях минимизации предпринимательских рисков, связанных с приобретением убыточного Бизнеса.

Согласно пункту 4.3.3 Договора купли-продажи Бизнеса: «До заключения Основного договора Покупатель имел возможность проведения проверки приобретаемого Бизнеса, а также был проинформирован Консультантом о целесообразности проведения указанной проверки в целях минимизации предпринимательских рисков, связанных с приобретением убыточного Бизнеса.

Исходя из пункта 4.4.3 Договора купли-продажи Бизнеса: Предпринимательская деятельность носит самостоятельный и рисковый характер. Консультант не гарантирует Покупателю прибыль от ведения Бизнеса. Это, в частности, означает, что Покупатель может потерять полностью или частично вложенные в Бизнес средства.

Согласно пункту 4.4.4 Договора купли-продажи Бизнеса Успех Бизнеса Продавца в прошлом определялся обстоятельствами, сохранение которых после приобретения Покупателем Бизнеса никто не в состоянии гарантировать.

Статья 469 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает обязательные требования к качеству товара, передаваемого по договору купли продажи, формируя общее правило определения соответствующего условия через пригодность товара для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (пункт 2 статьи 450 ГК РФ).

Существенность нарушения может следовать из условий договора, положений законодательства, а также возможна к установлению судом с учетом фактических обстоятельств рассматриваемого дела. В любом случае указанный юридический состав подразумевает констатацию нарушения стороной возложенных на нее обязательств.

Положения статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают, что при исполнении обязательства стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Правила распределения бремени доказывания обстоятельств соблюдения продавцом требований к качеству товара установлены положениями статьи 476 ГК РФ, согласно которым в отсутствие условий о гарантии качества товара продавец отвечает за недостатки товара, если покупатель докажет, что данные недостатки товара возникли до его передачи покупателю или по причинам, возникшим до этого момента.

В соответствии со статьями 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства и имеющиеся доказательства, доводы и возражения сторон, в том числе условия договора, правильно распределив между сторонами бремя доказывания, принимая во внимание процессуальное поведение сторон, установив заключение между сторонами договора купли-продажи бизнеса, констатировав обстоятельства передачи ответчиком истцу всего имущества, перечисленного в предмете спорного договора, принятия его последним без замечаний по акту, суд первой инстанции пришел к аргументированному выводу о недоказанности существенного нарушения продавцом условий договора купли-продажи, в связи с чем не усмотрел оснований для его расторжения, законно и обоснованно принял судебный акт об отказе предпринимателю в иске как в части расторжения договора, так и в части взыскания убытков.

Неудовлетворенность финансовыми результатами от деятельности приобретенного бизнеса не является основанием для расторжения договора купли-продажи на основании статьи 450 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что сторонами заключен договор купли-продажи бизнеса, то есть возмездной передачи имущества и имущественных прав, но не договор коммерческой концессии (франшизы), из которого бы вытекали обязанности продавца обеспечивать сопровождение и контроль за деятельностью покупателя; заключенный сторонами договор не предусматривает возможности его расторжения, признания его незаключенным либо недействительным в случае, если покупателем не будут достигнуты определенные показатели доходности.

Предпринимательская деятельность в силу положений статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации осуществляется участниками гражданского оборота на свой риск, что предполагает проявление участниками гражданского оборота должной степени осмотрительности и заботы при заключении сделок.

Прибыльность от осуществления предпринимательской деятельности не может рассматриваться в гражданском обороте, как существенное условие (качество) предмета заключенного сторонами договора. Недостижение ожидаемых истцом финансовых показателей деятельности от приобретенного им бизнеса явилось следствием деятельности самого истца, что следует из представленных в материалы дела доказательств и установленных по делу обстоятельств.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В силу абз. 1 п. 1 ст. 431.2 ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ в Определении от 21.03.2023 № 305-ЭС22-17862 по делу 3 А40-167835/2021 разъяснила, что как следует из приведенных положений гражданского законодательства и разъяснений по их применению, данных Пленумом Верховного Суда Российской Федерации, определенный ст. 431.2 ГК РФ механизм ответственности за договорные заверения основывается на том, что предоставление лицом определенной информации может влиять на намерение другого лица установить обязательства.

Применение данного механизма позволяет одной из сторон сделки взять на себя особую ответственность за предоставление информации другой стороне и, тем самым, в том числе, распределить риски наступления нежелательных имущественных последствий между сторонами (например, передать соответствующий риск лицу, которое предоставило значимую для совершения сделки информацию). С учетом положений статьи 65 АПК РФ, истец по заявленному иску должен доказать нарушение ответчиками условий договора и неосновательность получения ответчиками денежных средств.

Суд, исследовав материалы дела, пришел к мотивированному выводу о том, что доводы истца о существенном нарушении ответчиками обязательств по заключенным договорам, на которые истец ссылается как на основание для расторжения договора, не подтверждены.

Итоговый акт приема-передачи бизнеса от 26.10.2022 подписан, тем самым истец признал, что обязательства исполнены должным образом, расторжение исполненного договора противоречит принципам гражданского законодательства. Нарушение, по мнению ИП ФИО3 ее прав наличием недостатков в переданном по договору купли-продажи права в настоящем случае судебной защите посредством подачи иска о расторжении договора не подлежит.

С учетом изложенного, доводы подателя жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Суд первой инстанции установил все фактические обстоятельства и исследовал доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применил нормы материального права. Обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.07.2024 по делу № А56-17530/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Т.С. Сухаревская

Судьи

Н.А. Бугорская

Н.С. Полубехина