АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Владимир

05 июля 2023 года Дело № А11-4084/2022

Резолютивная часть решения объявлена

28 июня 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено

05 июля 2023 года.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Евсеевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Грушенковой А.А., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Согласие» (129110, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО1 (г. Владимир, ИНН <***>), ФИО2 (г. Владимир, ИНН <***>) о привлечении к субсидиарной ответственности,

при участии в судебном заседании: от истца – представителя ФИО3 по доверенности от 01.02.2023 сроком действия по 31.01.2024 (диплом о высшем юридическом образовании); от ответчиков: от ФИО1 – представителя ФИО4 по доверенности от 25.07.2022 сроком действия три года (диплом о высшем юридическом образовании); от ФИО2 – представитель не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации на сайте суда, установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Согласие» (далее – ООО «СК «Согласие», истец) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «ВЛАДПАРТС» и о взыскании солидарно с ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) и ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) суммы в размере 186 893 руб. в порядке субсидиарной ответственности.

Исковые требования заявлены на основании статей 15, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ответчик – ФИО2, вопреки положениям статей 9, 65, 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменный отзыв на исковое заявление не представил.

Ответчик – ФИО1, в письменном отзыве на иск с дополнениями просила в удовлетворении исковых требований отказать. Указала, что само по себе неосуществление ответчиком действий, направленных на предотвращение исключения юридического лица из государственного реестра в отсутствие доказанности совокупности обстоятельств того, что указанное бездействие повлекло возникновение у истца убытков, не может являться основанием для привлечения ответчика к ответственности, также наличие у общества, впоследствии исключенного из ЕГРЮЛ, непогашенной задолженности, само по себе, не может являться бесспорным доказательством вины ответчика в неуплате долга, равно как свидетельствовать о недобросовестном или неразумном поведении, повлекшим неуплату этого долга. Полагает, что истец, являясь участником гражданского оборота, не было лишено возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ. Отметила, что каких-либо фактических действий по руководству деятельностью общества ФИО1 не осуществляла, финансовые и хозяйственные документы не составляла и не подписывала, в том числе, не участвовала в приеме-передаче бухгалтерских документов; в общество трудоустроена не была и денежные средства в виде зарплаты или иного вознаграждения никогда не получала, новых обязательств не принимала, фактически ФИО1 стала директором общества, не ведущего хозяйственную деятельность. Пояснила, что задолженность ООО «ВЛАДПАРТС» за услуги связи, непредставление сведений о пенсионном страховании, образовались еще в 2017 году, то есть общество фактически прекратило свою хозяйственную деятельность еще в 2017 году; все исполнительные производства окончены в связи с отсутствием у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание, соответственно, у общества отсутствовало имущество, денежные средства, за счет которых возможно удовлетворение требований взыскателей. Резюмировала, что невозможность погашения задолженности перед ООО «СК «Согласие», равно как и исключение ООО «ВЛАДПАРТС» из ЕГРЮЛ, никоим образом не связано с действиями ФИО1 по какому-либо уклонению от исполнения обязательств общества перед истцом, поскольку имущественное состоянию общества не позволяло ему исполнять свои обязательства еще в 2017 году, до назначения ФИО1 директором общества.

Истец в письменных возражениях указал на несостоятельность доводов ответчика. Отметил, что ФИО1, являясь дееспособным лицом, как директор общества могла и должна была осознавать последствия совершения действий, обязана была принимать все меры для надлежащего исполнения добровольно взятых на себя функций генерального директора, включающих в себя в том числе обязательства по ведению бухгалтерской отчетности общества, по ее восстановлению в случае утраты или ее не передачи предыдущим руководителем.

Представитель истца в судебном заседании 21.06.2023 просил иск удовлетворить, представитель ответчика, ФИО1, – в иске отказать.

На вопрос суда представитель истца пояснил, что все доказательства представлены в материалы дела.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 21.06.2023 объявлялся перерыв до 28.06.2023.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие ответчика (ФИО2), надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ООО «ВЛАДПАРТС» зарегистрировано в качестве юридического лица 06.05.2016.

Учредителем общества с 06.05.2016 с долей в уставном капитале 100 % являлся ФИО2

ФИО1 с 23.07.2018 являлась директором общества, ранее директором общества был ФИО2

04.09.2019 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Владимира в журнале «Вестник государственной регистрации» опубликовано решение о предстоящем исключении недействующего юридического лица ООО «ВЛАДПАРТС» из единого государственного реестра юридических лиц.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 19.12.2019 с ООО «ВЛАДПАРТС» в пользу ООО «СК «Согласие» взыскано 186 893 руб., в том числе: задолженность по договорам уступки требований (цессии) от 01.04.2017 № ПО/7410 и № ПО/7411 в сумме 180 479 руб.; расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6414 руб. Судом установлено, что исполнение ООО «СК «Согласие» обязательств по договорам на спорную сумму подтвержден материалами дела (договорами, универсальными передаточными документами от 30.04.2017 № 000-00001105, от 31.05.2017 № 000- 00001477, от 30.06.2017 № 000-00001759, от 31.07.2017 № 000-00002147, от 31.08.2017 № 000-00002422, от 30.09.2017 № 000-00002722, от 30.04.2017 № 000- 00001106, от 31.05.2017 № 000-00001478, от 30.06.2017 № 000-00001760, от 31.07.2017 № 000-00002146, от 31.08.2017 № 000-00002421, от 30.09.2017 № 000-00002723). В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО «ВЛАДПАРТС» не представило в материалы дела доказательств, свидетельствующих об оплате за уступленное право требования.

17.09.2020 для принудительного исполнения решения ООО «СК «Согласие» по заявлению от 26.08.2020 выдан исполнительный лист серии ФС № 034032839.

Постановлением ОСП Октябрьского района г. Владимира от 28.10.2020 возбуждено исполнительное производство № 105628/20/33002-ИП

Как следует из пояснений истца, а также подтверждается сведениями из Банка данных исполнительных производств, размещенных в открытом доступе в сети Интернет на сайте ФССП России, постановлением ОСП Октябрьского района г. Владимира от 15.01.2021 исполнительное производство № 105628/20/33002-ИП прекращено на основании пункта 4 части 1 статьи 46 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» в связи с отсутствием у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание, а все принятые судебным приставом-исполнителем допустимые законом меры по отысканию его имущества оказались безрезультатными.

Решение суда по делу № А11-9369/2019 обществом не исполнено.

19.05.2021 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Владимира в журнале «Вестник государственной регистрации» опубликовано решение о предстоящем исключении недействующего юридического лица ООО «ВЛАДПАРТС» из единого государственного реестра юридических лиц.

07.09.2021 в единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «ВЛАДПАРТС» внесена запись о прекращении юридического лица «исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица» (номер записи 2213300193203).

Ссылаясь на неисполнение ООО «ВЛАДПАРТС» решения по делу № А11-9369/2019, неосуществление ответчиками действий по ликвидации общества, непредставления документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, неполучение уведомлений налоговых органов, что привело к исключению общества из ЕГРЮЛ, наличие оснований для привлечения ответчиков, как контролирующих ООО «ВЛАДПАРТС» лиц, к субсидиарной ответственности по задолженности юридического лица, ООО «СК «Согласие» обратилось в арбитражный суд настоящим иском.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

В соответствии со статьей 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из ЕГРЮЛ юридическое лицо, которое в течение 12 месяцев, предшествующих его исключению из реестра, не представляло документы отчетности и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо) (пункт 1). Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2). Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 этого кодекса (пункт 3).

Так, в статье 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) определено, что юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном этим законом (пункт 1). При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ. Решение о предстоящем исключении не принимается при наличии у регистрирующего органа сведений: о возбуждении производства по делу о банкротстве юридического лица, о проводимых в отношении юридического лица процедурах, применяемых в деле о банкротстве (пункт 2).

Решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения.

Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления (пункт 3).

Заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. Эти заявления могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 закона. В таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается (пункт 4).

Данные положения направлены на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ. Совокупность действий регистрирующего органа по исключению юридического лица из реестра является признанием со стороны государства публично-правового интереса в выявлении фактически недействующих юридических лиц в установленном законом порядке с учетом прав и законных интересов заинтересованных лиц (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 18.05.2015 № 10-П).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные юридическому лицу.

Единоличный исполнительный орган общества при осуществлении прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Он несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием) (пункты 1 и 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное. Если лицо несет ответственность за нарушение обязательства или за причинение вреда независимо от вины, на него возлагается бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для освобождения от такой ответственности (например, пункт 3 статьи 401, пункт 1 статьи 1079 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.08.2020 №307-ЭС20-180 по делу №А21-15124/2018).

Согласно указанной норме одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности.

Кроме того, из принципов ограниченной ответственности и защиты делового решения (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – постановление № 53) следует, что подобного рода ответственность не может и презюмироваться, даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона о государственной регистрации. При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий.

Критерии добросовестности и разумности действий руководителя юридического лица приведены в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление № 62).

В пунктах 4 и 5 постановления № 62 установлено, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

В случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки.

При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц.

Привлечение руководителя юридического лица к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть, проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

В силу пункта 1 статьи 2 Закона № 14-ФЗ обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Согласно пункту 1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

В пункте 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Факт наличия неисполненного ООО «ВЛАДПАРТС» обязательства перед истцом в размере 186 893 руб. подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 19.12.2019 по делу № А11-9369/2019.

В то же время наличие задолженности, не погашенной обществом, не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков в усугублении финансового положения организации, и безусловным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности.

Также, само по себе неосуществление ответчиками действий, направленных на предотвращение исключения ООО «ВЛАДПАРТС» из государственного реестра в отсутствие доказанности совокупности обстоятельств того, что указанные бездействия повлекли возникновение у истца убытков, не может являться основанием для привлечения ответчиков к ответственности.

Наличие у общества, впоследствии исключенного из ЕГРЮЛ, непогашенной задолженности, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков в неуплате указанного долга, равно как свидетельствовать о недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

Более того, ООО «СК «Согласие», являясь участником гражданского оборота, не было лишено возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

Процедура исключения из Единого государственного реестра юридических лиц носит публичный характер. Следовательно, у истца, при должной степени осмотрительности, имелась возможность своевременно узнать об исключении общества из государственного реестра и предпринять соответствующие меры.

Как следует из письма Управления Федеральной налоговой службы по Владимирской области от 01.03.2023, заявления-возражения с соблюдением требований пункта 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ в налоговый орган не предоставлялись.

При этом решение о предстоящем исключении недействующего юридического лица ООО «ВЛАДПАРТС» принималось налоговым органом дважды в 2019 и в 2021 годах, сведения о чем опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации».

Как разумный и осмотрительный участник гражданского оборота, истец имел основания, чтобы проявлять повышенный интерес к состоянию контрагента, имел возможность контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке, а также возможность своевременно направить в регистрирующий орган заявление, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц. Однако истец не предпринял мер, направленных на реализацию права на защиту законных интересов в сфере экономической деятельности путем подачи в регистрирующий орган заявления в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, либо путем обжалования исключения недействующего юридического лица из государственного реестра.

Более того, как следует из материалов дела, решение о взыскании задолженности в пользу истца вступило в законную силу 19.01.2020, ООО «ВЛАДПАРТС» исключено из единого государственного реестра юридических лиц лишь 07.09.2021. Между тем заявление о выдачи исполнительного листа подано истцом в арбитражный суд 26.08.2020, то есть спустя 7 месяцев после вступления решения в законную силу, исполнительно производство возбуждено 28.10.2020. Таким образом, истцом не приняты разумные меры для принудительного взыскания задолженности с ООО «ВЛАДПАРТС» до исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц.

Истцом также в качестве основания для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности указано на неисполнение ответчиками обязанности по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом).

При этом субсидиарная ответственность контролирующего лица по правилам пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127 «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрена не по всем обязательствам должника, а только по обязательствам, возникшим после истечения срока, установленного пунктом 3 статьи 9 названного Закона. При этом с введения в действие статьи 61.12 Закона ограничен период ответственности по указанному основанию датой возбуждения производства по делу о банкротстве. То есть во внимание принимаются только те обязательства, которые в случае обращения руководителя должника с заявлением о признании должника банкротом в предполагаемую дату, стали бы текущими обязательствами.

Как указано в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 06.07.2016 (пункт 2 практики применения положений законодательства о банкротстве Судебной коллегии по экономическим спорам), невыполнение руководителем требований Закона о банкротстве об обращении в арбитражный суд с заявлением должника о банкротстве свидетельствует о недобросовестном сокрытии от кредиторов информации о неудовлетворительном имущественном положении юридического лица.

Подобное поведение руководителя влечет за собой принятие несостоятельным должником дополнительных долговых реестровых обязательств в ситуации, когда не могут быть исполнены существующие, заведомую невозможность удовлетворения требований новых кредиторов, от которых были скрыты действительные факты, и, как следствие, возникновение убытков на стороне этих новых кредиторов, введенных в заблуждение в момент предоставления должнику исполнения. Одним из правовых механизмов, обеспечивающих защиту кредиторов, не осведомленных по вине руководителя должника о возникшей существенной диспропорции между объемом обязательств должника и размером его активов, является возложение на такого руководителя субсидиарной ответственности по новым гражданским обязательствам при недостаточности конкурсной массы.

Таким образом, целью правового регулирования, содержащегося в пункте 2 статьи 10 Закона о банкротстве (в дальнейшем – в статье 61.12 Закона) является предотвращение вступления в правоотношения с неплатежеспособной (несостоятельной) организацией (должником) контрагентов в условиях сокрытия от них такого состояния должника.

Между тем истцом не представлены доказательства того, что размер кредиторской задолженности должника значительно превышал стоимость его реальных активов, а также доказательства, однозначно свидетельствующие о том, что должник обладал объективными признаками неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества, либо доказательства того, что должнику были предъявлены требования, которые он не смог удовлетворить ввиду удовлетворения требований иных кредиторов и отсутствия у него имущества, а равно доказательства наличия иных обозначенных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве обстоятельств, являющихся основанием для обращения руководителя юридического лица в суд с заявлением о признании должника банкротом.

Таким образом, доказательства, однозначно свидетельствующие о том, что у руководителя и участника ООО «ВЛАДПАРТС» возникла обязанность по подаче заявления о признании должника банкротом, которую они не исполнили, в материалы дела не представлены.

Кроме того, у суда отсутствуют основания полагать, что ответчики, не инициируя процедуру ликвидации общества в установленном законом порядке, действовали неразумно, вопреки интересам общества.

В пунктах 2, 3 постановления № 62 установлены критерии недобросовестности и неразумности действий директора.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

При этом в пункте 1 постановления № 62 указано, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Субсидиарная ответственность является экстраординарным механизмом защиты нарушенных прав кредиторов, то есть исключением из принципа ограниченной ответственности участников и правила о защите делового решения менеджеров, поэтому по названной категории дел не может быть применен стандарт доказывания, применяемый в рядовых гражданско-правовых спорах. В частности, нелюбое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в отсутствии контроля должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать факт возможности давать прямо либо опосредованно обязательные для исполнения должником указания.

Таким образом, принимая во внимание отсутствие доказательств недобросовестности и неразумности действий (бездействия) участника и директора общества, а также доказательств возможности погашения ООО «ВЛАДПАРТС» задолженности в случае совершения ответчиками определенных действий, учитывая недоказанность наличия причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчиков и неудовлетворением требований истца, суд приходит к выводу о недоказанности совокупности условий, необходимых для возложения на ответчиков ответственности по обязательствам общества.

При изложенных обстоятельствах суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд (г. Владимир) через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа (г. Нижний Новгород) в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Н.В. Евсеева