Решение по делу № А41-16960/2024 от 21.05.2025

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва

21 мая 2025 года Дело №А41-16960/24

Резолютивная часть решения суда объявлена 24 апреля 2025 года.

Полный текст решения суда изготовлен 21 мая 2025 года.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи В.С. Желонкина, при ведении протокола секретарем судебного заседания В.М. Аслановой, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ИП ФИО1, (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 28.12.2023), ИП ФИО2 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 13.08.2008) к ИП ФИО3 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 25.02.2014),

третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, дата регистрации: 21.12.2004, юридический адрес: 143403, <...>), , Главное управление Государственного строительного надзора Московской области (143407, Россия, Московская обл., Красногорск т.о., Красногорск г., Строителей б-р, д. 1, помещ. 504, 506, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 05.02.2003, ИНН: <***>), Комитет но архитектуре и градостроительству Московской области (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, дата регистрации: 18.12.2002, юридический адрес: 143407, <...>), Министерство жилищной политики Московской области (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, дата регистрации: 09.11.2018, юридический адрес: 143407, <...>)

об обязании зарегистрировать переход права собственности на долю в размере 1/3 в праве общей долевой собственности на земельные участки и взыскании задолженности,

при участии в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле - согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предпринимать ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московской области к Индивидуальному предпринимателю ФИО3 с требованиями, уточненными в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании задолженности в размере 5 707 668,95 руб., о проведении государственной регистрации перехода права собственности на долю в размере 1/3 в праве общей долевой собственности на земельные участки:

1) земельный участок с кадастровым номером 50:03:0050380:9706, площадью 859 кв.м., местоположение: Российская Федерация, Московская область, городской округ Клин;

2) земельный участок с кадастровым номером 50:03:0050380:9787, площадью 17 077 кв.м., местоположение: Российская Федерация, Московская область, городской округ Клин;

3) земельный участок с кадастровым номером 50:03:0050380:10156, площадью 821 кв.м., местоположение: Московская область, р-н Клин, Российская Федерация, Московская область, городской округ Клин;

4) земельный участок с кадастровым номером 50:03:0050380:10162, площадью 947 кв.м., местоположение: Московская область, р-н Клин, Российская Федерация, Московская область, городской округ Клин;

5) земельный участок с кадастровым номером 50:03:0050380:10163, площадью 1 052 кв.м., местоположение: Московская область, р-н Клин, Российская Федерация, Московская область, городской округ Клин;

6) земельный участок с кадастровым номером 50:03:0050380:10165, площадью 1 081 кв.м., местоположение: Московская область, р-н Клин, Российская Федерация, Московская область, городской округ Клин;

7) земельный участок с кадастровым номером 50:03:0050380:10167, площадью 851 кв.м., местоположение: Московская область, р-н Клин, Российская Федерация, Московская область, городской округ Клин;

8) земельный участок с кадастровым номером 50:03:0050380:10172, площадью 1 052 кв.м., местоположение: Московская область, р-н Клин, Российская Федерация, Московская область, городской округ Клин;

9) земельный участок с кадастровым номером 50:03:0050380:10173, площадью 1 082 кв.м., местоположение: Московская область, р-н Клин, Российская Федерация, Московская область, городской округ Клин;

10) земельный участок с кадастровым номером 50:03:0050380:10174, площадью 1 072 кв.м., местоположение: Московская область, р-н Клин, Российская Федерация, Московская область, городской округ Клин;

11) земельный участок с кадастровым номером 50:03:0050380:10175, площадью 1 052 кв.м., местоположение: Московская область, р-н Клин, Российская Федерация, Московская область, городской округ Клин;

12) земельный участок с кадастровым номером 50:03:0050380:10176, площадью 1 018 кв.м., местоположение: Московская область, р-н Клин, Российская Федерация, Московская область, городской округ Клин;

13) земельный участок с кадастровым номером 50:03:0050380:10179, площадью 851 кв.м., местоположение: Московская область, р-н Клин, Российская Федерация, Московская область, городской округ Клин;

14) земельный участок с кадастровым номером 50:03:0050380:10180, площадью 851 кв.м., местоположение: Московская область, р-н Клин, Российская Федерация, Московская область, городской округ Клин;

15) земельный участок с кадастровым номером 50:03:0050380:10181, площадью 992 кв.м., местоположение: Московская область, р-н Клин, Российская Федерация, Московская область, городской округ Клин;

16)земельный участок с кадастровым номером 50:03:0050380:10182, площадью 851 кв.м., местоположение: Московская область, р-н Клин, Российская Федерация, Московская область, городской округ Клин.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, Главное управление Государственного строительного надзора Московской области, Комитет по архитектуре и градостроительству Московской области, Министерство жилищной политики Московской области.

02.07.2024 г. на основании определения суда в качестве соистца в дело вступил ИП ФИО2 с исковыми требованиями, уточненными в порядке ст. 49 АПК РФ к ИП ФИО3 о взыскании задолженности в размере 5 707 668, 95 руб. и о проведении государственной регистрации перехода права собственности на долю в размере 1/3 в праве общей долевой собственности на вышеуказанные спорные земельные участки.

ИП ФИО3 в ходе производства в судебном заседании 28.10.2024 г. подано встречное исковое заявление с требованиями о признании права общей долевой собственности на земельные участки с кадастровыми номерами 50:03:0050380:12091, 50:03:0050380:11771, 50:03:0050380:11787, 50:03:0050380:12088, 50:03:0050380:11772, 50:03:0050380:11784, 50:03:0050380:11992, 50:03:0050380:11780, 50:03:0050380:11778, 50:03:0050380:11776, 50:03:0050380:11773, 50:03:0050380:11770, 50:03:0050380:11775, 50:03:0050380:11777, 50:03:0050380:11994, 50:03:0050380:11781, 50:03:0050380:11782, 50:03:0050380:11783, 50:03:0050380:11790.

Определением суда от 05.11.2024 г. встречное исковое заявления ИП ФИО3 возвращено заявителю.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителей третьих лиц: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, Главного управления Государственного строительного надзора Московской области, Комитета по архитектуре и градостроительству Московской области, Министерства жилищной политики Московской области.

Представители истцов заявленные требования поддержали в полном объеме.

Представитель ответчика участвовала в судебном заседании в режиме веб-конференции, против удовлетворения требований возражала по доводам, изложенным в письменном отзыве.

Как указывают истцы в обоснование заявленных требований, между сторонами ИП ФИО1, ИП ФИО3. и ИП ФИО2 был заключен договор простого товарищества в форме понятийного соглашения от 21.05.2021 путем обмена электронными документами в порядке п. 2 ст. 434 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) с целью создания, развития и реализации (извлечения коммерческой прибыли) Коттеджного поселка (ряда поселков под общим наименованием) «Отрада-Парк» на равных началах, по 1/3 каждому партнеру. В соответствии с условиями понятийного соглашения от 21.05.2021 партнёры совместно покупают земельный участок с кадастровым номером 50:03:0050380:56 общей площадью 848 055 кв.м., адрес (местонахождение): Московская область, р-н Клинский, напротив д. Отрада, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для дачного строительства, с целью последующего раздела на участки для реализации покупателям.

По общему согласию сторон земельный участок с кадастровым номером 50:03:0050380:56 приобретался на имя ФИО2 в соответствии с пунктом 2 понятийного соглашения от 21.05.2021, согласно которому участок приобретается на имя «Партнера-3» (ФИО2) совместно «Партнерами» и принадлежат в соотношении по 1/3 каждому «Партнеру».

Истец ИП ФИО2 приобрел у продавца ФИО4 по договору купли-продажи доли в земельном участке от 21.05.2021 ? долю праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 50:03:0050380:56.

Впоследствии земельный участок с кадастровым номером 50:03:0050380:56 был разделен на 172 земельных участка, из которых на 171 участок было зарегистрировано право собственности истца ФИО2, а на один участок с кадастровым номером 50:03:0050380:9626 площадью 423 586 кв.м. зарегистрировано право собственности ФИО4

Из 171 участка оформленных на имя ИП ФИО2, 30 участков в рамках отношений простого товарищества были переоформлены на ответчика ИП ФИО3 на основании договоров купли-продажи земельного участка № 395 от 18.01.2023 г., № 400 от 18.01.2023 г., № 405 от 18.01.2023 г., № 410 от 18.01.2023 г., № 415 от 18.01.2023 г., № 420 от 18.01.2023 г.

По договоренности между сторонами ФИО3, ФИО1 и ФИО2 земельный участок с кадастровым номером 50:03:0050380:9626 был оформлен на ФИО5 (жена ответчика ИП ФИО3) путем заключения договора купли-продажи земельного участка от 15.02.2022 между продавцом ФИО4 и ФИО5 (жена ответчика ИП ФИО3).

В последующем на некоторые участки, образованные из участка с кадастровым номером 50:03:0050380:9626, было зарегистрировано право собственности ФИО3 на основании брачного договора между ФИО3 и ФИО5 от 31.01.2024 и соглашениями от 29.03.2024 г. и от 11.06.2024 г. о внесении изменений в брачный договор.

В период с 2021 года по ноябрь 2023 года ИП ФИО3, ИП ФИО1 и ИП ФИО2 совместно осуществляли реализацию проекта «Отрада-Парк», продавали участки третьим лицам, строили дороги и инженерную инфраструктуру поселка.

В ноябре 2023 года ответчик ИП ФИО3. стал реализовывать оформленные ранее на него участки в рамках отношений простого товарищества самостоятельно без участия остальных товарищей. При этом, он также отказался от оформления участков в общую долевую собственность участников договора простого товарищества. Денежные средства, полученные от реализации участков, другим участникам простого товарищества он не передавал.

Как указывают истцы, до настоящего времени государственная регистрация перехода права собственности не осуществлена, ответчик уклоняется от исполнения своей обязанности, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Ответчик, возражая против исковых требований, указал, что понятийное соглашение от 21.05.2021 г. является ничтожным, поскольку на момент его заключения истец ФИО1 не имел статуса индивидуального предпринимателя, договор простого товарищества в форме понятийного соглашения от 21.05.2021 г. не заключен в простой письменной форме путем составления одного документа.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, в отзыве на исковое заявление, заслушав представителей сторон, арбитражный суд приходит к выводу о том, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, самостоятельно определив способы их судебной защиты соответствующие статьей 12 ГК РФ.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или реальной защите законного интереса.

При этом, лицо, обратившееся за судебной защитой, должно доказать, что его право или интерес действительно нарушены противоправным поведением ответчика, а также тот факт, что избранный способ защиты приведет к его восстановлению.

Обстоятельства, имеющие значения для правильного рассмотрения дела согласно п. 2 ст. 65 АПК РФ определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права, при этом каждое лицо, участвующее в деле должно, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из протокола осмотра доказательств, заверенного нотариусом г. Москвы ФИО6. 27.05.2024, усматривается, что 03.02.2021 г. истцом ИП ФИО2 создана группа в мессенджере Telegram под названием «ОП компаньоны Отрада-Парк» с участием ответчика ИП ФИО3 В указанную группу 05.03.2021 г. добавлен истец ИП ФИО1

В группе обсуждались различные вопросы организационного и финансово-экономического характера для реализации проекта «Отрада-Парк», в том числе подписание понятийного соглашения и приобретение земельного участка для реализации проекта.

Ответчиком ИП ФИО3 в группе было направлено участникам понятийное соглашение с датой от 21.05.2021 г. Впоследствии истцом ИП ФИО2 в группе было направлено участникам понятийное соглашение с датой от 21.05.2021 г. в окончательной редакции. Участники не возражали против заключения соглашения в предложенной редакции. Доказательств, свидетельствующих об отказе сторон от принятия соглашения в предлагаемой редакции, в материалы дела не представлено.

Согласно п. 1 понятийного соглашения «Отрада-Парк» от 21.05.2021 Партнеры на равных началах, по 1/3 каждому Партнеру, заключили Понятийное соглашение с целью - создания, развития и реализации (извлечения коммерческой прибыли) Коттеджного поселка Отрада-Парк - далее «Проект». Для этих целей «Партнеры» совместно приобретают (покупают) Земельный участок - далее «Участок», а после раздела Участка на «конечные» участки «Проекта» для реализации-продажи покупателям - «Участки»:

кадастровый номер Участка 50:03:0050380:56;

• категория земель: земли сельскохозяйственного назначения;

• разрешенное использование: для дачного строительства; общая площадь 848055 кв.м.;

• адрес (местонахождение) объекта: Московская область, р-н Клинский,напротив д. Отрада.

Сообщением от 21.05.2021 г. истец ИП ФИО2 уведомил других участников о заключении им договора купли-продажи доли в земельном участке с кадастровым номером 50:03:0050380:56 с продавцом ФИО4. Из сообщений ответчика ИП ФИО3 следует, что указанный договор заключался при его участии, он непосредственно участвовал в обсуждении условий договора.

Согласно п. 2 ст. 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса.

Согласно абз. 2 п. 1 ст. 160 ГК РФ письменная форма сделки считается соблюденной также в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки, при этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон может быть предусмотрен специальный способ достоверного определения лица, выразившего волю.

Из материалов дела усматривается, что общение посредством мессенджера Telegram было избрано сторонами в качестве способа коммуникации при взаимодействии в рамках проекта. При этом, согласно складывающейся практике хозяйственного оборота, в том числе на территории города Москвы, взаимодействие хозяйствующих субъектов посредством мессенджеров и иных технических средств мгновенной коммуникации, является обычной практикой, позволяющей увеличивать скорость коммуникации, а значит, сокращать сроки согласования договорных обязательств, устранения недочетов в работе, времени исполнения и иных параметров, согласование которых в ином порядке представляет более затратную процедуру с точки зрения времени и стоимости. При этом скорость и низкая стоимость коммуникации способствуют развитию экономического оборота, поддержание и обеспечение стабильности которого является одной из задач экономического правосудия (постановление Арбитражного суда Московского округа от 14.10.2020 по делу № А40-93872/2019).

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ, пунктам 1, 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. К ним относятся условия о предмете договора, условия, которые в законе или иных правовых актах определены как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно п. 1 ст. 1041 ГК РФ по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Согласно ст. 1042 ГК РФ вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи.

Вклады товарищей предполагаются равными по стоимости, если иное не следует из договора простого товарищества или фактических обстоятельств. Денежная оценка вклада товарища производится по соглашению между товарищами.

В соответствии с п. 7 постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2011 № 54 «О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем» в случаях когда из условий договора усматривается, что каждая из сторон вносит вклады (передает земельный участок, вносит денежные средства, выполняет работы, поставляет строительные материалы и т.д.) с целью достижения общей цели, а именно создания объекта недвижимости, соответствующий договор должен быть квалифицирован как договор простого товарищества.

Согласно п. 2 и 3 понятийного соглашения от 21.05.2021 г. партнеры обязуются осуществлять совместные действия в указанной сфере с целью реализации общих интересов и достижения совместных целей. Партнеры осуществляют совместные действия в порядке и на условиях данного Соглашения, а также отдельных соглашений, заключенных между Сторонами.

Из представленного в материалы дела постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 11.05.2024 г. следует, что ответчик ИП ФИО3 в своих объяснениях от 12.12.2023 г. указал, что впоследствии ФИО2 был приобретен земельный участок площадью 42 га, находящийся вблизи дер. Отрада, городского округа Клин для строительства коттеджного поселка. ФИО3 своими силами и средствами осуществлял помощь в ландшафтных работах, расчистке земель, строительстве дорог и прокладке коммуникаций на данном участке. Также помогал ФИО2 и ФИО1 в строительстве, несколько домов построил за свой счёт, а также своими силами создал модульный вагончик под офис для отдела продаж. ФИО3 с ФИО2, а также ФИО1 планировали продавать гражданам земельные участки под строительство домов, которые будет строить кто-то из них, либо сами граждане. Интерес ФИО3, в первую очередь, заключался в продаже своих земельных участков, которые он приобрел у ФИО2, а также близлежащих земельных участков, которые находятся в собственности его супруги. Для этого по просьбе ФИО2 и с согласия ФИО1 ФИО3 разместил созданный им собственными силами модульный вагончик на земельный участок ФИО1, так как в том месте находится самый удобный заезд от дороги, в целях организации офиса продаж земельных участков всех троих собственников. В данном офисе работали сотрудники, которых нанял ФИО3 на условиях агентского договора, чтобы они занимались продаже земельных участков. В офисе хранились документы ФИО3, строительные материалы и сопутствующие устройства, принадлежащие ему. Мебель была приобретена ФИО2 Осенью 2023 года между ФИО3 и указанными лицами отношения стали усложняться, так как у них разные взгляды на предпринимательскую деятельность и разные финансовые интересы.

07.12.2023 была опрошена менеджер по продажам недвижимости ФИО7, рабочее место которой располагалось непосредственно в офисе продаж КП «Отрада». Она пояснила, что на протяжении последних примерно двух месяцев работает по агентскому договору с ФИО3 с функционалом менеджера по продаже недвижимости. Ее задача продавать земельные участки, принадлежащие ФИО3, а также его супруге, частным лицам. Земельные участки расположены недалеко от дер. Отрада Клинского района Московской области. Также с ней вместе со схожим функционалом и на аналогичных условиях работает менеджер ФИО8 По работе они предлагали гражданам приобрести недвижимость ФИО3, а также его знакомых, владеющих земельными участками в непосредственной близости от земель ФИО3 По просьбе последнего они также показывали клиентам соседние участки, принадлежащие ФИО2 и ФИО1 Их офис был построен ФИО3, также он предоставлял им для работы все необходимое. В офисе ФИО2 и ФИО1 появлялись крайне редко, только по выходным и вместе с ФИО9, так как всю работу офиса организовал и поддерживал он. Офисный вагончик ФИО3 был установлен на земельном участке ФИО1, так как там был удобный подъезд для потенциальных покупателей.

10.12.2023 была опрошена ФИО8, которая подтвердила показания ФИО7

В ходе дополнительной проверки была опрошена ФИО10, которая пояснила, что когда она приступила в январе 2022 года к работе в «Отрада Парк» ФИО2, ФИО1, ФИО3 работали вместе, вели совместный бизнес. Они все вместе обсуждали текущие проблемы, принимали совместные решения, обсуждали организационные вопросы по благоустройству поселка. Как она поняла из разговоров, ведущих в офисе, была договоренность между ними об оформлении очередей продаж земельных участков на каждого из них. ФИО3 вел себя в офисе, как один из сособственников.

После этого был опрошен ФИО11, который указал в своем объяснении, что после того, как он приступил к работе в «Отрада Парк» руководителем отдела продаж ФИО2 ему сообщил, что собственниками земельных участков, которые ему предстояло продавать являются также ФИО1 и ФИО3 Все они являлись на тот момент компаньонами, осуществляли совместную деятельность. Первое время совместной деятельности ФИО1, ФИО2 и ФИО3 особые разногласия между ними он не наблюдал. Все было в рабочем режиме, серьезных конфликтов не было. В офисе было принято оставлять денежные средства на конкретные подрядные работы. Разногласия начались в конце февраля в 2023 году. От ФИО2 ФИО11 узнал, что часть земельных участков, которые он продавал в 4 и 5 очереди была переоформлена на ФИО3 Он поинтересовался у ФИО2, с какой целью он это сделал. На что он ему ответил, что это формальность, только для того, чтобы ФИО3 был уверен, что его не обманут и это будет гарантией его вложений в проект «Отрада Парк». Постепенно ФИО3 от совместного сотрудничества стал уклоняться от общих дел и большее время сал уделять внимание земельным участкам, которые формально были оформлены на него и которые он продолжал продавать, но денежными средствами от продажи под разными предлогами не спешил делиться с ФИО2 и ФИО1

С учетом изложенного, принимая во внимание начало фактических отношений, а также дату соглашения, согласованную сторонами суд находит подтверждённым и доказанным факт заключения договора простого товарищества между сторонами в форме понятийного соглашения от 21.05.2021 путём составления электронного документа. Понятийное соглашение «Отрада-Парк» от 21.05.2021 г. по своей правовой природе является договором простого товарищества (договором о совместной деятельности), заключенным с целью совместного приобретения земельного участка с кадастровым номером 50:03:0050380:56 и последующей реализации земельных участков в коттеджном поселке «Отрада-Парк».

Судом принято во внимание, что во встречном исковом заявлении, поданном представителем ответчика ИП ФИО3 в судебном заседании 28.10.2024 г., указано, что между сторонами возникли фактические отношения по реализации проекта по строительству коттеджных поселков «Отрада Парк», расположенного по адресу: Московская обл., г.о. Клин. В мае 2021 года достигнуто соглашение о выкупе земельного участка для последующего строительства нескольких коттеджных поселков, объединенных общей инфраструктурой (общими дорогами, зонами отдыха, детскими и спортивными площадками) и инженерными коммуникациями (электроснабжением и водопроводом). 21.05.2021 г. заключен договор купли-продажи земельного участка на ФИО2 (при этом все внесли по 1 000 000 рублей для первоначального взноса).

Для финансирования строительства общей инфраструктуры принято было решение, что поступающие денежные средства от продажи участков (50% от общей площади участков, ориентировочно 160 000 кв.м.) будут направлять на строительство общих объектов без выплаты чистой прибыли партнерам. Оставшиеся 50% общей площади участков (за вычетом общих объектов инфраструктуры 106 300 кв.м.) должны быть поделены в равных частях на каждого партнера (примерно по 53 000 кв.м.) с учетом генерального плана (расположения отдельного поселка или очереди поселка) и для дальнейшей продажи конечным собственникам в рамках отдельного поселка, так как проект «Отрада Парк» - это объединение нескольких поселков, что и будет являться для каждого из партнеров итоговой чистой прибылью от проекта. Партнеры участвовали в финансировании строительства объектов в равных долях.

Таким образом, сам ответчик в ходе судебного разбирательства подтвердил возникновение между сторонами фактических отношений по реализации проекта по строительству коттеджных поселков, в частности наличие отношение, регулируемых нормами ГК РФ о договоре простого товарищества.

Ссылка ответчика ИП ФИО3 на ничтожность понятийного соглашения от 21.05.2021 г. в связи с тем, что на дату его заключения истец ИП ФИО1 не являлся индивидуальным предпринимателем, поскольку был зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя 28.12.2023 г., судом отклоняется по следующим основаниям.

Согласно п. 2 ст. 1041 ГК РФ сторонами договора простого товарищества, заключаемого для осуществления предпринимательской деятельности, могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.

Согласно п. 4 ст. 23 ГК РФ гражданин, осуществляющий предпринимательскую деятельность без образования юридического лица с нарушением требований пункта 1 настоящей статьи, не вправе ссылаться в отношении заключенных им при этом сделок на то, что он не является предпринимателем. Суд может применить к таким сделкам правила настоящего Кодекса об обязательствах, связанных с осуществлением предпринимательской деятельности.

Исходя из п. 13 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» если физические лица осуществляют предпринимательскую деятельность без образования юридического лица с нарушением требований п. 1 ст. 23 ГК РФ, суд может применить к таким сделкам правила ГК РФ об обязательствах, связанных с осуществлением предпринимательской деятельности.

Суд исходит из того, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (ст. 10 ГК РФ).

В пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 разъяснено, что если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ответчик ИП ФИО3 подтвердил действие понятийного соглашения от 21.05.2021 г. между сторонами и на протяжении его действия не ссылался на его отсутствие между сторонами. Соответствующих доказательств в нарушение ст. 65 АПК РФ ответчиком не представлено.

В соответствии со статьей 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. 310 ГК РФ).

Исходя из системного толкования вышеуказанных положений норм права, и учитывая положения ст. 12 ГК РФ о способах защиты, суд считает, что после заключения договора (соглашения) он становится обязательным для сторон и, следовательно, с этого же момента возникают взаимные права и обязанности исходя из положений договора и норм, регулирующих возникшие правоотношении.

Согласно п. 1 ст. 1043 ГК РФ внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества либо не вытекает из существа обязательства.

Внесенное товарищами имущество, которым они обладали по основаниям, отличным от права собственности, используется в интересах всех товарищей и составляет наряду с имуществом, находящимся в их общей собственности, общее имущество товарищей.

Согласно пункту 1 понятийного соглашения от 21.05.2021 г. стороны договорились, что с целью оптимизации налогообложения «Проекта», упрощения приобретения, деления и постановки на кадастровый учет, а также реализации и других действий с «Участком», «Партнеры» решили, что вне зависимости на кого официально оформлен/зарегистрирован в Росреестре (в том числе чьи «Участки» по выписке из ЕГРН) «Участок» и/или «Участки», если не заключено дополнительное соглашение и/или договор между «Партнерами», то считается, что «Участки» принадлежат всем «Партнерам» в равных долях как 1/3 для каждого «Партнера». По состоянию на 04.08.2021 Участок приобретается на имя «Партнера-3» (ответчика ИП ФИО2) совместно «Партнерами» и принадлежат в соотношении как 1/3 каждому «Партнеру».

Из материалов дела и полученных сведений из Единого государственного реестра недвижимости следует, что между истцом ИП ФИО2 и продавцом ФИО4 был заключен договор купли-продажи доли в земельном участке от 21.05.2021 г., в соответствии с пунктом 1.1. которого истец ИП ФИО2 приобрёл у продавца ФИО4 долю 1/2 в земельном участке, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для дачного строительства, с кадастровым номером 50:03:0050380:56, общей площадью 848 055 кв.м., адрес: Московская обл., Клинский р-н, в 100 м на юго-восток от дер. Отрадное и примыкает с северо-запада к дороге Троицкое-Михайловское.

Согласно пункту 2.1. договора цена доли составила 38 162 475 руб. Каждый участник внёс по 1 000 000 руб., которые были переданы истцом ИП ФИО2 продавцу ФИО4 в качестве задатка согласно п. 2.3. договора купли-продажи доли в земельном участке от 21.05.2021 г. О внесении всеми участниками по 1 000 000 руб. для уплаты задатка также указано во встречном исковом заявлении ответчика ИП ФИО3

На основании соглашения о прекращении общей долевой собственности на земельный участок, выделении долей в натуре и залоге образованных земельных участков от 02.12.2021 г., заключенного между истцом ИП ФИО2 и продавцом ФИО4, и согласия собственников на раздел земельного участка от 02.12.2021 г. земельный участок с кадастровым номером 50:03:0050380:56 был разделен на 172 участка, из которых на один участок площадью 423 856 кв.м. с кадастровым номером 50:03:0050380:9626 было зарегистрировано право собственности ФИО4, а на остальные 171 участок зарегистрировано право собственности ФИО2

Из 171 участка 30 участков были переданы истцом ФИО2 ответчику ФИО3 по договорам купли-продажи земельных участков.

В соответствии с пунктами 1.1. и 3.1. договора купли-продажи земельного участка № 395 от 18.01.2023 ИП ФИО2 передал в собственность ответчика ИП ФИО3 земельные участки 50:03:0050380:10156, 50:03:0050380:10167, 50:03:0050380:10177, 50:03:0050380:10178, 50:03:0050380:10179 за 873 200 руб.

В соответствии с пунктами 1.1. и 3.1. договора купли-продажи земельного участка № 400 от 18.01.2023 ИП ФИО2 передал в собственность ответчика ИП ФИО3 земельные участки 50:03:0050380:10180, 50:03:0050380:10181, 50:03:0050380:10182, 50:03:0050380:10183, 50:03:0050380:10157 за 890 400 руб.

В соответствии с пунктами 1.1. и 3.1. договора купли-продажи земельного участка № 405 от 18.01.2023 ИП ФИО2 передал в собственность ответчика ИП ФИО3 земельные участки 50:03:0050380:10158, 50:03:0050380:10159, 50:03:0050380:10160, 50:03:0050380:10161, 50:03:0050380:10162 за 902 600 руб.

В соответствии с пунктами 1.1. и 3.1. договора купли-продажи земельного участка № 410 от 18.01.2023 ИП ФИО2 передал в собственность ответчика ИП ФИО3 земельные участки 50:03:0050380:10163, 50:03:0050380:10164, 50:03:0050380:10165, 50:03:0050380:10166, 50:03:0050380:10168 за 1 061 600 руб.

В соответствии с пунктами 1.1. и 3.1. договора купли-продажи земельного участка № 415 от 18.01.2023 ИП ФИО2 передал в собственность ответчика ИП ФИО3 земельные участки 50:03:0050380:10169, 50:03:0050380:10170, 50:03:0050380:10171, 50:03:0050380:10172, 50:03:0050380:10173 за 1 067 800 руб.

В соответствии с пунктами 1.1. и 3.1. договора купли-продажи земельного участка № 420 от 18.01.2023 ИП ФИО2 передал в собственность ответчика ИП ФИО3 земельные участки 50:03:0050380:10174, 50:03:0050380:10175, 50:03:0050380:10176, 50:03:0050380:9706, 50:03:0050380:9787 за 4 215 600 руб.

Земельный участок с кадастровым номером 50:03:0050380:9626 по согласованию сторон был оформлен на жену ответчика ИП ФИО3 ФИО5 на основании договора купли-продажи земельного участка от 15.02.2022 г., заключенного между ФИО5 и продавцом ФИО4, в соответствии с условиями которого в собственность покупателя ФИО5 передан земельный участок с кадастровым номером 50:03:0050380:9626 площадью 423 586 кв.м. по цене 38 262 475 руб. Решением о разделе земельного участка от 19.07.2023 г. ФИО5 разделила участок с кадастровым номером 50:03:0050380:9626 на 113 участков с согласия залогодержателя ФИО4 от 19.07.2023 г.

Брачным договором между ФИО3 и ФИО5 от 31.01.2024 г., соглашениями от 29.03.2024 г. и от 11.06.2024 г. о внесении изменений в брачный договор установлено, что земельные участки, приобретенные в период брака на имя супруги ФИО5 на основании договора купли-продажи земельного участка от 15.02.2022 г., решения о разделе земельного участка от 19.07.2023 г., решения о разделе земельного участка от 30.10.2023 г., являются индивидуальной (раздельной) собственностью супруга ФИО3

Таким образом, судом установлено, что предметом договора простого товарищества в форме понятийного соглашения от 21.05.2021 г. являлся земельный участок с кадастровым номером 50:03:0050380:56 и все земельные участки, образованные в последующем из земельного участка с кадастровым номером 50:03:0050380:56, в силу ст. 1043 ГК РФ являются общим имуществом товарищей на которые подлежит государственная регистрация права общей долевой собственности ИП ФИО1, ИП ФИО3 и ИП ФИО2

По данным из Единого государственного реестра недвижимости по состоянию на дату вынесения настоящего решения в собственности ИП ФИО3 находятся следующие земельные участки, образованные путем последовательного разделения и перераспределения земельного участка с кадастровым номером 50:03:0050380:56, являвшегося предметом договора простого товарищества в форме понятийного соглашения от 21.05.2021 г.: 50:03:0050380:9706, 50:03:0050380:9787,50:03:0050380:10156, 50:03:0050380:10162, 50:03:0050380:10163, 50:03:0050380:10165, 50:03:0050380:10167, 50:03:0050380:10172, 50:03:0050380:10173, 50:03:0050380:10174, 50:03:0050380:10175, 50:03:0050380:10176, 50:03:0050380:10179, 50:03:0050380:10180, 50:03:0050380:10181,50:03:0050380:10182.

С учётом п. 1 понятийного соглашения от 21.05.2021 г. и п. 1 ст. 1043 ГК РФ вышеуказанные земельные участки являются общим имуществом товарищей ИП ФИО1, ИП ФИО3. и ИП ФИО2

Согласно п. 3 ст. 11.4. Земельного кодекса Российской Федерации при разделе земельного участка, находящегося в общей собственности, участники общей собственности сохраняют право общей собственности на все образуемые в результате такого раздела земельные участки, если иное не установлено соглашением между такими участниками.

Согласно п. 4 ст. 11.6. ЗК РФ при объединении земельных участков, принадлежащих на праве общей собственности разным лицам, у них возникает право общей собственности на образуемый земельный участок в соответствии с гражданским законодательством.

Согласно п. 2 ст. 11.7. ЗК РФ при перераспределении земельных участков, находящихся в частной собственности, у их собственников возникает право собственности на соответствующие образуемые земельные участки в соответствии с соглашениями между такими собственниками об образовании земельных участков.

Согласно абз. 4 п. 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2011 № 54 в ситуации, когда вопреки условиям договора товарищ, обязанный внести вклад в общее дело в виде права аренды или посредством передачи земельного участка в общую собственность товарищей, уклоняется от совершения необходимых для этого действий, другие участники договора простого товарищества вправе в судебном порядке требовать исполнения указанного договора применительно к пункту 3 статьи 551 ГК РФ. Аналогичным образом судам следует квалифицировать иски товарищей, сформулированные как требования о признании права собственности на долю в созданном недвижимом имуществе, возведение которого являлось общей целью.

Согласно п. 3 ст. 551 ГК РФ в случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, также по требованию судебного пристава-исполнителя вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности. Сторона, необоснованно уклоняющаяся от государственной регистрации перехода права собственности, должна возместить другой стороне убытки, вызванные задержкой регистрации.

На дату вынесения настоящего решения ответчиком ИП ФИО3 не исполнена обязанность внесения вклада в общее дело путем внесения вышеуказанных спорных земельных участков в общую долевую собственность товарищей ИП ФИО2 и ИП ФИО1 Доказательств исполнения указанной обязанности ответчиком ИП ФИО3. в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено.

Согласно договорам купли-продажи с третьими лицами, представленными ответчиком ИП ФИО3., полученные ответчиком ФИО3 от истца ФИО2 по договорам купли-продажи № № 395 от 18.01.2023, № 400 от 18.01.2023, № 405 от 18.01.2023, № 410 от 18.01.2023, № 415 от 18.01.2023, № 420 от 18.01.2023, отчуждены ответчиком ИП ФИО3. третьим лицам.

Земельные участки с кадастровыми номерами 50:03:0050380:10171, 50:03:0050380:10169, 50:03:0050380:10170 перераспределены на два земельных участка с кадастровыми номерами 50:03:0050380:10989 и 50:03:0050380:10988.

Земельные участки с кадастровыми номерами 50:03:0050380:10183, 50:03:0050380:10157 объединены в один участок 50:03:0050380:10879.

В соответствии с договором купли-продажи от 07.11.2023 г. цена продажи земельного участка с кадастровым номером 50:03:0050380:10879 составила 3 867 600 руб. В соответствии с договором купли-продажи от 28.12.2023 г. цена продажи земельного участка с кадастровым номером 50:03:0050380:10988 составила 2 322 900 руб., а земельного участка с кадастровым номером 50:03:0050380:10989 - 2 324 350 руб. В соответствии с договором купли-продажи от 06.11.2023 г. цена продажи земельного участка с кадастровым номером 50:03:0050380:10164 составила 2 314 400 руб. В соответствии с договором купли-продажи от 09.12.2023 г. цена продажи земельного участка с кадастровым номером 50:03:0050380:10158 составила 468 000 руб. В соответствии с договором купли-продажи от 23.11.2023 г. цена продажи земельного участка с кадастровым номером 50:03:0050380:10166 составила 2 200 000 руб. В соответствии с договором купли-продажи земельного участка от 09.12.2023 цена продажи земельного участка с кадастровым номером 50:03:0050380:10159 составила 425 500 руб. В соответствии с договором купли-продажи от 21.12.2023 цена продажи земельного участка с кадастровым номером 50:03:0050380:10178 составила 1 404 000 руб. В соответствии с договором купли-продажи от 23.11.2023 цена продажи земельного участка с кадастровым номером 50:03:0050380:10168 составила 473 400 руб. В соответствии с договором купли-продажи от 21.12.2023 цена продажи земельного участка с кадастровым номером 50:03:0050380:10177 составила 453 500 руб. В соответствии с договором купли-продажи земельного участка от 30.01.2023 цена продажи земельного участка с кадастровым номером 50:03:0050380:10160 составила 425 500 руб. и земельного участка с кадастровым номером 50:03:0050380:10161 - 464 000 руб.

Согласно ст. 1048 ГК РФ прибыль, полученная товарищами в результате их совместной деятельности, распределяется пропорционально стоимости вкладов товарищей в общее дело, если иное не предусмотрено договором простого товарищества или иным соглашением товарищей. Соглашение об устранении кого-либо из товарищей от участия в прибыли ничтожно.

Согласно п. 23 понятийного соглашения от 21.05.2021 г. доходы, полученные в результате осуществления совместной деятельности и делового сотрудничества сторон, распределяются в каждом конкретном случае согласно отдельной договоренности сторон.

Согласно п. 24 понятийного соглашения от 21.05.2021 г. чистая выручка (валовая выручка минус затраты минус вознаграждения) получаемая из «Проекта» выплачивается «Партнерам» ежемесячно или чаще после согласования «Партнерами» отчетов (затраты, валовая выручка, вознаграждения) за вычетом затрат и вознаграждений, но не позднее 07 числа месяца следующего за отчетным, также в равных долях как 1/3 для каждого «Партнера». Согласно п. 25 понятийного соглашения от 21.05.2021 г. подтверждением Партнёром продажи является оформленный Партнёром с Клиентом Договор купли-продажи земельного участка и оплата за соответствующий земельный участок. Основанием для выплаты вознаграждения - завершение расчетов по сделке Продавцом и Клиентом, предоставленного Партнёром. В соответствии с п. 26 понятийного соглашения от 21.05.2021 г. обязательства по выплате вознаграждения считаются исполненными с момента списания денежных средств с расчетного счета Заказчика в пользу Партнёра в полном объёме.

Указанная обязанность по выплате предусмотренного условиями понятийного соглашения от 21.05.2021 г. вознаграждения истцам ИП ФИО2 и ИП ФИО1 ответчиком не исполнена. Доказательств выплаты ответчиком в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено.

В силу пункта 1 статьи 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

Согласно расчётам истцов задолженность ответчика перед истцом ИП ФИО1 но выплате предусмотренного условиями понятийного соглашения от 21.05.2021 г. вознаграждения составила 5 707 668,95 руб., исходя из расчета: (3 867 600 + 2 322 900 + 2 324 350 + 2 314 400 + 468 000 + 2 200 000 + 425 500 +404 000 + 473 400 + 453 500 + 425 500 + 464 000) * 1/3, задолженность ответчика перед истцом ИП ФИО2 составила 5 707 668,95 руб., исходя из расчёта: (3 867 600 + 322 900 + 2 324 350 + 2 314 400 + 468 000 + 2 200 000 + 425 500 + 1 404 000 + 473 400 + 453 500 + 425 500 + 464 000) *1/3.

Указанный расчёт ответчиком не оспорен, контррасчёт не представлен.

Ссылку ответчика на то обстоятельство, что соистец ИП ФИО2 получил от ответчика ФИО3 денежные средства в счет оплаты задолженности по договору купли-продажи земельных участков, суд находит несостоятельной, поскольку представленными в материалы дела доказательствами подтверждается, что стороны заключая указанный договор купли-продажи земельных участков, действовали исходя из общей цели по реализации проекта по строительству коттеджного поселка, а сами земельные участки передавались формально, во исполнение достигнутых между сторонами (товарищами) договоренностей по дальнейшему распределению прибыли, полученной от продажи земельных участков.

При указанных обстоятельствах, исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу об удовлетворении требований.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110,167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Индивидуального предпринимателя ФИО1 и Индивидуального предпринимателя ФИО2 удовлетворить.

Произвести государственную регистрацию перехода права собственности от Индивидуального предпринимателя ФИО3 на Индивидуального предпринимателя ФИО1. на 1/3 доли в праве общей долевой собственности на следующие земельные участки:

10)земельный участок с кадастровым номером 50:03:0050380:10174, площадью 1 072 кв.м., местоположение: Московская область, р-н Клин, Российская Федерация, Московская область, городской округ Клин;

11)земельный участок с кадастровым номером 50:03:0050380:10175, площадью 1 052 кв.м., местоположение: Московская область, р-н Клин, Российская Федерация, Московская область, городской округ Клин;

12)земельный участок с кадастровым номером 50:03:0050380:10176, площадью 1 018 кв.м., местоположение: Московская область, р-н Клин, Российская Федерация, Московская область, городской округ Клин;

13)земельный участок с кадастровым номером 50:03:0050380:10179, площадью 851 кв.м., местоположение: Московская область, р-н Клин, Российская Федерация, Московская область, городской округ Клин;

14)земельный участок с кадастровым номером 50:03:0050380:10180, площадью 851 кв.м., местоположение: Московская область, р-н Клин, Российская Федерация, Московская область, городской округ Клин;

15)земельный участок с кадастровым номером 50:03:0050380:10181, площадью 992 кв.м., местоположение: Московская область, р-н Клин, Российская Федерация, Московская область, городской округ Клин;

Произвести государственную регистрацию переход права собственности от Индивидуального предпринимателя ФИО3 на Индивидуального предпринимателя ФИО2 на долю в размере 1/3 доли в праве общей долевой собственности на следующие земельные участки:

16) земельный участок с кадастровым номером 50:03:0050380:10182, площадью 851 кв.м., местоположение: Московская область, р-н Клин, Российская Федерация, Московская область, городской округ Клин.

Взыскать с Индивидуального предпринимателя ФИО3 в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО1 задолженность в размере 5 707 668,95 руб.

Взыскать с Индивидуального предпринимателя ФИО3, в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО2 задолженность в размере 5 707 668,95 руб.

Настоящее решение является основанием для внесения соответствующих сведений в Единый государственный реестр недвижимости.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья В.С. Желонкин