ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ РЕШЕНИЕ

г. Москва Дело № А40-223125/24-34-730

28 января 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена 20 января 2025 г.

Решение изготовлено в полном объеме 28 января 2025 г.

Арбитражный суд города Москвы

в составе судьи Кравчик О.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бидогаевой А.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

КОМПАНИЯ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РАНСИТИ ГРУП ЛИМИТЕД"

к АО "МСП БАНК"

третье лицо ООО "ТТ ЛОГИСТИКА"

о признании сделок недействительными и применении последствий,

при участии представителей: согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

КОМПАНИЯ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РАНСИТИ ГРУП ЛИМИТЕД" обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к АО "МСП БАНК" о признании сделок недействительными и применении последствий. Требования истцом уточнены в порядке ст. 49 АПК РФ и приняты судом к рассмотрению.

Третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "ТТ ЛОГИСТИКА".

В судебном заседании истец поддержали заявленные исковые требования.

Ответчик возражал относительно заявленных требований, заявил о пропуске срока исковой давности.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, надлежащим образом извещено о времени и месте судебного заседания, что подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами.

Суд на основании статей 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрел дело в отсутствие третьего лица.

Рассмотрев материалы дела, основания и предмет заявленных требований, оценив представленные доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, истец с долей 99,99% и ФИО1 с долей 0,01% являются участниками ООО «СпецЛогистика» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – «Общество»). В соответствии с Протоколом Общего собрания участников ООО «СпецЛогистика» от 11.09.2023 генеральным директором Общества избран ФИО1 (ГРН записи 2237712280441 от 11.12.2023).

В рамках реализации государственной программы по поддержке субъектов малого и среднего предпринимательства между АО «МСП Банк» (ответчик, кредитор) и ООО «ТТ Логистика» (третье лицо, заемщик) заключены кредитные договоры от 28.09.2018 № 12Р-К-2442/18 на сумму 626 322 000 руб. (срок кредита по 26.09.2025), от 28.09.2018 № 12Р-К-2450/18 на сумму 268 423 000 руб. (срок кредита по 26.09.2025), от 29.05.2020 № 12Р-К-3275/20 на сумму 208 804 000 руб. (срок кредита по 26.09.2025) (далее – Кредитные договоры).

Обязательства по всем указанным договорам обеспечены залогом векселей №№ 1/2018, 2/2018, 3/2018, 4/2018, 5/2015, 6/2018, 7/2018, 8/2018, 9/2018, 10/2018, 11/2018 на основании договоров заклада векселей от 28.09.2018 № 12Р-З-2448/18, от 28.09.2018 № 12Р-З-2456/18, от 07.09.2020 № 12Р-З-5098/20 (далее – Договоры заклада векселей).

При этом договоры заклада от 28.09.2018 № 12Р-З-2448/18, от 28.09.2018 № 12Р-З-2456/18 заключены между АО «МСП Банк» и ООО «ТрансВагонЛогистик» (первоначальный залогодатель). Дополнительными соглашениями от 28.05.2020 № 1 к указанным договорам заклада в связи с приобретением ООО «Спецлогистика» у ООО «ТрансВагонЛогистик» векселей, выпущенных ООО «ТТ Логистика», на основании договора купли-продажи от 28.05.2020, произведена замена залогодателя с ООО «ТрансВагонЛогистик» на ООО «Спецлогистика». По договору заклада от 07.09.2020 № 12Р-З-5098/20 залогодателем изначально является ООО «Спецлогистика».

По мнению истца Договоры заклада векселей являются крупными сделками для Общества, которые требовали проведения Общего собрания по вопросу передачи в залог принадлежащих ООО «Спецлогистика» векселей.

Истец указывает на несоблюдение порядка одобрения крупной сделки, поскольку Общее собрание не проводилось, решение по передаче в залог не принималось, в связи с чем просит признать недействительными сделки по закладу векселей.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная без согласия третьего лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица (пункт 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно пунктам 4 и 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Согласно пункту 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление № 27) для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В соответствии с пунктом 18 Постановления № 27 в силу абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента).

Таким образом, крупная сделка, заключенная от имени общества директором или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", является оспоримой. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Вопреки доводам истца, согласно бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2019 год валюта баланса на последнюю отчетную дату составляет 1 207 639 000 руб. Номинальная стоимость передаваемых векселей составляет 223 686 250 руб. Крупность сделки – 18,52%. В связи с чем, при заключении дополнительных соглашений №1 к Договорам заклада векселей от 28.09.2018 № 12Р-З-2448/18, от 28.09.2018 № 12Р-З-2456/18 и Договора заклада от 07.09.2020 № 12Р-З-5098/20 стороны Договоров исходили из того, что указанные сделки не являются крупными (сумма сделки не превышает 25% от стоимости активов, что исключает в силу статьи 46 Закона об ООО считать такую сделку крупной).

Кроме того, из пп. в) п. 2 Договора заклада векселей № 12Р-З-5098/20 от 07.09.2020, следует, что предмет залога в споре и под арестом не состоит, не задержан, а также не обременен по общим обязательствам Залогодателя - ООО «Спецлогистика» или третьих лиц, за исключением обязательств Залогодателя по Договору заклада векселей №12Р-З-2448/18 от 28.09.2018.

Согласно п 3.2. Договора заклада векселей № 12Р-З-5098/20 от 07.09.2020, предмет залога передан Залогодержателю по акту приема-передачи от 28.05.2020 в рамках Договора заклада векселей №12Р-З-2448/18 от 28.09.2018, а также дополнительного соглашения № 1 от 28.05.2020 к указанному договору заклада.

Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что на момент заключения спорных сделок ООО «Спецлогистика» было известно о том, что данные векселя уже находились в залоге у Банка.

ООО «Спецлогистика» 27.08.2024 обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании сделки недействительной, а именно: заклада векселей от 28.09.2018 № 12Р-З-2448/18, от 28.09.2018 № 12Р-З-2456/18; от 07.09.2020 № 12Р-З- 2 5098/20; и применении последствий недействительности сделок путем возврата из чужого незаконного владения № 1/2018,2/2018,3/2018,4/2018,5/2018,6/2018, 7/2018, 8/2018,9/2018, 10/2018, 11/2018 от 26.08.2019 г. на общую сумму 223 686 250 рублей, принадлежащие ООО «СпецЛогистика».

Решением суда от 16.12.2024 по делу № А40-202529/24-62-1351 в удовлетворении требований ООО «Спецлогистика» отказано в полном объеме, решение суда не обжаловано.

Истцом не представлено в соответствии с абзацем три пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью надлежащих доказательств того, что Банк знал или заведомо должен был знать о том, что сделки являлись для Общества крупными сделками (как в части количественного, так и качественного критерия крупной сделки) равно как и отсутствия надлежащего согласие на их совершение.

С учетом изложенного, а также с учетом положений статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, основания для удовлетворения заявленных требований отсутствуют.

Ответчиком заявлено о пропуске истцами срока исковой давности.

В соответствии со ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

При этом согласно п. 4 ст. 46 Закона об ООО срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной, в случае его пропуска, восстановлению не подлежит.

В силу п. 2 Постановления № 27 срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

В тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее: предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В соответствии со ст. 34 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Согласно п. 17 Устава ООО «Спецлогистика» Общество по требованию участника Общества обязано обеспечить доступ к документам в течении трех дней с момента предъявления соответствующего требования. КОМПАНИЯ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РАНСИТИ ГРУП ЛИМИТЕД", владеющая долей 99,99%, не представила доказательства такого обращения, доказательств ограничения доступа к документам Общества также не представлено.

Доводы истца о невозможности получения документов и отчетности по финансово-хозяйственной деятельности Общества ввиду наличия корпоративного конфликта и смены директора суд признает необоснованным и несостоятельным.

Согласно п. 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава 8 органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Истец обратился с настоящим иском в суд лишь 06.09.2024, то есть с пропуском установленного срока.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к принятию судебного решения об отказе в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные доказательства, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 4, 65, 71, 110, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Кравчик О.А.