ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, <...>) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: <***>,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А57-6167/2024

05 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 05 марта 2025 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи И.М. Заграничного,

судей С.А. Жаткиной, Е.В. Романовой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.Д. Ардабацким,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда: <...>, зал 3,

апелляционную жалобу ФИО2

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 23 декабря 2024 года по делу № А57-6167/2024

по исковому заявлению ФИО2

к ФИО3, ФИО4,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Балаково Карбон Продакшн», Межрайонная ИФНС России № 22 по Саратовской области, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10

о признании сделки недействительной,

в судебное заседание явились:

- от ФИО2 представитель ФИО11, действующий на основании доверенности от 02.06.2023, выданной сроком на 3 года,

- от ФИО3 представители ФИО12 и ФИО13, действующие на основании доверенности от 26.03.2024,

- от ФИО6 представитель ФИО12, действующая на основании доверенности от 19.09.2023, выданной сроком на 3 года,

- от ФИО4 представитель ФИО12, действующая на основании доверенности от 10.03.2022, выданной сроком на 3 года,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области поступило исковое заявление ФИО2 к ФИО3, ФИО4 о признании договора дарения доли в уставном капитале ООО «Балаково Карбон Продакшн», заключенного между ФИО4 и ФИО3, недействительным и обязании передать спорную долю ООО «БКП».

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 23 декабря 2024 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт, которым требования удовлетворить.

В своей жалобе заявитель указывает, что вывод суда о том, что решение Арбитражного суда Саратовской области от 21.02.2024 по делу № А57-20200/2023 не имеет преюдициальное значение является необоснованным. Кроме того, суд по одному и тому же Уставу ООО «БКП» (не претерпевавший изменений) и идентичным исковым заявлениям смог прийти к диаметрально противоположным решениям, при условии, что поменялись только ответчик. Подробнее доводу указаны в жалобе.

Через канцелярию Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от ФИО4 и ФИО3 поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Представленный документ приобщается к материалам дела.

Представитель ФИО2 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представители ФИО3, ФИО6, ФИО4 возражали против доводов апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте судебного рассмотрения извещены надлежащим образом в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе, публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене и не имеется оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО2 является участником ООО «Балаково Карбон Продакшн» (далее Общество, ООО «БКП») с общим размером доли в уставном капитале 17,9125 %.

07.03.2024 ФИО4 была произведена уступка доли в Обществе по договору дарения в пользу ФИО3 в размере 5 075 рублей, что составляет 50,75% уставного капитала.

Истец утверждает, что в соответствии с Уставом общества требуется согласие участников общества для вступления в общество третьих лиц.

Согласно пунктам 75, 76, 78, 79, 95 Устава Общества переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в установленном капитале Общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим уставом Общества. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

При этом, истец указывает на то, что на момент отчуждения ФИО4 доли в уставном капитале в пользу ФИО3 последний не являлся членом Общества. Собрания участников Общества по поводу вступления третьих лиц не проводилось.

ФИО2 так же считает, что эта сделка была осуществлена для искусственного увеличения количества учредителей, так как в соответствии с пунктом 114 Устава Общества в случае, если количество участников Общества становится более пяти, в Обществе образуется Совет директоров (Наблюдательный совет). До образования Совета директоров его функции исполняет Общее собрание Участников Общества. Совет директоров является высшим органом управления Общества в промежутках между общими собраниями.

Истец считает, что имеются нарушения в порядке вступления ФИО3 в состав учредителей ООО «Балаково Карбон Продакшн».

Кроме того, истец ссылается на то, что в решении по делу № А57-20200/2023 судом был установлен факт того, что уставом ООО «БКП» предусмотрено получение согласия от участников общества для отчуждения доли в пользу третьих лиц по договорам дарения.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал, что если в Обществе допускается переход доли в уставном капитале к третьим лицам, то с учетом юридической конструкции пунктов 2 статьи 93 Гражданского кодекса, пунктов 2 и 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, вывод о наличии ограничения на передачу прав (запрет или необходимость получения согласия) должен быть явно и недвусмысленно выражен в Уставе Общества, а любые неопределенности относительно наличия ограничений должны быть интерпретированы в пользу их отсутствия.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Пунктом 3 статьи 154 ГК РФ установлено, что для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Лицо, подтвердившее своим поведением заключение и действительность договора, при возникновении спора о его исполнении не вправе недобросовестно ссылаться на незаключенность либо недействительность этого договора. Данное положение, если иное не установлено законом, применимо и к возражениям относительно несоблюдения формы сделки или порядка ее совершения (Определение Судебной коллегии по гражданским делам ВС РФ от 29.09.2020 года № 49-КГ20-11-К6, 2-5320/2018).

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Из смысла положений пункта 2 указанной нормы права следует, что обязательным признаком договора дарения должно служить очевидное намерение передать имущество в качестве дара.

В силу статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным законом, если это не запрещено уставом общества.

В силу пункта 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В силу пункта 12 статьи 21 Закон об обществах с ограниченной ответственностью, доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки.

Оценив условия спорного договора дарения части доли в уставном капитале общества от 28.02.2024 (т. 6 л.д. 30-33), принимая во внимание факт его нотариального удостоверения, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что сделка соответствует вышеуказанным нормам права, воля сторон направлена на безвозмездную передачу прав на долю в уставном капитале общества от дарителя к одаряемому.

Как следует из разъяснений, содержащихся в подп. «б» п. 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» на случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

Уставом общества прямо не предусмотрена необходимость получения согласия от остальных участников общества на заключение договора дарения одним из участников.

Таким образом, у участника названного хозяйственного общества, безвозмездно передающего долю в уставном капитале общества третьему лицу по договору дарения, отсутствовала необходимость получения согласия общества или его остальных участников на отчуждение этой доли; порядок отчуждения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Балаково Карбон Продакшн» не нарушен.

В связи с чем, довод заявителя о том, что требовалось согласие участников общества подлежит отклонения как основанный на неверном толковании положений Устава и норм права.

Согласно пунктам 75, 76 Устава Общества переход доли или части доли в уставном капитале Общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 78 Устава Общества продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в установленном капитале Общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим уставом Общества.

Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей (п. 79 Устава).

Согласно п. 95 Устава Общества в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале Общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников Общества или Общества, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники Общества либо Общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли Обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушений.

Применение буквального и системного толкования п.п. 75, 76, 78, 79, 95 Устава ООО «БКП» (статья 431 ГК РФ) позволяет сделать вывод о том, что по воле участников общества ограничение персонального состава участников не распространяется на лиц, которые получили долю в уставном капитале по безвозмездной сделке - дарению.

Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условий договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду, на что обращено внимание в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 No 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора». Данное разъяснение применимо к толкованию Устава как соглашения участников Общества.

Исходя из изложенного, если в Обществе допускается переход доли в уставном капитале к третьим лицам, то с учетом юридической конструкции пунктов 2 статьи 93 Гражданского кодекса, пунктов 2 и 8 статьи 21 Закона No 14-ФЗ, вывод о наличии ограничения на передачу прав (запрет или необходимость получения согласия) должен быть явно и недвусмысленно выражен в Уставе Общества, а любые неопределенности относительно наличия ограничений должны быть интерпретированы в пользу их отсутствия.

На основании вышеизложенного, довод заявителя о том, что суд по одному и тому же Уставу ООО «БКП» (не претерпевавший изменений) и идентичным исковым заявлениям смог прийти к диаметрально противоположным решениям, при условии, что поменялись только ответчик, отклоняется как не нашедший своего правового подтверждения.

Довод заявителя о том, что решение Арбитражного суда Саратовской области от 21.02.2024г. по делу № А57-20200/2023 имеет преюдициальное значение, отклоняется судом апелляционной инстанции в виду следующего.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вместе с тем, положения данной процессуальной нормы освобождают от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключают возможность их различной правовой оценки, которая зависит от характера конкретного спора. Оценка обстоятельств, данная судом в деле, рассмотренном ранее, не имеет преюдициального значения при рассмотрении арбитражным судом другого дела. Арбитражный суд не связан выводами других судов о правовой квалификации рассматриваемых отношений и толковании правовых норм. Если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы. Правовые же выводы не могут рассматриваться в качестве обстоятельств, не требующих доказывания (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.01.2006 N 11297/05, от 03.04.2007 N 13988/06, от 17.07.2007 N 11974/06, от 17.07.2007 N 11974/06 от 25.07.2011 N 3318/11, от 10.06.2014 N 18357/13, определения Верховного Суда Российской Федерации от 06.10.2016 N 305-ЭС16-8204, от 13.03.2019 N 306-КГ18-19998).

Таким образом, преюдициальное значение судебного акта следует применять с учетом тех или иных особенностей ранее рассмотренного дела: предмета и основания заявленных требований, предмета доказывания, доводов участников спора, выводов суда по существу спора в связи с конкретными доказательствами, представленными лицами, участвующими в деле, и исследованными и оцененными судом. Выводы судов и оценка доказательств, сделанные в ходе рассмотрения иных споров, не является преюдициальными обстоятельствами по смыслу части 2 статьи 69 АПК РФ. Критерием преюдициальности могут обладать исключительно факты, освобождение от доказывания которых не лишает суд возможности дать им иную правовую оценку в зависимости от характера конкретного спора.

В соответствии с п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 13 иная правовая квалификация существующих правоотношений не является переоценкой доказательств, поскольку представляет собой применение норм права к уже имеющимся в деле доказательствам.

Суд апелляционной инстанции, как и суд первой инстанции, не соглашается с правовыми оценками по делу № А57-20200/2023 относительно положений Устава ООО «БКП» в разрезе наличия ограничений на безвозмездное отчуждение долей в уставном капитале Общества.

Содержащиеся в решении Арбитражного суда Саратовской области от 21.02.2024 по делу А57-20200/2023 правовые оценки положений Устава ООО «БКП» не являются преюдициальными обстоятельствами для сторон настоящего спора. Кроме того, стороны по настоящему делу (ФИО4 и ФИО3) не привлекались к участию в деле А57-20200/2023.

Судом апелляционной инстанции отклоняется довод заявителя о наличии корпоративных целей у ответчиков при совершении данных сделок.

Суд первой инстанции правомерно посчитал, что анализ перечисленных положений Устава показывает, что полномочия Совета директоров (наблюдательного совета) Общества не пересекаются и не подменяют полномочий Общего собрания участников или исполнительного органа Общества. Функционал Совета исключительно декларативен и номинален, и не позволяет обойти установленные для Общего собрания кворумы для принятия решений.

Раздел VII (Общее собрание участников Общества) Устава ООО «БКП» посвящен компетенциям Общего собрания и порядку принятия им решений.

В соответствии с п. 103 Устава Общества решения по вопросам, указанным в подпункте 1,2 пункта 102 настоящего Устава, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества.

В соответствии с п. 106 Устава Общества решения об одобрении крупных сделок принимаются Общим собранием участников Общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества.

В соответствии с п. 107 Устава Общества остальные решения принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» или настоящим Уставом.

Выводы заявителя о том, что на основании решения суда по делу № А57-20200/2023 доля ФИО9 возвращается к ФИО8 и будет продана Истцу, а ФИО10 и ФИО2 могут объединить свои доли у одной из сестер, при этом семья К-вых вводит в ООО «БКП» еще одно третье лицо, а именно ФИО3, являются преждевременными и ничем не подтвержденными.

В целом доводы жалобы сводятся к несогласию с выводами суда, при этом не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы обжалуемого судебного акта, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены принятого решения.

Все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка.

Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены решений суда первой инстанции, не установлено.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 23 декабря 2024 года по делу № А57-6167/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий И.М. Заграничный

Судьи С.А. Жаткина

Е.В. Романова