АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ
350035, <...>
http://krasnodar.arbitr.ru
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
Дело №А32-54982/2024
28 марта 2025 г. г. Краснодар
Резолютивная часть решения вынесена 05.03.2025 г.
В полном объеме решение изготовлено 28.03.2025 г.
Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи М.В. Черножукова, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ООО «Кедр» (ИНН <***>)
к ответчикам:1) ИП ФИО1 (ИНН <***>),
2) ФИО2, г. Краснодар, (бывший участник ООО «Кедр»),
3) Межрайонная ИФНС России № 16 по Краснодарскому краю (ИНН: <***>),
об обязании перевести права и обязанности покупателя доли в размере 50% уставного капитала ООО «Кедр», о признании государственной регистрационной записи 2242300730626 в ЕГРЮЛ от 05.07.2024 г. в отношении ФИО1 недействительной и ее прекращении,
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований: ФИО3 (г. Краснодар), нотариус ФИО4, ФИО5
при участии в судебном заседании: не явились, извещены.
при ведении протокола помощником судьи А.А. Валявской,
УСТАНОВИЛ:
ООО «Кедр» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края к ответчикам о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Кедр», заключенного между ФИО1 и ФИО2
Ходатайством от 05.12.2024 г. истец исковые требования изменил, просил перевести на ООО «Кедр» права и обязанности покупателя доли в размере 50% уставного капитала ООО «Кедр», о признании государственной регистрационной записи 2242300730626 в ЕГРЮЛ от 05.07.2024 г. в отношении ФИО1 недействительной и ее прекращении.
Представитель истца в судебном заседании присутствовал, настаивал на удовлетворении заявленных требований.
Представители ответчиков возражали против удовлетворения заявленных требований.
В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв до 05.03.2025 г. до 15 час. 30 мин.
После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие представителей сторон.
ФИО1 заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения дела № 2-4102/2024 в Приморском районном суде г. Новороссийска, а также до рассмотрения дела № А32-56264/2024 в Арбитражном суде Краснодарского края.
Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.
Так, исходя из пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязательным основанием для приостановления производства по делу является невозможность его рассмотрения до принятия решения по другому делу и вступления его в законную силу.
В силу части 1 статьи 145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу приостанавливается в случаях, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 названного Кодекса, до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.
Исходя из смысла указанных норм процессуального законодательства, обязательным основанием для приостановления производства по делу является невозможность его рассмотрения до принятия решения по другому делу и вступления его в законную силу.
По смыслу названных положений статей 143, 145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение дела невозможно, если оно связано с другим делом, находящимся в производстве арбитражного суда, в том числе если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат рассмотрения другого дела имеют значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу. Приостанавливая производство по делу, суд должен обосновать невозможность рассмотрения дела, находящегося у него в производстве, до разрешения другого дела.
Законодатель связывает обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу не с наличием другого дела или вопроса, рассматриваемого в порядке конституционного, гражданского, уголовного или административного производства, а с невозможностью рассмотрения спора до принятия решения по другому вопросу, то есть наличием обстоятельств, в силу которых невозможно принять решение по данному делу.
Суд, исследовав материалы дела, не установил обстоятельств, обуславливающих невозможность рассмотрения данного дела, в связи с чем ходатайство о приостановлении производства по делу судом рассмотрено и оставлено без удовлетворения.
Исследовав материал дела, заслушав представителей сторон, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска по следующим мотивам.
Как следует из искового заявления, обществу стало известно, что доля ФИО1 в уставном капитале была приобретена у участника ФИО2 на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, удостоверенного нотариусом Краснодарского нотариального округа ФИО4.
По состоянию на 04.07.2024 г. общество состояло из двух, участников, гражданина ФИО3 и гражданина ФИО2 номинальная стоимость доли каждого участника составляла 5 000 руб., размер доли в процентах 50 у каждого из участников, что подтверждается сведениям из ЕГРЮЛ но состоянию на указанную дату.
Уставом Общества (п. 7.6), утвержденным решением № 1 единственна участника Общества от 04.05.2018 г., № ГРН 1182375039220 от 11.05.2018 предусматривается право преимущественной покупки долги в уставном капитале Обществе, а также процедура реализации участником, принадлежащей ему доли уставном капитале Общества третьему лицу.
Истец указывает, что ФИО1 и ФИО2 предусмотренный действующим законодательством порядок реализации доли в уставном капитале Общества нарушили, в письменной форме не известили второго участника Общества и само Общество о продаже доли, чем нарушили право преимущественной покупки доли, как участника, так и общества.
В связи с изложенным истец просит перевести права и обязанности покупателя доли в размере 50% уставного капитала ООО «Кедр» номинальной стоимостью 5 000 руб. по договору купли-продажи доли уставного капитала от 05.07.2024 г., заключенному между ФИО1 и ФИО2, удостоверенному нотариусом Краснодарского нотариального округа, ФИО4, с ФИО1 на ООО «Кедр», а также признать государственную регистрационную запись 2242300730626 в ЕГРЮЛ от 05.07.2024 г. в отношении ФИО1 недействительной и прекращении государственной записи 2242300730626 в ЕГРЮЛ от 05.07.2024 г. в отношении ФИО1
При принятии решения суд руководствовался следующим.
В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным Законом, если это не запрещено уставом общества (абзац 2 пункта 2 статьи 21 Закон N 14-ФЗ).
Пункт 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества. Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. Уставом общества также может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли участника общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества.
В соответствии с пунктом 4 статьи 21 Закона N 14-ФЗ участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.
Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества.
Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества (абзац 2 пункта 5 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).
Согласно пункту 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Как следует из материалов дела, 28.06.2024 года между ИП ФИО2 и ФИО1 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества ООО «КЕДР».
Указанный договор купли-продажи удостоверен ФИО5, временно исполняющей обязанности нотариуса Краснодарского нотариального округа ФИО4 по реестру № 23/113-H/23-2024-5-619.
Перед нотариальным удостоверением договора купли-продажи доли в уставном капитале общества ООО «КЕДР» нотариусу были представлены необходимые документы, в том числе заверенная должностным лицом с печатью общества копия Устава ООО «КЕДР», утвержденного Решением №5 единственного участника общества от 01.02.2019 г. (далее -Устав).
В силу п. 9.4 Устава, участник получает право на отчуждением своей доли или ее части третьим лицам лишь после того, как другие участники в течение одного месяца после официального объявления о предстоящей продаже доли не воспользуются своим правом покупки. Реализация доли третьим лицам допускается с согласия Общего собрания участников.
В соответствии с п. 9.5. Устава, согласие Общего собрания участников общества на приобретение доли участника третьим лицам является основанием для заключения участником сделки купли-продажи доли или иной сделки, влекущей переход права на долю в установленном законом порядке. Иных дополнительных требований к порядку отчуждения доли не предусмотрено.
В представленном нотариусу Уставе общества от 01.02.2019 право преимущественной покупки Обществом доли в уставном капитале не предусмотрено.
Суд отмечает, что в силу пункта 6 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации изменения, внесенные в учредительные документы юридических лиц, приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации учредительных документов, а в случаях, установленных законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом таких изменений.
Таким образом, отсутствие регистрации в ЕГРЮЛ новой редакции устава общества не означает, что в рассматриваемом случае подлежит применению старая редакция устава. По смыслу пункта 6 статьи 52 ГК РФ изменения в учредительные документы хозяйственного общества для участников такого общества имеют юридическую силу с момента их принятия, для третьих лиц – с момента регистрации изменений в ЕГРЮЛ.
Также, истцом в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о фальсификации представленного Устава общества от 01.02.2019 не заявлено, оснований не принимать в качестве доказательства Устав общества от 01.02.2019 у суда не имеется.
Как следует из материалов дела, продавец и покупатель договорились об условиях сделки, был оформлен отказ от права преимущественной покупки второго участника общества ФИО3, подлинность подписи на котором засвидетельствована ФИО5, временно исполняющей обязанности нотариуса Краснодарского нотариального округа ФИО4 28 июня 2024 года по реестру № 23/113-н/23-2024-4-1344.
Нотариусом проверено исполнение требования устава о реализации доли с согласия общего собрания.
Согласно протоколу №7/24 общего собрания участников ООО «КЕДР» от 28.06.2024 в согласовано отчуждение доли в уставном капитале Общества ФИО2, в размере 50% третьему лицу — ФИО1 с рассрочкой платежа на сумму 300000000 (триста миллионов) рублей 00 копеек. В данном собрании принимал участие Директор Общества ФИО6. О реализации обществом права преимущественной покупки вопрос не рассматривался.
Так же нотариусу предоставлены необходимые для заключения сделки выписка из списка участников ООО «КЕДР» от 20.06.2024 г. и справка от 20.06.2024 г., согласно которых доля ИП ФИО2 полностью оплачена. Документы подписаны директором и главным бухгалтером.
Таким образом, доводы истца, о том, что при заключении сделки по купли-продажи доли в уставном капитале нарушено его право преимущественной покупки, а так же о том, что Обществу не было известно о намерении ФИО2 произвести отчуждение своей доли третьему лицу - ФИО1 на условиях и цене ее заключения, не соответствует действительности, поскольку Директор общества принимал участие в общем собрании участников ООО «КЕДР», состоявшемся 28.06.2024, на котором вопрос отчуждения доли ФИО2 третьему лицу, являлся основным предметом обсуждения.
Согласно абзацу 1 пункта 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ при продаже доли (части доли) в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли (части доли) участник или участники общества либо общество, если уставом ООО предусмотрено преимущественное право покупки обществом, могут в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении, требовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (статья 197 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Срок исковой давности по настоящему спору составляет 3 месяца.
Обществу было достоверно известно о сделке, что подтверждается:
- договором нотариальной купли-продажи доли в уставном капитале от 28.06.2024;
- заявлением ФИО3 от 28.06.2024 с отказом от права преимущественного покупки и согласием на отчуждение доли третьему лицу;
- протоколом №7/24 общего собрания участников ООО «Кедр» от 28.06.2024, содержащий подписи Директора ООО «Кедр» - ФИО6, участника ООО «Кедр» ФИО3, по вопросу одобрения отчуждения доли третьему лицу и согласования стоимости отчуждаемой доли в размере 300 000 000 руб.;
- внесением записи в ЕГРЮЛ 05.07.2024г. о новом участнике - ФИО1
Исковое заявление подано в суд 13.09.2023, при этом с исковыми требованиями о переводе на общество прав и обязанностей покупателя по сделке, истец фактически обратился в арбитражный суд 05.12.2024 г.
Данные обстоятельства позволяют прийти к выводу об обращении в суд по истечении срока исковой давности, что в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для самостоятельного отказа в удовлетворении исковых требований.
Также суд отмечает, что согласно положениям пункта 4 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2020, при переводе на истца прав и обязанностей покупателя при продаже доли с нарушением его преимущественного права покупки в случае удовлетворения таких требований истец обязан возместить покупателю уплаченную им стоимость приобретенной доли.
При этом, как следует отчета общества о финансовых результатах за 2023 г., его прибыль составила 3 972 000 рублей, из чего следует отсутствие действительной финансовой возможности реализации преимущественного права покупки доли, возмещения покупателю уплаченную им стоимость приобретенной доли в размере 300 000 000 рублей без отчуждения иных активов общества или изъятия денежных средств из оборота.
В соответствии с правилами статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.
В силу части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
На основании изложенного, с учётом представленных документов, руководствуясь статьей 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что требования истца не подлежат удовлетворению.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы надлежит отнести на истца.
На основании изложенного и, руководствуясь статьями 65, 110, 156, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
Отказать в удовлетворении ходатайств о приостановлении производства по делу.
Отказать в удовлетворении исковых требований.
Отменить обеспечительные меры, принятые по настоящему делу определением от 24.09.2024 г.
Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, установленные АПК РФ.
Судья М.В. Черножуков