Решение по делу № А57-19209/2024 от 20.12.2025 | АС Саратовской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, <...>; тел/ факс: <***>;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Саратов

20 декабря 2025 года

Дело № А57-19209/2024

Резолютивная часть решения оглашена 10 декабря 2025 года

Полный текст решения изготовлен 20 декабря 2025 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Ахоновой Д.И., при ведении протокола секретарем судебного заседания Рац Я.Д.,

рассмотрев в судебном заседании арбитражное дело по исковому заявлению общество с ограниченной ответственностью «Юкола Холдинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО1

об обязании заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале, признании заключенным договора купли-продажи доли в уставном капитале, взыскании расходов по оплате государственной пошлины,

встречное исковое заявление ФИО1

к международной компании общество с ограниченной ответственностью «Юкола Холдинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Юкола-Нефть» от 22.06.2022, заключенного между ФИО1 и Кантаиду Миленой недействительным,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Юкола-нефть» (г. Саратов, ОГРН <***>, ИНН <***>); ФИО2, Межрайонная ИФНС России № 22 по Саратовской области, Управление Федеральной антимонопольной службы по Саратовской области, Федеральную антимонопольную службу,

ФИО3 (220019, Беларусь, <...>), Местный Благотворительный фонд им. Преподобной ФИО4 (220100, Беларусь, <...>, ком.7), ФИО5 (220140, <...>), ФИО6 (220098, Беларусь, <...>), ФИО7 (220035, Беларусь, <...>),

при участии в судебном заседании 06.11:

от истца – ФИО8, ФИО9, по доверенности,

от ответчика – ФИО10, по доверенности,

от ООО «ЮКОЛА-нефть» - ФИО11, по доверенности,

от МРИ ФНС № 22 по Саратовской области – ФИО12, по доверенности,

иные лица, участвующие в деле - не явились, извещены надлежащим образом,

при участии в судебном заседании 20.11:

от ответчика – ФИО10, по доверенности,

от ООО «ЮКОЛА-нефть» - ФИО13, по доверенности,

от МРИ ФНС № 22 по Саратовской области – ФИО12, по доверенности,

иные лица, участвующие в деле - не явились, извещены надлежащим образом,

при участии в судебном заседании 27.11:

от ответчика – ФИО10, по доверенности,

от ООО «ЮКОЛА-нефть» - ФИО11, ФИО14, по доверенности,

от МРИ ФНС № 22 по Саратовской области – ФИО12, по доверенности,

иные лица, участвующие в деле - не явились, извещены надлежащим образом,

при участии в судебном заседании 10.12:

от ответчика – ФИО10, по доверенности,

от ООО «ЮКОЛА-нефть» - ФИО14, по доверенности,

от МРИ ФНС № 22 по Саратовской области – ФИО12, по доверенности,

иные лица, участвующие в деле - не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилась международная компания общество с ограниченной ответственностью «Юкола Холдинг» (прежнее наименование БАКЛЭНД КАМПАНИ ИНКОРПОРЕЙТ (BUCKLAND COMPANY INC.) с исковым заявлением к ФИО1 об обязании заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА-нефть» (ИНН <***>) в размере 12,005 (двенадцать целых пять тысячных) %, на условиях, определенных в предварительном договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА-нефть» от 22 июня 2022 года, удостоверенном ФИО15, нотариусом города Москвы 22 июня 2022 года по реестру № 77/2317-н/77-2022-2-539, с учетом дополнительного соглашения, удостоверенного ФИО15, нотариусом города Москвы 25 апреля 2023 года по реестру № 77/2317-н/77-2023-2-335 и дополнительного соглашения № 2, удостоверенного ФИО15, нотариусом города Москвы 12 сентября 2023 года по реестру № 77/2317-н/77- 2023-5-1076, признании заключенным договора купли- продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЮКОЛАнефть» (ИНН <***>) в размере 12,005 (двенадцать целых пять тысячных) %, между ФИО1 и Международной компанией общество с ограниченной ответственностью «Юкола Холдинг» с момента вступления в законную силу решения суда по настоящему делу, взыскании расходов по оплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

От истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, просит изменить пункт 3 просительной части искового заявления, а именно: Обязать Межрайонную ИФНС России № 22 по Саратовской области внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в виде замены участника ООО «ЮКОЛА-нефть» (ИНН <***>) ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: Республика Беларусь, г. Минск) с долей в размере 12,005 (двенадцать целых пять тысячных) %, номинальной стоимостью 22 330 000 (двадцать два миллиона триста тридцать тысяч) рублей, на международную компанию общество с ограниченной ответственностью «Юкола Холдинг» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес регистрации: <...>).»

Уточнения заявленных требований судом приняты в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку это не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Определением от 04.04.2025 к производству суда принят встречный иск ФИО1 к международной компании общество с ограниченной ответственностью «Юкола Холдинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Юкола-Нефть» от 22.06.2022, заключенного между ФИО1 и Кантаиду Миленой, недействительным.

От ФИО1 поступил отзыв на исковое заявление международной компании общество с ограниченной ответственностью «Юкола Холдинг», письменные пояснения, в которых возражает против удовлетворения иска международной компании общество с ограниченной ответственностью «Юкола Холдинг», просит удовлетворить встречный иск.

От международной компании общество с ограниченной ответственностью «Юкола Холдинг» поступил отзыв на встречное исковое заявление, письменные пояснения, в которых возражает против удовлетворения встречного иска, просит удовлетворить первоначальный иск.

От МРИ ФНС № 22 по Саратовской области поступил отзыв на исковое заявление, в котором просит отказать в удовлетворении иска к МРИ ФНС № 22 по Саратовской области.

В судебном заседании представитель ответчика возражал относительно удовлетворения исковых требований в полном объеме, поддержал встречные исковые требования в полном объеме.

Представитель ООО «ЮКОЛА-нефть» поддержала свои ранее заявленные доводы.

Представитель МРИ ФНС № 22 по Саратовской области возражала относительно удовлетворения уточненных исковых требований к Инспекции.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Информация о дате, времени и месте проведения судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru, в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда, не позднее чем за 15 дней до начала судебного заседания.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 06 ноября 2025 года объявлен перерыв 20 ноября 2025 года, до 27 ноября 2025 года, до 10 декабря 2025 до 14 час. 00 мин., о чем вынесены протокольные определения. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

В силу части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

В силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчика, извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковых заявлениях, отзывах, заслушав представителей сторон в судебном заседании, руководствуясь принципом состязательности сторон, закрепленным статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьей 123 Конституции Российской Федерации, арбитражный суд приходит к выводу о том, что исковые требования международной компании общество с ограниченной ответственностью «Юкола Холдинг» не подлежат удовлетворению, встречные исковые требования ФИО1 подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ФИО1 (продавец) и Кантаиду Миленой (покупатель) заключен предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЮКОЛA-нефть» (далее - Общество) от 22 июня 2022 года, с учетом дополнительного соглашения от 25 апреля 2023 года и дополнительного соглашения № 2 от 12 сентября 2023 года (далее - предварительный договор).

24 июня 2024 года между Кантаиду Миленой (первоначальный покупатель) и БАКЛЭНД КАМПАНИ ИНКОРПОРЕЙТ (BUCKLAND COMPANY INC.) (новый покупатель, истец) заключено соглашение о передаче прав и обязанностей по предварительному договору купли- продажи доли в уставном капитале Общества, в соответствии с условиями которого первоначальный покупатель передал, а новый покупатель принял в полном объеме права и обязанности по предварительному договору купли-продажи доли, включая право заключить в будущем договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества (далее - соглашение).

Протоколом внеочередного собрания акционеров БАКЛЭНД КАМПАНИ ИНКОРПОРЕЙТ (BUCKLAND COMPANY INC.) от 08.07.2024 принято решение об изменении наименования на «Юкола Холдинг Инк.» (том 1 л.д. 82-110).

В соответствии с решением единственного акционера Юкола Холдинг Инк. От 06.09.2024 деятельность Компании на территории Республики Панамы прекращена, при этом установлено, что деятельность Компании будет продолжена в качестве Международной компании в соответствии с законодательством Российской Федерации. Таким образом, было принято решение о редомициляции Компании.

Факт регистрации изменений в отношении Компании подтверждается листом записи из ЕГРЮЛ, выписками из ЕГРЮЛ в отношении международной компании общество с ограниченной ответственностью «Юкола Холдинг» (том 2 л.д. 26-54).

Согласно п. 1.3 соглашения от 24 июня 2024 года, заключенного между истцом и Кантаиду Миленой, права и обязанности по предварительному договору купли- продажи доли переходят к новому покупателю в полном объеме с момента подписания соглашения.

Таким образом, с 24 июня 2024 года к истцу перешли все права и обязанности покупателя по предварительному договору, о чем продавец (ответчик) был уведомлен первоначальным покупателем и истцом в соответствии с п. 9.6 предварительного договора.

В соответствии с п. 1.-1. предварительного договора стороны обязуются заключить в будущем договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, согласно которому продавец передает всю свою долю уставного капитала покупателю, а покупатель обязуется принять будущую долю и оплатить за нее денежную сумму, определенную договором (далее - Основной договор).

Как следует из абз. (а) и (b) раздела «Принимая во внимание, что» предварительного договора продавец обязан заключить с покупателем основной договор на отчуждение будущей доли в уставном капитале Общества, которой он будет владеть по итогам распределения наследственной массы ФИО16.

Решением Замоскворецкого районного суда города Москвы от 15.02.2023, вступившим в законную силу, ответчику, как наследнику ФИО16, присуждена доля в размере 12,005% уставного капитала Общества.

01.09.2023 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о том, что ответчик является участником Общества, владеющим долей в размере 12,005% уставного капитала Общества.

В соответствии п. 2.2 предварительного договора в редакции дополнительного соглашения от 25 апреля 2023 года покупатель обязуется оплатить продавцу покупную цену за будущую долю эквивалентную 3 500 000 (три миллиона пятьсот тысяч) долларов США.

Согласно п. 2.7. предварительного договора в редакции дополнительного соглашения от 25 апреля 2023 года оплата покупной цены будущей доли, указанной в п. 2.2. договора, осуществляется в безналичной форме на расчетный счет продавца, указанный в разделе 10 Договора, в течение 3 (трех) месяцев с даты внесения сведений о переходе будущей доли к покупателю в единый государственный реестр юридических лиц.

Таким образом, в предварительном договоре согласованы основные и существенные положения, в том числе предмет, цена и порядок оплаты.

Согласно п. 1.2. предварительного договора в редакции дополнительного соглашения от 25.04.2023 стороны договорились заключить основной договор в срок до 31.12.2024.

В соответствии с п. 4.3. предварительного договора стороны обязуются заключить основной договор при наличии выраженного покупателем намерения заключить основной договор, в срок не позднее 14 календарных дней после даты, в которую условия, указанные в п. 1.3 договора, считаются соблюденными.

Согласно п. 1.3 предварительного договора в редакции дополнительного соглашения от 25.04.2023 стороны должны получить согласие участников или Общества на переход доли, если такое согласие предусмотрено Уставом Общества.

Истец является участником Общества, владеющим долей в размере 26,58% уставного капитала.

Согласно п. 6.6 Устава Общества участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участником данного Общества. При этом на совершение такой сделки требуется согласие Общества.

В соответствии с указанным пунктом Устава Общества, истец получил необходимое согласие на приобретение доли ответчика.

Как следует из п. 4.1. предварительного договора намерение покупателя заключить основной договор должно быть выражено в письменной форме и направлено в виде скан- копии с адреса электронной почты покупателя по адресу электронной почты продавца, указанных в разделе 10 договора.

25.06.2024 в порядке п. 4.1. предварительного договора покупатель направил продавцу намерение заключить основной договор на условиях, определенных предварительным договором. Для заключения основного договора, истец просил ответчика явиться лично либо в лице своего уполномоченного представителя 10 июля 2024 года в 12 часов 00 минут (по московскому времени) по адресу: <...> (нотариальная контора нотариуса г. Москвы ФИО17).

В нарушение своих обязательств по предварительному договору ответчик не явился в назначенную дату, время и место для заключения основного договора, не предложил иную дату и время для заключения основного договора, не совершал иных действий, направленных на заключение основного договора, тем самым, уклоняясь от его заключения.

Согласно абз. 2 п. 1 ст. 421 ГК РФ понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Как следует из п. 5 ст. 429 ГК РФ в случаях, когда сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные п. 4 ст. 445 ГК РФ, согласно которым другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор, а сторона, необоснованно уклоняющаяся от заключения договора, должна возместить другой стороне причиненные этим убытки.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения иска, ФИО1 предъявила встречный иск к международной компании общество с ограниченной ответственностью «Юкола Холдинг» о признании предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Юкола-Нефть» от 22.06.2022, заключенного между ФИО1 и Кантаиду Миленой, недействительным.

В обоснование встречного иска истец указал следующее.

Указом Президента Российской Федерации от 08.09.2022 № 618 «Об особом порядке осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций) между некоторыми лицами» установлен особый порядок осуществления (исполнения) между резидентами и иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия (в том числе если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства), или лицами, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности (далее - лица иностранных государств, совершающих недружественные действия), между лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, а также между лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, и иностранными лицами, не являющимися лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, сделок (операций), влекущих за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью (за исключением кредитных организаций и некредитных финансовых организаций) либо иных прав, позволяющих определять условия управления такими обществами с ограниченной ответственностью и (или) условия осуществления ими предпринимательской деятельности.

Согласно п. 2 приведенного Указа сделки (операции), предусмотренные пунктом 1 настоящего Указа сделки (операции), могут осуществляться (исполняться) на основании разрешений, выдаваемых Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации и при необходимости содержащих условия осуществления (исполнения) таких сделок (операций).

Пунктом 7 Указа Министерству финансов Российской Федерации предоставлено право давать официальные разъяснения по вопросам применения настоящего Указа.

В письме от 13 октября 2022 г. N 05-06-14РМ/99138 Минфин РФ дал Официальные разъяснения № 1 по вопросам применения Указа Президента Российской Федерации от 8 сентября 2022 г. № 618.

Согласно п. 10 указанных разъяснений в целях применения Указа N 618 к сделкам (операциям), на осуществление (исполнение) которых необходимо разрешение Правительственной комиссии, относятся, в том числе:

- иные сделки (операции), влекущие за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью либо иных прав, позволяющих определять условия управления обществами с ограниченной ответственностью и (или) условия осуществления ими предпринимательской деятельности.

Местом преимущественного ведения хозяйственной деятельности, а также проживания ответчика, является Канада - государство, входящее в Перечень иностранных государств и территорий, совершающих недружественные действия в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц (утв. распоряжением Правительства РФ от 05.03.2022 № 430-р).

Кроме того, ответчик имеет гражданство Канады, что подтверждается материалами дела.

Предварительный договор имеет все существенные условия основного договора. В предварительный договор неоднократно вносились изменения (дополнительные соглашения к предварительному договору от 25 апреля 2023 года и от 12 сентября 2023 года), указанные изменения существенно меняли условия заключения основного договора, в том числе и условия о размере отчуждаемой доли в уставном капитале. Какого-либо соответствующего разрешения правительственной комиссии получено не было.

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Применение Указа Президента РФ от 08.09.2022 № 618 к любым видам сделок подтверждается и судебной практикой (в том числе и до издания Указа (определение Верховного Суда РФ от 14.08.2024 N 310-ЭС24-12621 по делу N А83-20705/2022).

В соответствии с п. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В силу п. 2 ст. 178 ГК РФ при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные.

Как следует из материалов дела, ответчик получил долю в уставном капитале ООО «Юкола-Нефть» в результате наследования имущества её отца ФИО16. Ответчик ранее не принимал участия в деятельности юридических лиц, не занимался управлением корпораций, не разбирался в определении стоимости долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, цена договора в размере 3,5 миллиона долларов США была предложена именно покупателем.

В материалах дела имеется информация из Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности (Ресурса БФО), согласно которой стоимость активов ООО «Юкола-Нефть» по результатам последнего календарного (2023) года составляет 8 434 960 000 (восемь миллиардов четыреста тридцать четыре миллиона девятьсот шестьдесят тысяч) рублей, что соответствует 100 169 939 долларов США (по курсу, установленному Банком России на 27 марта 2025 года). Размер доли ответчика составляет 12%, что соответствует 12 020 392 (двенадцать миллионов двадцать тысяч триста девяносто два) доллара США, что более, чем в 3 раза выше цены предварительного договора. Указанный факт также свидетельствует о кабальности предварительного договора (п. 3 ст. 179 ГК РФ).

С учетом изложенного, ФИО1 просит признать предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Юкола-Нефть» от 22 июня 2022 года, заключенный между ФИО1 и Кантаиду Миленой, недействительным.

Изучив материалы дела, доводы сторон, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором (пункт 1). Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность (пункт 2). Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора (пункт 3).

Согласно п. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В соответствии с п. 6.6 Устава ООО «Юкола-Нефть» (далее - Общество) участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества. При этом на совершение такой сделки требуется согласие Общества.

В силу п. 6.22 Устава Общества согласие участников общества и Общества на отчуждение доли к участнику общества или третьему лицу считается полученным при условии, что всеми участниками Общества и Обществом в течение 45 дней со дня получения соответствующего обращения Обществом представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли.

Таким образом, из буквального толкования п. 6.22 Устава Общества следует, что получение согласия Общества на отчуждение доли другому участнику Общества возможно только после получения письменного согласия всех участников Общества.

Как установлено судом, ООО «Юкола-нефть» зарегистрировано в качестве юридического лица 18.09.2002, основным видом деятельности общества является «Добыча нефти и нефтяного (попутного) газа».

По состоянию на 11.11.2020 участниками общества являлись ФИО6 (доля 14,032%, дата вступления - 04.06.2019), ФИО18 (доля 1,33%, дата вступления - 20.02.2020), ФИО5 (доля 2,682%, дата вступления - 20.02.2020), ФИО3 (доля 1,2%, дата вступления - 20.02.2020), ФИО16 (доля 72,032%, дата вступления - 04.06.2019), Местный Благотворительный Фонд им. Преподобной Евфросинии Полоцкой (доля 7,484%, дата вступления - 04.06.2019), компания «Баклэнд кампани инкорпорейт» (Buckland company Inc.) (доля 1,24%, дата вступления - 11.09.2019).

После смерти ФИО16 (11.11.2020) нотариусом г. Москвы ФИО19 открыто наследственное дело № 250/2020 и ФИО20 выдано свидетельство от 19.03.2021 о праве собственности на долю в общем имуществе (регистрационный номер 77/56-н/77-2021-1-191), выделена супружеская доля в 72% уставного капитала общества «Юкола-нефть», принадлежавших наследодателю ФИО16

Решением Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 15.02.2023 по делу № 02-0101/2023, оставленным без изменения апелляционным определением Московского городского суда от 04.05.2023 и кассационным определением Второго кассационного суда общей юрисдикции от 14.11.2023 (определением Верховного Суда РФ от 01.03.2024 по делу № 5-КГ24-1-К2 в передаче кассационной жалобы для рассмотрения коллегией по гражданским делам Верховного Суда РФ отказано), доля в размере 72,032% уставного капитала ООО «Юкола-нефть» признана личным имуществом ФИО16, входящим в наследственную массу; признан отсутствующим режим общей совместной собственности ФИО20 на долю в размере 72,032% уставного капитала ООО «Юкола-нефть»; возвращена доля в размере 36,016% уставного капитала Общества, выделенная ФИО20, в наследственную массу ФИО16; признано незаконным и отменено выданное нотариусом ФИО19 свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов от 19.03.2021 регистрационный номер 77/56-Н/77-2021-1-191; доля в размере 72,032% уставного капитала ООО «Юкола-нефть» разделена между наследниками ФИО20, ФИО7, ФИО18, ФИО5, ФИО1, ФИО18, ФИО5 в равных долях, то есть по 12,005% каждому.

25.08.2023 в регистрирующий орган (вх. № 12437А) в лице - консула Генерального консульства Российской Федерации в Монреале для внесения в ЕГРЮЛ изменений в отношений ООО «Юкола-нефть», касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, представлены следующие документы: заявление по форме № Р13014; решение Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 15.02.2023 по делу № 02-0101/2023; апелляционное определение от 04.05.2023; копия паспорта иностранного гражданина (Канады), выданного на имя ФИО1; доверенности.

Согласно данным, отраженным в заявлении по форме № Р13014, в ЕГРЮЛ вносились изменения относительно состава участников общества за счет принятия в него гражданки Канады ‒ ФИО1 с размером доли в уставном капитале 12,005%.

Регистрирующим органом принято решение № 12437А от 01.09.2023 о государственной регистрации, а именно в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2236400347786 от 01.09.2023 об участнике ООО «Юкола-нефть» ФИО1, являющейся гражданкой Канады.

Между ФИО1 (продавец) и Кантаиду Миленой (покупатель) заключен предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЮКОЛA-нефть» (далее - Общество) от 22 июня 2022 года, с учетом дополнительного соглашения от 25 апреля 2023 года и дополнительного соглашения № 2 от 12 сентября 2023 года (далее - предварительный договор).

Истец является участником Общества, владеющим долей в размере 26,58% уставного капитала.

В материалы дела представлено согласие ООО «Юкола-Нефть» на переход прав и обязанностей по доле в размере 12,005% уставного капитала Общества, принадлежащей ФИО1, в пользу участника БАКЛЭНД КАМПАНИ ИНКОРПОРЕЙТ (BUCKLAND COMPANY INC.) (том 1 л.д. 28).

Вместе с тем, Указом Президента РФ от 08.09.2022 № 618 «Об особом порядке осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций) между некоторыми лицами» установлен особый порядок осуществления (исполнения) между резидентами и иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия (в том числе если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства), или лицами, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности (далее - лица иностранных государств, совершающих недружественные действия), между лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, а также между лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, и иностранными лицами, не являющимися лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, сделок (операций), влекущих за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью (за исключением кредитных организаций и некредитных финансовых организаций) либо иных прав, позволяющих определять условия управления такими обществами с ограниченной ответственностью и (или) условия осуществления ими предпринимательской деятельности.

Правила выдачи Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации разрешений в целях реализации дополнительных временных мер экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации и иных разрешений, предусмотренных отдельными указами Президента Российской Федерации, а также реализации иных полномочий в указанных целях и внесении изменения в Положение о Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации утверждены постановлением Правительства Российской Федерации от 06.03.2022 N 295 (далее - Правила от 06.03.2022 N 295).

Из пункта 4 Правил от 06.03.2022 N 295 следует, что заявление о выдаче разрешения на осуществление (исполнение) сделки (операции) или группы сделок (операций), указанных в пункте 1 настоящих Правил (далее - разрешение на осуществление (исполнение) сделки (операции), представляется резидентом или лицом иностранного государства, совершающего недружественные действия, или лицом, связанным с иностранным государством, совершающим недружественные действия, или иностранным лицом, не являющимся лицом, связанным с иностранным государством, совершающим недружественные действия, или лицом недружественных иностранных государств в федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий функции по выработке государственной политики и нормативно-правовому регулированию в сфере бюджетной, налоговой, страховой, валютной, банковской деятельности (далее - уполномоченный орган).

Пунктом 7 Указа Президента РФ №618 Министерству финансов Российской Федерации предоставлено право давать официальные разъяснения по вопросам применения настоящего Указа.

Письмом от 13.10.2022 № 05-06-14РМ/99138 Министерство финансов Российской Федерации (далее ‒ Письмо Минфина от 13.10.2022 № 05-06-14РМ/99138) даны «Официальные разъяснения № 1 по вопросам применения Указа Президента Российской Федерации № 618», согласно пункту 10 которого к сделкам (операциям), на осуществление (исполнение) которых необходимо разрешение Правительственной комиссии, относятся, в том числе сделки (операции) по переходу доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьему лицу, а также иные сделки (операции), влекущие за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью либо иных прав, позволяющих определять условия управления обществами с ограниченной ответственностью и (или) условия осуществления ими предпринимательской деятельности.

Перечень иностранных государств и территорий, совершающих в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия, утвержден распоряжением Правительства Российской Федерации от 05.03.2022 № 430-р.

В силу Указа № 618 Канада является иностранным государством, которое совершает в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия.

Судом установлено, что ФИО1 является гражданкой Канады - государства, входящего в Перечень иностранных государств и территорий, совершающих недружественные действия в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц (утв. распоряжением Правительства РФ от 05.03.2022 № 430-р), что указано в выписке из ЕГРЮЛ ООО «Юкола-Нефть».

Таким образом, на совершение сделки предварительного договора купли-продажи доли необходимо разрешение Правительственной комиссии.

Вместе с тем, разрешение Правительственной комиссии на совершение сделки сторонами не получено.

Кроме того, решением Арбитражного суда Саратовской области от 28.04.2025 по делу № А57-24682/2024, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2024, постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 24.11.2024, решение МИФНС N 22 по Саратовской области от 01.09.2023 о внесении в ЕГРЮЛ записи ГРН 2236400347786 об участнике ООО «Юкола-нефть» ФИО1 признано недействительным. Также признана недействительной запись в ЕГРЮЛ ГРН 2236400347786 от 01.09.2023 об участнике ООО «Юкола-нефть» ФИО1, и на регистрирующий орган возложена обязанность внести в ЕГРЮЛ сведения о признании недействительной записи от 01.09.2023 ГРН 2236400347786.

В рамках дела № А57-24682/2024 суды пришли к выводу, что при обращении в регистрирующий орган с заявлением о регистрации ФИО1 в составе участников общества необходимо соблюдение процедуры, предусмотренной вышеуказанными положениями.

При этом доказательств обращения ФИО1 в Правительственную комиссию по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации, в соответствии с пунктом 4 Правил от 06.03.2022 N 295, в материалы дела не представлено.

Довод жалоб международной компании общество с ограниченной ответственностью «Юкола Холдинг», ФИО5 о том, что в спорном случае подлежит применению пункт 9 Письма Минфина от 13.10.2022 N 05-06-14РМ/99138, отклонен судами.

Как указано в пункте 9 Письма Минфина от 13.10.2022 N 05-06-14РМ/99138, в целях применения Указа N 618 получение разрешения Правительственной комиссии на осуществление (исполнение) сделок (операций), определенных в пункте 1 Указа N 618, не требуется для сделок (операций), совершаемых помимо воли лица в рамках исполнения судебного решения, вступившего в законную силу.

В данном случае решением Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 15.02.2023 по делу N 020101/2023 доля в размере 72,032% уставного капитала ООО «Юкола-нефть» признана личным имуществом ФИО16, входящим в наследственную массу и доля в размере 72,032% уставного капитала ООО «Юкола-нефть» разделена между наследниками ФИО20, ФИО7, ФИО18, ФИО5, ФИО1, ФИО18, ФИО5 в равных долях.

Как указал суд апелляционной инстанции, указанным судебным актом вопрос о возложении на регистрационной орган обязанности осуществить регистрационные действия, в отношении доли гражданки Канады ФИО1 не рассматривался.

Решение суда о распределении наследственной массы в виде доли в уставном капитале между наследниками не является судебным актом, влекшим безусловное, помимо воли лица, возникновение права участника Общества.

ФИО1 приняла наследство; подав заявление в регистрирующий орган, выразила волю стать участником Общества, что, по сути, является операцией, влекущей за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью либо иных прав, позволяющих определять условия управления обществами с ограниченной ответственностью и (или) условия осуществления ими предпринимательской деятельности.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

17.09.2025 на основании вступившего в силу решения Арбитражного суда Саратовской области по делу №А57-24682/2024 от 28.04.2025, оставленного без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда по делу А57-24682/2024 от 22.08.2025, а также постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 24.11.2025 по делу №А57-24682/2024, регистрирующим органом внесена запись за ГРН 2256401087435 о признании внесенной в ЕГРЮЛ в отношении юридического лица записи недействительной на основании решения суда - записи ГРН 2236400347786 от 01.09.2023, которой вносились сведения в ЕГРЮЛ об участнике ООО «Юкола-нефть» ФИО1

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ФИО1 в настоящий момент не является участником ООО «Юкола-нефть».

Таким образом, судом установлено, что ФИО1 не приобрела права участника Общества, соответственно, у ФИО1 отсутствовало право на совершение оспариваемой сделки. Кроме того, разрешение Правительственной комиссии на совершение сделки не получено.

При таких обстоятельствах, суд пришел к выводу о недействительности предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Юкола-Нефть» от 22.06.2022, заключенного между ФИО1 и Кантаиду Миленой.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения исковых требований международной компании общество с ограниченной ответственностью «Юкола Холдинг» об обязании заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА-нефть», признании заключенным договора и обязании Межрайонной ИФНС России № 22 по Саратовской области внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в виде замены участника ООО «ЮКОЛА-нефть» (ИНН <***>) ФИО1 на международную компанию общество с ограниченной ответственностью «Юкола Холдинг», не имеется.

Встречные исковые требования ФИО1 о признании предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Юкола-Нефть» от 22.06.2022, заключенного между ФИО1 и Кантаиду Миленой, недействительным, подлежат удовлетворению по изложенным основаниям.

Довод международной компании общество с ограниченной ответственностью «Юкола Холдинг» о том, что Указ Президента РФ от 08.09.2022 № 618 в рассматриваемом случае не подлежит применению, поскольку предварительный договор купли-продажи доли заключен сторонами 22.06.2022, до вступления в силу Указа Президента РФ от 08.09.2022 №618, отклоняется судом, поскольку применение Указа Президента РФ от 08.09.2022 № 618 к любым видам сделок подтверждается и судебной практикой (в том числе и до издания Указа (определение Верховного Суда РФ от 14.08.2024 N 310-ЭС24-12621 по делу N А83-20705/2022).

Довод о том, что предварительный договор не входит в перечень сделок, на осуществление которых требуется обязательное одобрение Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ, также является несостоятельным, поскольку согласно перечню к сделкам относятся также иные сделки (операции), влекущие за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью либо иных прав, позволяющих определять условия управления обществами с ограниченной ответственностью и (или) условия осуществления ими предпринимательской деятельности.

На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований либо возражений.

Статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При таких обстоятельствах, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об удовлетворении встречных исковых требований ФИО1 о признании предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Юкола-Нефть» от 22.06.2022, заключенного между ФИО1 и Кантаиду Миленой, недействительным, и отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований международной компании общество с ограниченной ответственностью «Юкола Холдинг».

Согласно части 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы, а также решает иные вопросы, возникшие в ходе судебного разбирательства.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В связи с удовлетворением исковых требований ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины по встречному иску подлежат взысканию с международной компании общество с ограниченной ответственностью «Юкола Холдинг» в пользу истца по встречному иску.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований международной компании общество с ограниченной ответственностью «Юкола Холдинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>) отказать.

Встречные исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Признать предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Юкола-Нефть» от 22.06.2022, заключенный между ФИО1 и Кантаиду Миленой, недействительным.

Взыскать с международной компании общество с ограниченной ответственностью «Юкола Холдинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 15000 руб.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме, через Арбитражный суд Саратовской области.

Направить копии судебного акта лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области

Д.И. Ахонова