АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000
http://fasvvo.arbitr.ru/
______________________________________________________________________________
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Нижний Новгород
Дело № А79-6316/2024
07 июля 2025 года
(дата изготовления постановления в полном объеме)
Резолютивная часть постановления объявлена 24.06.2025.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Домрачевой Н.Н.,
судей Александровой О.В., Башевой Н.Ю.,
при участии представителей
от истца: ФИО1 (доверенность от 19.07.2024),
от ответчика: ФИО2 (доверенность от 06.09.2022),
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу
общества с ограниченной ответственностью «Профи»
на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2025
по делу № А79-6316/2024
по иску общества с ограниченной ответственностью «Профи»
(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)
к публичному акционерному обществу «Т Плюс»
(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)
о взыскании задолженности
и
установил :
общество с ограниченной ответственностью «Профи» (далее – ООО «Профи») обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии с иском к публичному акционерному обществу «Т Плюс» (далее – ПАО «Т Плюс») о взыскании 8 487 646 рублей 71 копейки долга.
Решением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 09.10.2024 иск удовлетворен.
Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2025 решение суда отменено, в удовлетворении иска отказано.
ООО «Профи» не согласилось с принятым постановлением суда апелляционной инстанции и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.
Заявитель жалобы считает, что апелляционный суд нарушил нормы материального права и сделал выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. По его мнению, порядок прекращения встречных обязательств, предусмотренный договором, соблюден не был. Прекращение обязательств между сторонами должно было быть осуществлено по правилам зачета и в пределах срока исковой давности, а сальдирование не могло быть произведено. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.
ПАО «Т Плюс» в отзыве на кассационную жалобу и представитель в судебном заседании возразили относительно доводов заявителя, просили оставить жалобу без удовлетворения.
Законность обжалуемого судебного акта проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).
Из материалов дела следует, что ПАО «Т Плюс» (заказчик) и ООО «Профи» (подрядчик) заключили договор подряда от 16.03.2020 № 7F00-FA050/05-004/0011-2020, в рамках которого подрядчик обязуется выполнить комплекс работ по приведению ХВО Йошкар-Олинской ТЭЦ-2 в соответствие с требованиями федеральных норм и правил в области промышленной безопасности «Правила безопасности химически опасных производственных объектов» для нужд Йошкар-Олинской ТЭЦ-2 Филиала «Марий Эл и Чувашии» ПАО «Т Плюс», указанного в техническом задании, и сдать результат работ заказчику, а заказчик обязуется принять и оплатить результат работ.
Цена договора составляет 23 888 178 рублей 78 копеек (пункт 3.1 договора).
Общая стоимость выполненных подрядчиком работ составила 23 152 141 рубль 48 копеек, что подтверждается подписанными сторонами актами выполненных работ за период с 20.05.2020 по 01.06.2021, приложенными к материалам дела.
Заказчик оплату работ произвел частично, долг составил 8 487 646 рублей 71 копейку, что подтверждается актами сверок взаимных расчетов от 30.09.2021 и от 31.12.2023.
Неисполнение заказчиком обязанности по оплате работ в полном объеме послужило основанием для обращения подрядчика в арбитражный суд с иском.
Руководствуясь положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), АПК РФ, Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии удовлетворил иск.
Первый арбитражный апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении иска.
Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.
Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
В соответствии с пунктом 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.
На основании пункта 1 статьи 746 ГК РФ оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда. При отсутствии соответствующих указаний в законе или договоре оплата работ производится в соответствии со статьей 711 ГК РФ.
В силу пункта 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.
В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).
В суде первой инстанции ответчик заявил о пропуске срока исковой давности и наличии встречных обязательств.
Возражения ответчика в части пропуска истцом срока исковой давности отклонены судом.
При принятии решения суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заявление о зачете ответчиком не направлялось, в связи с чем требование истца о взыскании долга подлежит удовлетворению. Довод ответчика о том, что имел место зачет взаимных требований о взыскании неустойки за просрочку выполнения работ, о чем истец был извещен уведомлением от 30.12.2021, суд первой инстанции отклонил, поскольку ответчиком не представлены доказательства направления уведомления истцу. Претензии от 26.05.2021, 07.07.2021 заявлением о зачете либо об удержании по своему смыслу не являются, лишь содержат предложение об уплате и ссылку на возможность обращения в суд с иском. Кроме того, после направления указанных претензий, подписания уведомления об удержании ответчик в актах сверки от 31.12.2021, 31.12.2023 подтвердил наличие у него долга в сумме 8 487 646 рублей 71 копейки, но не ссылался на прекращение обязательства. Истец заявил о пропуске срока исковой давности по требованиям ответчика, поэтому зачет в ходе судебного разбирательства невозможен.
Между тем апелляционный суд отметил следующее.
В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.
Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).
Если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно (пункт 1 статьи 711 ГК РФ).
Из встречного характера таких обязательств и пунктов 1, 2 статьи 328 ГК РФ следует, что в случае ненадлежащего исполнения принятого подрядчиком основного обязательства им не может быть получена та сумма, на которую он мог рассчитывать, если бы исполнил это обязательство должным образом, в том числе в части соблюдения установленных в нем сроков выполнения работ.
Право заказчика приостановить оплату выполненных работ в случае нарушения подрядчиком своих обязательств по договору прямо предусмотрено пунктом 3.4 договора.
В материалах дела имеются доказательства направления подрядчику претензий (уведомлений) в виде начисленной ему неустойки за нарушение сроков выполнения работ, из содержания которых следует, что заказчик уведомил подрядчика о возможном удержании суммы начисленной неустойки из платежей, причитающихся подрядчику в счет оплаты работ.
Кроме того, в отзыве на иск ответчик также ссылался на прекращение заявленного истцом требования начисленной ему неустойкой.
По смыслу пункта 1 статьи 407 ГК РФ такое удержание неустойки является одним из способов прекращения обязательства ответчика по оплате работ полностью или в части.
Согласно пункту 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – Постановление № 6) обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом.
Фактически в претензиях, отзыве на иск и в ходе рассмотрения спора ответчик заявил об определении завершающей встречной обязанности стороны путем сальдирования, поскольку требование о взыскании неустойки основано на обязательстве подрядчика по выполнению работ и обращено против обязательства заказчика по оплате работ, возникших из одного и того же договора.
В такой ситуации применительно к разъяснениям, приведенным в пункте 19 Постановления № 6, суду следовало включить в предмет доказывания по делу в соответствии с частью 2 статьи 65, частью 1 статьи 133 АПК РФ обстоятельства просрочки исполнения обязательств подрядчиком как основание для начисления заказчиком неустойки.
Данный подход соответствует правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.05.2023 № 305-ЭС23-5.
Однако при рассмотрении спора суд не сопоставил встречные предоставления сторон в рамках одних и тех же обязательств, не исследовал непосредственно и не устанавливал обстоятельства, связанные с просрочкой выполнения подрядчиком работ по договору, как основания для применения к нему предусмотренной договором меры ответственности (статьи 330, 333 ГК РФ, статьи 64, 65, 71, 168, 170 АПК РФ), приведя лишь содержание претензий заказчика и возражений подрядчика на них.
Сальдирование не признается зачетом, а рассматривается судами как самостоятельный правовой институт. Сальдирование направлено не на получение исполнения с предпочтением, а на констатацию сформировавшейся к этому моменту завершающей обязанности одной из сторон договора (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.10.2023 № 305-ЭС23-8241).
Таким образом, вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для зачета основан на неполном выяснении обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора.
При рассмотрении спора в суде апелляционной инстанции заказчик представил расчет неустойки на сумму 23 850 652 рубля 05 копеек, указав, что при окончательной оплате удержано 8 487 646 рублей 71 копейка.
Апелляционным судом повторно проанализированы содержание претензий и установлено, что ответчик заявлял о наличии встречного обязательства в виде встречной неустойки, следовательно, подрядчик при предъявлении иска мог претендовать только на сумму долга в размере за минусом встречного обязательства.
Аргумент истца о том, что в части встречного требования пропущен срок исковой давности, а также довод о противоречивом поведении ответчика, поскольку в актах сверки отсутствуют указания на сальдирование и зачет неустойки, обоснованно отклонены судом апелляционной инстанции.
Сальдирование взаимных предоставлений не требует волеизъявления сторон, на момент подписания документа сальдо уже сложилось и осуществляется автоматически.
Проверив расчет неустойки с учетом пояснений о том, что к зачету направлена только неустойка в сумме 8 487 646 рублей 71 копейки, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о том, что такое обязательство на момент окончания расчетов по договору имелось у подрядчика, в связи с чем, у истца отсутствовали основания для обращения в суд с иском о взыскании долга.
Право заказчика произвести удержание встречной неустойки из причитающихся подрядчику денежных средств в счет оплаты выполненных работ предусмотрено законом и условиями договора.
Аргумент подрядчика о недобросовестности заказчика и ссылка на иную судебную практику мотивированно отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку в рассматриваемом споре злоупотребления правом со стороны заказчика не установлено. Заказчиком были направлены претензии, о наличии встречных обязательств подрядчик узнал в 2021 году. В данном случае имеются иные фактические обстоятельства нежели в рамках той судебной практики, на которую ссылается истец.
Довод истца о том, что необходимо было рассчитать налог с полученной прибыли от удержанной неустойки, отклонен судом апелляционной инстанции, как необоснованный.
При таких обстоятельствах апелляционный суд правомерно отказал ООО «Профи» в удовлетворении иска.
Основания для отмены принятого судебного акта у суда округа отсутствуют.
Нормы материального права применены судом апелляционной инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ и статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы в размере 50 000 рублей относится на ООО «Профи» и в связи с предоставлением отсрочки подлежит взысканию в доход федерального бюджета.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2025 по делу № А79-6316/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Профи» – без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Профи» в доход федерального бюджета 50 000 рублей государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы.
Арбитражному суду Чувашской Республики – Чувашии выдать исполнительный лист.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Н.Н. Домрачева
Судьи
О.В. Александрова
Н.Ю. Башева