ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-10148/2025

г. Москва Дело № А40-124687/23

23 мая 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 23 мая 2025 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дурановского А.А.,

судей Нагаева Р.Г., Григорьева А.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Волковым Е.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Горснаб» на определение Арбитражного суда города Москвы от 11.02.2025 по делу № А40-124687/2023 об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделок (договоров купли-продажи транспортных средств № 2022/01-010622ДКП от 01.06.2022, № 2022/02-300522ДКП от 30.05.2022, № 2022/01-300522ДКП от 30.05.2022, № 2022/04-300522ДКП от 30.05.2022, № 2022/05-300522ДКП от 30.05.2022, № 2022/03-300522ДКП от 30.05.2022) недействительными (заинтересованные лица с правами ответчиков – ФИО1, ФИО2, ФИО3), вынесенное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Горснаб» (судья Злобина Е.А.).

В судебном заседании приняли участие представители: от конкурсного управляющего ООО «Горснаб» - ФИО4 (доверенность); от ФИО3 – ФИО5 (доверенность). Иные лица, участвующие в деле, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом (статьи 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путём размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражных судов в информационно-телекоммуникационной сети Интернет («kad.arbitr.ru»), явку представителей в судебное заседание не обеспечили. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также – АПК РФ) дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.01.2024 ООО «Горснаб» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО6, член Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие».

В мае 2024 года в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего о признании сделок должника недействительными, в котором заявитель просит признать недействительными следующие сделки: договор купли-продажи автомобиля № 2022/01-010622ДКП от 01.06.2022 автомобиля Лада Гранта, год выпуска 2017, идентификационный номер (VIN) <***>, заключенный между ФИО1 и ООО «Горснаб»; договор купли-продажи № 2022/02-300522ДКП от 30.05.2022 автомобиля Лада Гранта год выпуска 2017, идентификационный номер (VIN) <***>, заключенный между ФИО2 и ООО «Горснаб»; договор купли-продажи № 2022/01-300522ДКП от 30.05.2022 автомобиля Лада Гранта, год выпуска 2017, идентификационный номер (VIN) <***>, заключенный между ФИО2 и ООО «Горснаб»; договор купли-продажи № 2022/04-300522ДКП от 30.05.2022 автомобиля Лада Гранта, год выпуска 2017, идентификационный номер (VIN) <***>, заключенный между ФИО3 и ООО «Горснаб»; договор купли-продажи № 2022/05-300522ДКП от 30.05.2022 автомобиля Лада Гранта год выпуска 2017, идентификационный номер (VIN) <***>, заключенный между ФИО3 и ООО «Горснаб»; договор купли-продажи № 2022/03-300522ДКП от 30.05.2022 автомобиля Лада Гранта, год выпуска 2018, идентификационный номер (VIN) <***>, заключенный между ФИО3 и ООО «Горснаб» и применить последствия их недействительности.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.02.2025 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Конкурсный управляющий ООО «Горснаб», не согласившись с определением суда первой инстанции от 11.02.2025, обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой, настаивает на удовлетворении заявления о признании сделок недействительными.

От конкурсного управляющего ООО «Горснаб» поступили дополнения к апелляционной жалобе. Процессуальный документ приобщен к материалам дела.

Инспекция Министерства Российской Федерации по налогам и сборам № 16 по Северо-Восточному административному округу г. Москвы представила письменный отзыв. С учётом мнения лиц, участвующих в деле, процессуальный документ приобщён к материалам дела (статья 262 АПК РФ). От ФИО3 поступили письменные пояснения. С учётом мнения лиц, участвующих в деле, процессуальный документ приобщён к материалам дела (статья 81 АПК РФ).

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего ООО «Горснаб» доводы и требования, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал. В свою очередь, представитель ФИО3 против удовлетворения жалобы возражал, полагая судебный акт не подлежащим отмене либо изменению.

Законность и обоснованность судебного акта проверены Девятым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Конкурсный управляющий считает оспариваемые сделки недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника, суд первой инстанции исходил из недоказанности оснований недействительности оспариваемых сделок.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее также – Закон о банкротстве, Закон о несостоятельности) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом определением от 07 июня 2023 года.

Оспариваемые сделки совершены 30.05.2022 и 01.06.2022.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3). Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса).

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункты 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса).

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Выводы суда первой инстанции следует признать верными, основанными на правильном применении норм материального и процессуального права, а также соответствующими фактически обстоятельствам дела.

Согласно заключениям о рыночной стоимости автомобилей рыночная стоимость спорного движимого имущества на момент продажи, с учетом технического состояния (л.д. 66, 78, 90, 96, 97, 98, 105, 111, 118, 124), варьировалась в пределах 9500 рублей – 9800 рублей.

При этом в качестве платы должник получил от покупателей по 10 000 рублей за каждый автомобиль.

В рассматриваемой ситуации заявителем не представлены достаточные и достоверные доказательства, позволяющие придти к выводу о том, что цена отчуждения транспортных средств в действительности существенно (кратно) занижена, не соответствует рыночной стоимости этого имущества с учётом его фактического состояния, возможности использования по функциональному назначению.

Так, из материалов обособленного спора усматривается то обстоятельство, что определение цены транспортных средств, рекомендуемой специалистом – оценщиком для целей совершения сделок купли-продажи, осуществлено с учётом, среди прочего, такого важного обстоятельства, как фактическое состояние, техническое состояние транспортных средств.

А именно. В заключении о рыночной стоимости автомобиля, подготовленном для целей совершения сделок купли-продажи сотрудниками – специалистами ООО «ПрофОценка и Экспертиза» (ИНН <***>), не только учтены, но также в табличном виде процитированы данные, сведения, установленные сотрудниками ООО «Леманс» по результатам осмотра, обследования спорных транспортных средств (л.д. 66, 78, 90, 96, 97, 98, 105, 111, 118, 124).

Так, для целей восстановления автомобиля ВАЗ Гранта 2018 года выпуска VIN <***> необходим ремонт на общую сумму 315 740 рублей, в том числе: 141 000 рублей необходимы для выполнения ремонтных работ (замена стартера, кузовной ремонт, химическая чистка автомобиля); 174 740 рублей необходимы для приобретения запасных частей и расходных материалов.

Для целей восстановления автомобиля ВАЗ Гранта 2017 года выпуска VIN <***> необходим ремонт на общую сумму 265 554 рубля, в том числе: 80 500 рублей необходимы для выполнения ремонтных работ (замена АКБ, замена Гбц, замена МКПП); 185 054 рубля необходимы для приобретения запасных частей и расходных материалов.

Для целей восстановления автомобиля ВАЗ Гранта 2017 года выпуска VIN <***> необходим ремонт на общую сумму 384 190 рублей, в том числе: 115 000 рублей необходимы для выполнения ремонтных работ (замена ДВС, замена МКПП); 269 190 рублей необходимы для приобретения запасных частей и расходных материалов.

Подробное описание необходимых ремонтных работ, запасных частей приведены в тексте заключения ООО «ПрофОценка и Экспертиза», а изначально – в дефектных ведомостях на ремонт ООО «Леманс», в отношении каждого спорного транспортного средства.

Принимая во внимание то обстоятельство, что спорные автомобили находились в постоянной эксплуатации, учитывая марку и модель, годы выпуска легковых транспортных средств, класс данных машин (не предназначены для представительского использования, то есть, в том числе, постоянного поддержания товарного вида на высоком уровне), а также отсутствие в материалах обособленного спора контрдоказательств, свидетельствующих об ином техническом состоянии автомобилей, следует признать обоснованными выводы суда первой инстанции о том, что совершение оспариваемых сделок не привело к причинению материального вреда должнику и, соответственно, его кредиторам.

Доказательства, позволяющие усомниться в беспристрастности либо в квалификации сотрудников ООО «ПрофОценка и Экспертиза», ООО «Леманс» конкурсным управляющим, иными лицами, участвующими в деле, не представлены.

Вопреки позиции конкурсного управляющего в деле отсутствуют доказательства, позволяющие признать обоснованным его утверждение о том, что транспортные средства указанной выше марки и модели не существенно утратили имущественную ценность за период эксплуатации, находящийся в промежутке четырёх-шести лет.

В основу позиции конкурсного управляющего в рассматриваемой ситуации положено утверждение о том, что в договорах купли-продажи содержится фраза: автомобиль передан в исправном состоянии, без внешних повреждений, в стандартной комплектации.

Между тем, указанного недостаточно для вывода о недействительности оспариваемых сделок.

Доказательства вступления продавца и покупателей в сговор, направленный на вывод активов предприятия либо совершение сделок по кратно заниженной стоимости, в ущерб интересам кредиторов должника в материалы обособленного спора не представлены.

В силу этого оспариваемые сделки не могут быть признаны недействительными, как применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о несостоятельности, так и к статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Тем самым, принимая во внимание пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», у суда первой инстанции в данном случае не было достаточных правовых оснований для удовлетворения заявления и признания сделок недействительными.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Несогласие заявителя с выводами суда, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем обособленном споре, не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибке.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта, не содержат оснований, установленных статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции отмене (изменению) не подлежит. В свою очередь, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Безусловных оснований для отмены судебного акта, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

Поскольку апеллянту предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы, государственную пошлину в размере 30 000 рублей надлежит взыскать с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 176, 266-269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 11.02.2025 по делу № А40-124687/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Горснаб» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 30 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья А.А. Дурановский

Судьи А.Н. Григорьев

Р.Г. Нагаев