ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998
http://2aas.arbitr.ru, тел. <***>
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
г. Киров
Дело № А82-13856/2024
01 ноября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 01 ноября 2025 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Овечкиной Е.А.,
судей Бармина Д.Ю., ФИО1,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Мещеряковой О.С.,
при участии в судебном заседании представителя истца ФИО2, действующей по доверенности от 20.08.2025,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сигнал-системы безопасности»
на решение Арбитражного суда Ярославской области от 15.08.2025 по делу № А82-13856/2024
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Сигнал-системы безопасности» (ИНН <***>, ОГРН <***>)
к обществу с ограниченной ответственностью «Ярнефтехимстрой-2» (ИНН <***>, ОГРН <***>),
с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «Ярославский технический углерод имени В.Ю.Орлова»,
о взыскании 3 443 501 рубля 75 копеек,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Сигнал-системы безопасности» (далее – истец, субподрядчик, заявитель, податель жалобы, ООО «Сигнал-СБ») обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ярнефтехимстрой-2» (далее – ответчик, генподрядчик, ООО «Ярнефтехимстрой-2») о взыскании 3 443 501 рубля 75 копеек долга по оплате работ, выполненных по договору подряда от 17.08.2016 № 90/4Б-2016 (далее – договор), а также 50 000 рублей 00 копеек судебных расходов на оплату услуг представителя и расходов по уплате государственной пошлины.
Требования иска основаны на положениях договора, статей 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и мотивированы нарушением ответчиком условий договора об оплате выполненных работ.
В деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, участвует акционерное общество «Ярославский технический углерод имени В.Ю. Орлова» (далее – третье лицо, АО «ЯТУ имени В.Ю. Орлова»).
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 15.08.2025 исковые требования удовлетворены частично.
Установив обоснованность требований истца, тем не менее, суд отказал ООО «Сигнал-СБ» в части, исходя из того, что предъявленная задолженность была зачтена генподрядчиком в порядке статьи 410 ГК РФ, поскольку истцу начислена неустойка за просрочку выполнения работ по договору.
ООО «Сигнал-СБ» с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и взыскать с ответчика всю сумму задолженности по договору, предъявленную истцом ответчику.
График производства монтажных работ (далее также – график), на который ссылается ответчик, не содержит конкретных начального, конечного или промежуточных сроков. Поскольку договор не заключен, условие о неустойке (пункт 10.3 договора) не применяется, и у ответчика отсутствует право на ее взыскание. В течение 7 лет исполнения договора ответчик никогда не предъявлял претензий о нарушении графика производства монтажных работ 2016 года, еженедельно координировал работы через совещания и принимал все работы без возражений. Такое поведение направлено на уклонение от оплаты признанного долга и представляет собой злоупотребление правом (статья 10 ГК РФ).
В отзыве на апелляционную жалобу ответчик указывает, что график производства монтажных работ (приложение № 1 к договору) был подписан сторонами и определяет конкретные сроки, включая конечную дату — 30.01.2020. Сроки в графике не являются приблизительными, а окончание работ указано календарной датой. Упоминание о «строительной готовности» не отменяет согласованный срок. ООО «Сигнал-СБ» не заявляло о том, что не может приступить к выполнению работ по причине необеспечения ООО «Ярнефтехимстрой-2» строительной готовности. Истец в суде первой инстанции не оспаривал график и не заявлял о незаключенности договора, делая это только в апелляции, что является недобросовестным злоупотреблением процессуальными правами. Расчет неустойки был проверен и скорректирован судом. Истец не представил свой расчет. Зачет встречных требований (долга и неустойки) является законным и обоснованным.
Истец представил возражения, настаивает на том, что сроки в графике ориентировочные, в графике указано, что дата 30.01.2020 для блока 3 является ориентировочной и обусловлена условием «при условии строительной готовности Объекта». График является односторонним документом, подписанным только истцом, и не представляет собой надлежаще согласованное приложение к договору. Большая часть работ, по которым начислена неустойка, была согласована сторонами только в 2021-2022 годах и физически не могла быть выполнена к 30.01.2020. Отсутствие строительной готовности объекта подтверждается протоколами совместных совещаний (например, от 14.01.2020), где видно, что общестроительные работы не были завершены. Проверка заключенности договора относится к обстоятельствам, имеющим значение для дела, и суд обязан был установить их по собственной инициативе.
Подробно позиции сторон изложены письменно.
АО «ЯТУ имени В.Ю. Орлова» отзыв на апелляционную жалобу не представило.
Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 25.09.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 26.09.2025 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 АПК РФ. На основании указанной нормы стороны и третье лицо надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.
В судебном заседании представитель заявителя в полном объеме поддержал доводы апелляционной жалобы.
В соответствии со статьей 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей ответчика и третьего лица.
Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, 17.08.2016 между ООО «Сигнал-СБ» (субподрядчик) и ООО «Ярнефтехимстрой-2» (генподрядчик) был заключен договор, согласно которому субподрядчик обязался выполнить полный комплекс монтажных и пусконаладочных работ по устройству: системы пожаротушения, автоматизации пожаротушения, автоматизации (контроль загазованности автостоянки), диспетчеризации, охранного видеонаблюдения, цифрового телевидения, телефонизации, автоматизации пожарной сигнализации, охранной сигнализации, системы контроля и управления доступом, структурированной кабельной системы, автоматизированной системы управления, оповещения о пожаре на объекте «Гостиница с объектами соцкультбыта и инженерными коммуникациями на пересечении ул. Институтская и ул. Гагарина в г. Ярославле».
Сроки выполнения работ определены в графике производства работ (приложение № 1 договору) (пункт 2.1 договора).
Стоимость работ является твердой, определяется ведомостью договорной цены (приложение № 2 к договору) и составляет 169 457 680 рублей 00 копеек (пункт 3.1 договора).
Ежемесячно до двадцатого числа текущего месяца субподрядчик предоставляет генподрядчику полный комплект документации - акты о приемке выполненных работ формы КС-2, справки о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 в соответствии с договором и действующим законодательством. Оплата производится только за фактически выполненный объем работы, подтвержденный представителем генподрядчика (пункт 8.1 договора).
Окончательная оплата за фактически выполненный этап работ осуществляется генподрядчиком в течение 30 банковских дней с момента подписания сторонами актов о приемке выполненных работ формы КС-2, справок о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3, при условии, что работа выполнена надлежащим образом и восстановленной срок, включая устранение дефектов и недоделок, выявленных в процессе сдачи работ (пункт 8.4 договора).
17.08.2023 между сторонами заключено соглашение о реструктуризации задолженности путем предоставления рассрочки (далее – соглашение). На момент заключения соглашения долг ответчика перед истцом по договору составлял 8 466 580 рублей 85 копеек. Генподрядчик данный долг не оспаривал.
Приложением № 1 к соглашению составлен график погашения ответчиком долга: до 31.08.2023 – 2 822 193 рубля 62 копейки; до 30.09.2023 - 2 822 193 рубля 62 копейки; до 31.10.2023 – 2 822 193 рубля 62 копейки.
Ответчик в нарушение условий соглашения произвел платеж истцу на сумму 2 822 193 рубля 62 копейки в сентябре 2023 года (платежные поручения от 19.09.2023 № 1603, от 22.09.2023 № 1619).
06.03.2024 в адрес ООО «Сигнал-СБ» было перечислено в счет погашения задолженности 2 200 885 рублей 45 копеек (платежное поручение от 06.03.2024 № 266).
Субподрядчик обращался к генподрядчику с требованиями об оплате долга (15.11.2023, 14.02.2024, 22.05.2024).
Так как график платежей генподрядчиком не соблюдался, субподрядчик обратился с иском в арбитражный суд.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, возражений, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.
В силу статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, предусмотренном АПК РФ. Пункт 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей называет договоры и иные сделки, предусмотренные законом, а также договоры и иные сделки, хотя и не предусмотренные законом, но не противоречащие ему.
В силу пункта 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.
На основании статьи 740 ГК РФ по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.
В силу статей 1, 9, 309 ГК РФ юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей, в своем интересе и по своему усмотрению. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Не допускается односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий (статья 310 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращаются полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором. Так, согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.
По пункту 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее - Постановление № 6) соблюдение критерия встречности требований для зачета согласно статье 410 ГК РФ предполагает, что кредитор по активному требованию является должником по требованию, против которого зачитывается активное требование.
В пункте 19 Постановления № 6 разъяснено, что обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 15 Постановления № 6, обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету.
Как следует из пункта 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.
Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
Пунктом 10.3 договора стороны предусмотрели, что в случае нарушения субподрядчиком сроков выполнения и сдачи работ, заказчик вправе потребовать от заказчика уплаты неустойки в размере 0,1 % от неоплаченной в срок суммы за каждый день просрочки.
Согласно статье 708 ГК РФ в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы. По согласованию между сторонами в договоре могут быть предусмотрены также сроки завершения отдельных этапов работы (промежуточные сроки). Если иное не установлено законом, иными правовыми актами или не предусмотрено договором, подрядчик несет ответственность за нарушение как начального и конечного, так и промежуточных сроков выполнения работы.
Приложением № 1 к договору согласован график производства монтажных работ, из которого следуют даты окончания выполнения работ.
Дополнительным соглашением от 09.01.2019 № 1 к договору стороны констатировали стоимость фактически выполненных работ к указанной дате и определили сумму невыполненных работ, согласовав, помимо прочего, ведомости.
Между тем изменений в график стороны не вносили, субподрядчик с таким требованием не выступал.
Доводы субподрядчика о том, что сроки, указанные в графике, являются примерными, не могут приняты. Иных условий о сроках выполнения работ договор не предусматривает, при этом условие о сроке окончания работ является существенным условием договора в отсутствие которого в силу статьи 432 ГК РФ договор считался бы незаключенным, как указывает податель жалобы, однако в столбце 3 графика указаны конкретные даты окончания выполнения работ.
Кроме того, в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).
Условиями пункта 2.1 договора предусмотрено, что именно субподрядчик обеспечивает составление графика производства работ, в связи с чем последний не вправе недобросовестно ссылаться на его несогласованность.
Субподрядчик также не доказал наличие условий для применения судом статьи 401 ГК РФ, в связи с чем решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.
При таких обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ярославской области от 15.08.2025 по делу № А82-13856/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сигнал-системы безопасности» – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
Председательствующий
Судьи
Е.А. Овечкина
ФИО3
ФИО1