Арбитражный суд
Западно-Сибирского округа
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Тюмень Дело № А27-18923/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 15 апреля 2025 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Лукьяненко М.Ф.,
судей Сергеевой Т.А.,
ФИО1,
при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Романовой И.А., рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СДС-Строй» на решение от 25.09.2024 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Душинский А.В.) и постановление от 05.12.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Подцепилова М.Ю., Ваганова Р.А., Сухотина В.М.) по делу № А27-18923/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «СДС-Строй», (650066, Кемеровская область - Кузбасс, <...>, помещ. 101, ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Екатеринбургская энергостроительная компания» (620043, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании 249 716 577 руб. 63 коп.; по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Екатеринбургская энергостроительная компания» к обществу с ограниченной ответственностью «СДС-Строй» о взыскании 19 402 851 руб. 81 коп.
Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Морской порт «Суходол» (692821, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>).
Путем использования системы веб-конференции в онлайн-заседании участвовал представитель общества с ограниченной ответственностью «СДС-Строй» - ФИО2 по доверенности от 04.03.2024 (срок действия 3 года), паспорт, диплом о высшем юридическом образовании.
В помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа в судебном заседании участвовали представители общества с ограниченной ответственностью «Екатеринбургская энергостроительная компания» - ФИО3 по доверенности от 09.01.2024 (срок действия до 31.12.2025), паспорт, диплом о высшем юридическом образовании; ФИО4 по доверенности от 09.01.2024 (срок действия до 31.12.2025), паспорт, диплом о высшем юридическом образовании.
Суд
установил:
общество с ограниченной ответственностью «СДС-Строй» (далее - ООО «СДС-Строй») обратилось с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Екатеринбургская энергостроительная компания» (далее - ООО «ЭнергоСК») о взыскании задолженности по соглашению о расторжении договора субподряда от 22.12.2020 № 146-20-СМР (далее – договор субподряда) в размере 249 628 742 руб. 16 коп., из которых 22 324 848 руб. 36 коп. задолженность по соглашению о расторжении договора субподряда № 146-20-СМР от 22.12.2020, 4 179 034 руб. 59 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 25.03.2023 по 20.08.2024, с дальнейшим начислением по день фактического исполнения обязательства, 223 124 859 руб. 21 коп. неустойка за просрочку выполнения работ за период с 01.10.2022 по 17.03.2023.
В рамках встречных исковых требований ООО «ЭнергоСК» обратилось к ООО «СДС-Строй» о взыскании задолженности по договору субподряда № 146-20-СМР от 22.12.2020 в размере 19 402 851 руб. 81 коп. неустойки за нарушение сроков оплаты выполненных работ.
Определением от 28.05.2024 Арбитражного суда Кемеровской области к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Морской порт «Суходол».
Решением от 08.07.2024 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 05.12.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано, встречные исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «СДС-Строй» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт о взыскании с ООО «ЭнергоСК» в пользу ООО «СДС-Строй» неустойки за просрочку выполнения работ за период с 01.10.2022 по 17.03.2023 в размере 223 124 859 руб. 21 коп.; признать зачет взаимных требований между ООО «СДС-Строй» и ООО «ЭнергоСК» недействительным; взыскать с ООО «ЭнергоСК» в пользу ООО «СДС-Строй» задолженность в размере 22 324 848 руб. 36 коп.; в удовлетворении встречного иска отказать.
В обоснование жалобы ее податель указывает на то, что вывод судов о признании спорного договора расторгнутым 15.07.2022 в связи с утратой интереса к сделке или заключением нового договора на тот же объем работ противоречит положениям действующего законодательства и условиям договора, согласно которым договор расторгается путем подписания сторонами соглашения, что и сделано 17.03.2023; обращает внимание на то, что стороны не согласовывали приостановление работ по спорному договору, то есть ООО «ЭнергоСК» не имело правовых оснований для прекращения работ по договору субподряда; сумма пени по оспариваемому требованию сформировалась исходя из условий дополнительного соглашения от 31.03.2022 № 3, заключением которого ООО «СДС-Строй» подтвердило интерес в надлежащем исполнении договора; суды не применили положения статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и пункт 16.1 договора субподряда.
В отзыве на кассационную жалобу ООО «ЭнергоСК» просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные по изложенным в них мотивам.
В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали свои правовые позиции.
Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Учитывая, что пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ) устанавливаются по доводам кассационной жалобы, а не по ее просительной части (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), ввиду отсутствия безусловных оснований для отмены судебных актов, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, суд округа проверяет законность судебных актов только в границах приведенных в кассационной жалобе аргументов.
Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО «СДС-Строй» (генподрядчик) и ООО «ЭнергоСК» (субподрядчик) заключен договор субподряда (в редакции дополнительного соглашения № 2 от 01.08.2021), по условиям которого генподрядчик поручил, а субподрядчик принял на себя выполнение комплекса работ по монтажу электрооборудования и пусконаладочных работ на объекте строительства: «Строительство нового специализированного порта на Дальневосточном побережье Российской Федерации для облегчения доступа к портовой инфраструктуре малых и средних угледобывающих предприятий» по адресу: Приморский край, Шкотовский район, с. Романовка, б. Теляковского (пункт 1.1 договора субподряда).
17.03.2023 между ООО «СДС-Строй» (генподрядчик) и ООО «ЭнергоСК» (субподрядчик) подписано Соглашение о расторжении договора субподряда (далее - Соглашение о расторжении договора).
Пунктом 8 Соглашения о расторжении договора стороны согласовали, что в связи с расторжением договора обязательства сторон по нему также прекращаются, за исключением гарантийных обязательств субподрядчика на работы, выполненные субподрядчиком и принятые генподрядчиком на момент заключения настоящего соглашения.
В пункте 11 Соглашения о расторжении договора предусмотрено, что субподрядчик обязуется в течение 5 рабочих дней с момента подписания настоящего соглашения перечислить в адрес генподрядчика задолженность в размере 83 324 878 руб. 36 коп.
В связи с тем, что ООО «ЭнергоСК» погасило задолженность не в полном объеме, письмами от 24.04.2023№ 206-166/821-23, от 30.05.2023 № 206-166/1041-23 ООО «СДС-Строй» потребовало от ответчика оплаты задолженности.
Неудовлетворение требований в добровольном порядке послужило основанием для обращения общества «СДС – Строй» с настоящим иском.
Задолженность по расчетам ООО «СДС-Строй» составила 22 324 848 руб. 36 коп.
ООО «ЭнергоСК» заявило о зачете встречных однородных требований по уплате ООО «СДС-Строй» неустойки 41 727 730 руб. 17 коп. за период с 21.04.2022 по 15.07.2022 за нарушение сроков оплаты выполненных работ по договору субподряда.
ООО «СДС-Строй», в свою очередь, возразило на зачет встречных однородных требований, указав, что с расторжением договора обязательства сторон прекратились в соответствии с пунктом 8 Соглашения о расторжении договора.
Удовлетворяя встречные исковые требования и отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований, ссылаясь на положения статей 313, 329, 333, 410, 421 ГК РФ, пунктов 11, 13, 15, 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», пункт 66 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», суды исходили из того, что требование ООО «СДС-Строй» о взыскании суммы основного долга в размере 22 324 848 руб. 36 коп. прекращено путем зачета на сумму неустойки, заявленной ко взысканию в рамках встречного иска; непокрытая зачетом сумма денежного требования к ООО «СДС-Строй» составила 19 402 851 руб. 81 коп. (41 727 730 руб. 17 коп. - 22 324 878 руб. 36 коп.); в связи с фактическим заключением ООО «ЭнергоСК» договора на тождественный объем работ напрямую с ООО «Морской порт «Суходол»; у ООО «СДС-Строй» отсутствует имущественное право и договорный интерес на реализацию мер по обеспечению исполнения обязательств в рамках спорного договора, поскольку фактическим выгодоприобретателем результата работ выступает ООО «МП «Суходол».
Согласно части 1 статьи 740 ГК РФ по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.
Статьями 309, 310 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.
В соответствии со статьей 329 ГК РФ исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
Согласно статье 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
Статьей 450 ГК РФ предусмотрено, что в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым.
В силу статьи 717 ГК РФ если иное не предусмотрено договором подряда, заказчик может в любое время до сдачи ему результата работы отказаться от исполнения договора, уплатив подрядчику часть установленной цены пропорционально части работы, выполненной до получения извещения об отказе заказчика от исполнения договора.
Если подрядчик не исполнил предусмотренные договором обязательства, заказчик вправе в соответствии со статьей 397 ГК РФ сам выполнить эту работу или поручить ее выполнение третьим лицам, если иное не вытекает из закона, иных правовых актов, договора и потребовать от должника возмещения понесенных необходимых расходов и других убытков. Выполнение обязательств заказчиком или поручение выполнения работ третьим лицам также означает прекращение действия договора с первоначальным подрядчиком.
Довод заявителя жалобы о неправомерности отказа в удовлетворении требовании о взыскании неустойки за просрочку выполнения работ за период с 01.10.2022 по 17.03.2023 в размере 223 124 859 руб. 21 коп. был предметом рассмотрения апелляционного суда и обоснованно отклонен с указанием на то, что с 15.07.2022 ООО «ЭнергоСК» продолжило осуществлять работы, предусмотренные договором с ООО «СДС-Строй», под гарантийное письмо заказчика, следовательно, с учетом имеющейся структуры договорных связей с участием генерального подрядчика, правовые основания для взыскания с субподрядчика неустойки после указанной даты отсутствуют, а требование по оплате неустойки, заявленное ООО «СДС-Строй» за период с 01.10.2022 по 17.03.2023, содержит в себе признаки злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ), что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований. Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.
Приведенными в кассационной жалобе доводами не опровергаются выводы судов, сделанные на основании оценки доказательств, и по существу эти доводы сводятся к неверному толкованию норм права. Иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствует о наличии в обжалуемых судебных актах нарушений норм материального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущение судебной ошибки.
Нормы материального права применены судами правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.
При таких обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.
Определением от 11.03.2025 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа произведен зачет государственной пошлины в размере 75 959 руб. в счет рассмотрения кассационной жалобы.
По делам, рассматриваемым арбитражными судами, при подаче кассационной жалобы организациями уплачивается государственная пошлина в размере 50 000 руб. (подпункт 20 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).
Учитывая вышеизложенное, излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 25 959 руб. подлежит возврату плательщику из федерального бюджета в порядке, предусмотренном в статье 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК ОФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 25.09.2024 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 05.12.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-18923/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «СДС – Строй» из федерального бюджета 25 959 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по платежному поручению № 7915 от 10.04.2023. Выдать справку.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий М.Ф. Лукьяненко
Судьи Т.А. Сергеева
ФИО1