ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ФИО1 ул., д. 4, <...>

http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: <***>) телефон <***> / 44-73-10

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир Дело № А43-170/2022 30 января 2026 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16.01.2026.

Полный текст постановления изготовлен 30.01.2026.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Белякова Е.Н., судей Митропан И.Ю., Новиковой Л.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вареник Г.И., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Арзамасский электромеханический завод», ФИО2 на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.10.2025 по делу № А43-170/2022, принятое по иску ФИО3 (ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Арзамасский электромеханический завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>), при участии в деле третьих лиц: ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «ЭГО» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, о взыскании действительной стоимости доли,

при участии представителей:

от ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Арзамасский электромеханический завод» - ФИО13, представлены паспорт гражданина Российской Федерации, доверенность от 01.03.2024 сроком действия до 01.03.2026, удостоверение адвоката рег. № 2546 от 11.02.2019;

от третьего лица, ФИО2 – ФИО14, представлены паспорт гражданина Российской Федерации, доверенность от 14.11.2025 сроком действия 1 год, удостоверение адвоката рег. № 1892 от 01.04.2011;

от истца, ФИО3 – ФИО15, представлены паспорт гражданина Российской Федерации, доверенность от 12.04.2024 сроком действия 3 года, диплом о наличии высшего юридического образования рег. № 16к/59 от 17.04.2009;

от третьего лица, общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «ЭГО» - ФИО16, представлены паспорт гражданина Российской Федерации, доверенность от 12.11.2025 сроком действия до 31.12.2026, диплом о наличии высшего юридического образования рег. № 21798 от 28.10.2005, свидетельства о заключении брака,

установил.

В Арбитражный суд Нижегородской области обратился ФИО3 (далее - ФИО3) с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Арзамасский электромеханический завод» (далее - ООО «АЭМЗ», Общество) о взыскании действительной стоимости доли в размере 33 854 000 руб. 00 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2022 до момента фактического исполнения обязательства, с учетом уточнений иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ).

Решением от 06.10.2025 Арбитражный суд Нижегородской области исковые требования удовлетворил, взыскал с ООО «АЭМЗ» в пользу ФИО3 задолженность в размере 33 854 000,00 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму долга, рассчитанные по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ), начиная с 01.01.2022, по день фактического погашения задолженности (за исключением периода действия моратория, введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами»), расходы по оплате судебной экспертизы в сумме 370 000,00 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 192 270,00 руб.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО «АЭМЗ» и ФИО2 (далее по тексту – ФИО2) обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить решение на основании статьи 270 АПК РФ, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Оспаривая законность принятого судебного акта, Общество указывает, что выводы суда о возникновении у ответчика обязанности по приобретению доли истца по правилам пункта 2 статьи 23 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью (далее по тексту – Закон об ООО) и положениям Устава являются ошибочными, поскольку Обществом дано согласие истцу на продажу доли третьему лицу, согласие иных участников в

данном случае не требуется, при этом отказ ФИО6 в даче согласия истцу на продажу доли третьему лицу дан за пределами установленного срока и не влечет правовых последствий.

Общество считает, что суд необоснованно не применил срок исковой давности, о пропуске которого ответчик заявлял в суде первой инстанции, а также неверно определил срок наступления обязанности по выплате действительной стоимости доли, утверждает, что истец злоупотребляет принадлежащими ему правами.

Подробно доводы общества изложены в апелляционной жалобе.

Оспаривая законность принятого судебного акта, ФИО2 указывает, что не согласен с решением суда, считает, что суд неверно истолковал положения Устава Общества, неверно определил срок наступления обязанности по выплате действительной стоимости доли, а, следовательно, и дату начисления процентов за пользование чужими денежными средствами. ФИО2 также указывает на злоупотребление правом со стороны истца, кроме того, суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о проведении повторной экспертизы по делу.

Подробно доводы ФИО2 изложены в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru, в соответствии с порядком, установленным в статье 121 АПК РФ.

Изучив доводы апелляционной жалобы, материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В ходе судебного разбирательства по делу установлено, что ООО «Арзамасский электромеханический завод» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 25.12.2006, размер уставного капитала по состоянию на 14 декабря 2021 года составляет 63 000 000,00 руб.

ФИО3 являлся участником Общества с размером доли в уставном капитале в размере 10%.

01.10.2021 ФИО3, как участник Общества, направил в адрес участников и в Общество оферту участника о продаже доли в уставном капитале Общества № 52 АА 5087263 от 30.09.2021, удостоверенную нотариусом, в которой было выражено намерение (волю) оферента к продаже доли в уставном капитале и все необходимые для соответствующего вида договора существенные условия, в частности, предмет сделки и твердую цену.

Доказательством направления и получения Обществом указанной оферты является отметка секретаря на копии оферты, согласно которой оферта получена 01.10.2021.

Дополнительно копию указанной оферты истец также направил непосредственно самим участникам Общества, а именно: ФИО4 (отметка об извещении на сопроводительном письме 01.10.2021), ФИО8 (письмом почтой России с описью 02.10.2021), ФИО7 (письмом почтой России с описью от 02.10.2021), ФИО5 (письмом почтой России от 02.10.2021), ФИО2 (письмом почтой России с описью от 02.10.2021), ФИО6(письмом почтой России с описью от 02.10.2021), ООО НПП «ЭГО» (письмом почтой России с описью от 02.10.2021).

Необходимость направления оферты участникам Общества и самому Обществу предусмотрена закрепленным требованием, установленным в силу закона, согласно которому участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам, и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале Общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения Обществом (пункт 5 статьи 21 Закона об ООО).

Аналогичное требование закреплено в Уставе Общества (пункт 12.6 статьи 12 в редакции, действовавшей на момент направления оферты (Устав Общества в редакции, действующей в спорный период)).

Ответчик в установленный законом и Уставом срок не выплатил истцу действительную стоимость его доли, что явилось основанием для обращения в суд с исковым заявлением.

Рассмотрев исковые требования, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 8, 12, 21,23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту - Закон № 14-ФЗ об ООО); статьями 93, 108, 191, 265.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ); разъяснениями, приведенными с постановлении Пленума Верховного Суда российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пришел к выводу о том, что в связи с отсутствием согласия всех участников Общества на отчуждение доли третьему лицу, что предусмотрено Уставом, у Общества возникла обязанность по приобретению доли истца и выплате ему действительной стоимости путем акцептования оферты от 01.10.2023.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что доля в уставном капитале Общества в размере 10% перешла к Обществу с 01.10.2023.

При этом срок для добровольного исполнения Обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли истек 31.12.2023, то есть по истечении трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

В силу приведенных выше обстоятельств, суд первой инстанции удовлетворил заявленные исковые требования в полном объеме.

Коллегия судей находит указанные выводы суда первой инстанции не соответствующими обстоятельствам дела, при неправильном применении норм материального права, исходя из следующего.

Действующим законодательством предусмотрено, что участник общества вправе требования от общества приобретения принадлежащей ему доли в уставном капитале в следующих случаях.

Так, в соответствии с пунктом 3 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю или часть доли.

Кроме того, общество также обязано приобрести по требованию участника его долю в случае принятия общим собранием участников общества о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала в соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона об ООО, когда участник голосовал против такого решения или не принимал участия в голосовании (пункт 2 статьи 23 Закона об ООО).

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Закона об ООО участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли (пункт 4 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества (из числа участников общества, в отношении которых применяются правила о преимущественном праве покупки доли или части доли в уставном капитале общества) и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества, в отношении которых применяются правила о преимущественном праве покупки доли или части доли в уставном капитале общества, в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, в отношении которых применяются правила о преимущественном праве покупки доли или части доли в уставном капитале общества, если иное не предусмотрено уставом общества (пункт 5 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 10 статьи 21 ФЗ № 14-ФЗ, в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

В определениях от 21.12.2006 № 550-О, от 03.07.2014 № 1564-О Конституционный Суд Российской Федерации указал на то, что положение пункта 2 статьи 21 Закона об обществах о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам по своему характеру является диспозитивным, что предоставляет право участникам предусмотреть в уставе общества, особенностью которого является стабильный состав его участников, запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам; предусмотреть необходимость получения согласия участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.

Пунктом 11.1. Устава ООО «Арзамасский Электромеханический завод» (утвержден общим собранием участников, протокол № 26 от 22.09.2009) предусмотрено, что участник (участники) не праве выйти из Общества.

Участник Общества с согласия других участников или самого Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным способом своей доли или части доли в уставном капитале одному или нескольким участникам Общества (пункт 12.2. Устава).

Согласие на продажу и отчуждение иным способом доли или части доли одному или нескольким участникам считается полученным от участников, если такое согласие получено от участников, обладающих не менее чем 2/3 голосов от общего числа, за исключением голоса участника, отчуждающего долю или часть доли, в течение тридцати дней с момента получения ими уведомления о продаже или отчуждении иным образом доли или части доли в уставном капитале. Согласие каждого из участников оформляется в письменном виде и заверяется подписью участника, удостоверившего его.

Порядок получения согласия Общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества участникам предусмотрен в пункте 12.4. Устава (пункт12.3.).

В соответствии с пунктом 12.4. Устава участник Общества с согласия других участников или Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале третьи лицам.

Согласие участников Общества считается полученным при условии, что всеми участниками Общества в течение тридцати дней со дня получения соответствующего обращения или оферты Обществом в Общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Согласие Общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества участникам Общества или третьим лицам считается полученным участником, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к Обществу им получено согласие Общества, выраженное в письменной форме на фирменном бланке Общества, подписанное генеральным директором и заверенное круглой печатью, либо от Общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

Как следует из искового заявления ФИО3, 11.01.2022 он обратился в суд с исковым заявлением к Обществу, указывая в качестве оснований, что 01.10.2021, как участник, в соответствии с пунктом 5 статьи 21 ФЗ № 14-ФЗ об ООО, пунктом 12.6 статьи 12 Устава направил в адрес иных участников через Общество и в само Общество оферту о продаже доли в уставном капитале, удостоверенную нотариусом.

В связи с тем, что никто из участников, а также само Общество не использовали свое преимущественное право покупки принадлежащей истцу доли в уставном капитале в размере 10%, истец имел право на заключение договора купли-продажи части доли третьим лицам.

Вместе с тем, как указал истец, в соответствии с положениями Устава Общества для исполнения требований по совершению сделки по отчуждению доли третьему лицу необходимо получить согласие всех его остальных участников и самого Общества.

В целях исполнения требований законодательства и положений устава Общества истцом в адрес иных участников и самого Общества было направлено обращение о даче согласия на продажу доли третьему лицу, в ответ на которое поступило 2 уведомления (от общества с ограниченной ответственностью НПП «ЭГО» (далее по тексту – ООО НПП «ЭГО») и участника Общества ФИО6). ООО НПП «ЭГО» не возражало против отчуждения доли, тогда как участник ФИО6 заявила об отказе в даче согласия.

Ссылаясь на положения статьи 8, пункт 2 статьи 23 Закона об ООО, пункт 3 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, абз. 4 подпункта 4 пункта 8.2 статьи 8, пункт 14.1.2 статьи 14 Устава Общества, истец указал, что в связи с отсутствием согласия всех участников Общества на отчуждение доли третьему лицу, наличие в Уставе Общества положений, предусматривающих невозможность отчуждения доли при отсутствии согласия всех участников, у Общества возникла обязанность по приобретению доли истца и выплате ему ее действительной стоимости.

Анализируя в совокупности приведенные выше положения Закона № 14-ФЗ, а также положения пунктов 12.2.–12.4 Устава ООО «Арзамасский электромеханический завод, коллегия судей приходит к выводу о том, что применение в тексте разделительного союза «или» предполагает наличие альтернативного действия со стороны как участников, так и Общества, а именно: выполнение одним из субъектов действий по даче согласия на отчуждение доли третьему лицу (либо отсутствии такового), должно

свидетельствовать о достижении участником, направившим оферту, определенного им результата. Иными словами, для получения согласия на отчуждение доли участников Общества третьему лицу в соответствии с положениями Устава достаточно было получения согласия участников или Общества, либо непредоставление такового в течение тридцати дней со дня получения соответствующего обращения.

Установлено в ходе судебного разбирательства, что оферта получена участниками Общества и самим Обществом, при этом от участника Общества – ООО «НПП «ЭГО» в простой письменной форме получен отказ от реализации преимущественного права покупки доли, что подтверждается письмом № 3-341/21 от 26.10.2021, от участника Общества ФИО6 получено нотариально удостоверенное заявление об отказе в использовании преимущественного права покупки доли (части доли) в уставном капитале Общества за № 52 АА 5252157 от 28.10.2021.

Иные участники Общества, а также само Общество заявлений в адрес истца не направляли, что свидетельствует о прекращении у них преимущественного права покупки.

Таким образом, как установлено в ходе судебного разбирательства, согласие участников или Общества на отчуждение доли третьему лицу было представлено в порядке, предусмотренном Уставом Общества, то есть непредоставлением отказа в даче согласия, соответственно, у истца имелось право на отчуждение доли третьему лицу, обязанность у Общества приобрести долю в соответствии с пунктом 2 статьи 23 Закона № 14-ФЗ отсутствовала.

Относительно отказа участника Общества ФИО6 в даче согласия на продажу доли третьему лицу суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить следующее.

В ходе судебного разбирательства по делу было установлено, что ФИО3 в адрес Общества и участников в установленном законом порядке была направлена оферта о продаже принадлежащей участнику доли в уставном капитале по цене 64 372 296,00 руб., в которой была изложена просьба о даче согласия на отчуждение доли третьему лицу. Оферта получена Обществом 01.10.2021.

Пунктом 12.4 устава Общества предусмотрено, что для реализации преимущественного права покупки участниками Общества предусмотрен тридцатидневный срок, по истечении которого тридцатидневным сроком для преимущественного приобретения вправе воспользоваться само Общество.

Также установлено, что отказ от преимущественного права приобретения доли был направлен только участниками Общества ООО НПП «ЭГО» и ФИО6, преимущественное право покупки у иных участников Общества прекратилось в день истечения тридцатидневного срока, а именно 31.10.2021, срок преимущественного права покупки доли Обществом истек 30.11.2021.

Вместе с тем, участником Общества ФИО6 20.10.2021 нотариально был оформлен отказ в даче согласия на продажу спорной доли, который в тот же день направлен в Общество и ФИО3. Обществом отказ был получен 03.11.2021, ФИО3 – 10.11.2021.

В процессе рассмотрения спора Общество указывало на то, что отказ ФИО6 был получен за пределами предусмотренного тридцатидневного срока, в связи с чем, не должен было повлечь применение каких-либо юридических последствий.

Заявление общества было рассмотрено судом первой инстанции и отклонено со ссылкой на положения статьи части 3 статьи 108 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что, по мнению суда апелляционной инстанции, является неверным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Вместе с тем, в соответствии со статьей 21 Закона № 14-ФЗ оферта действует в течение 30 дней с даты получения оферты обществом. Указанный срок является пресекательным сроком существования преимущественного права покупки доли. После истечения этого срока он не подлежит восстановлению, преимущественное право прекращается. Тридцать календарных дней в данном случае необходимо отсчитывать в порядке, определенном в статье 191 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым 30 дней необходимо отсчитывать со дня, следующего за днем получения оферты обществом, который является первым днем 30-ти дневного срока. Если последний день срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день (статья 193 ГК РФ).

Таким образом, заявление ФИО6 об отказе в даче согласия на продажу доли третьему лицу считается полученным 02.11.2021, то есть по истечении установленного срока, соответственно, оно не влечет юридических последствий в виде невозможности продажи доли третьему лицу.

Кроме того, суд апелляционной инстанции считает также необходимым отметить следующее.

В ходе судебного разбирательства было установлено, что 01.10.2021 ФИО3 в адрес Общества и его участников была направлена оферта о продаже доли в уставном капитале Общества по цене 64 372 296,00 руб., которая более чем в два раза превышает действительную стоимость доли, установленную в результате проведения судебных экспертиз.

22.11.2021 Обществом было получено требование ФИО3 о приобретении принадлежащей ему доли.

В соответствии с положениями статей 21 и 23 Закона № 14-ФЗ участник Общества вправе требовать приобретения его доли в случае, если он имел намерение продать долю, но не смог в силу определенных ограничений, предусмотренных уставом Общества (отсутствие согласия других участников, Общества).

01.10.2021 истец уведомил Общество о намерении продать свою долю третьему лицу и представил соответствующую оферту.

Вместе с тем порядок продажи доли третьему лицу предусматривает обязательное соблюдение преимущественного права покупки, срок реализации преимущественного права участниками Общества и Обществом составляют, соответственно, 30 и 30 дней, что в совокупности составляет 60 дн., следовательно, срок направления ответа на оферту истекал 02.12.2021, в связи с чем, осуществить продажу доли третьему лицу ФИО3 мог не ранее указанной даты.

После указанной даты ФИО3 имел возможность продать принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества третьему лицу на условиях, определенных в оферте, то есть по цене 64 372 296,00 руб.

Вместе с тем, 24.11.2021 состоялось внеочередное общее собрание Общества по вопросу внесения изменений в устав Общества, которые исключали необходимость получения согласия на продажу доли третьим лицам, регистрация изменений в устав в ЕГРЮЛ произведена 02.12.2021 (т.1, л.д.47-53), при этом, истец голосовал против внесения изменений, что не оспаривалось им в ходе судебного разбирательства.

В ходе судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции представителем истца также не было представлено сведений, подтвержденных относимыми и допустимыми доказательствами, о наличии у ФИО3 покупателя его доли в уставном капитале Общества.

При таких обстоятельствах, коллегия судей приходит к выводу о том, что указанное поведение истца может свидетельствовать лишь об отсутствии у него реального намерения продать принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества третьему лицу, фактически же его действия были направлены на обход установленного уставом запрета на выход из Общества.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных данным пунктом, суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применят иные меры, предусмотренные законом.

В силу приведенных выше обстоятельств, коллегия судей приходит к выводу о том, что основания для возложения на Общество обязанности по приобретению доли, принадлежащей ФИО3, взыскании ее стоимости отсутствуют.

Соответственно, в случае отказа в удовлетворении основного требования основания для начисления процентов на сумму денежных средств также отсутствуют.

В соответствии со статьей 269 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

Пунктом 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что по результатам рассмотрения дела суд апелляционной инстанции, согласно пункту 2 статьи 269 АПК РФ, выносит постановление, которым отменяет судебный акт первой инстанции с указанием обстоятельств, послуживших основаниями для отмены судебного акта (часть 4 статьи 270 АПК РФ), и принимает новый судебный акт.

При таких обстоятельствах, коллегия считает необходимым решение суда первой инстанции на основании пункта 2 статьи 269 АПК РФ отменить в связи неполным выяснением судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствием выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, приняв по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, соответственно, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Арзамасский электромеханический завод», ФИО2 подлежат удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, согласно части 4 статьи 270 АПК РФ, безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на ФИО3

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.10.2025 по делу № А43-170/2022 отменить, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Арзамасский электромеханический завод», ФИО2 удовлетворить.

В удовлетворении исковых требований ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Арзамасский электромеханический завод» о взыскании действительной стоимости доли отказать.

Взыскать со ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Арзамасский электромеханический завод» и ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы в сумме 30 000,00 руб. и 10 000,00 руб., соответственно.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня его принятия в Арбитражный суд Волго-Вятского округа через суд первой инстанции, принявший решение.

Председательствующий судья Е.Н. Беляков

Судьи И.Ю. Митропан

Л.П. Новикова