Решение по делу № А23-3797/2025 от 14.10.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248600, г. Калуга, ул. .Ленина, д. 90; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: <***>, 599-457;

http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: arbitr@kaluga.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А23-3797/2025

14 октября 2025 года г. Калуга

Резолютивная часть решения объявлена 30 сентября 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 14 октября 2025 года.

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Ивановой Е.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ерохиной Е.И., рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Компания Виталан» (248002, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>),

к обществу с ограниченной ответственностью «Астрейд» (127015, г.Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Беговой, ул. Нижняя Масловка, д. 3, этаж 2, ком. 28, ОГРН <***>, ИНН <***>),

о взыскании 8 571 500 руб.,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Астрейд» (127015, г.Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Беговой, ул Нижняя Масловка, д. 3, этаж 2, ком. 28, ОГРН <***>, ИНН <***>),

к обществу с ограниченной ответственностью «Компания Виталан» (248002, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>),

о признании одностороннего отказа от договора недействительным,

при участии в судебном заседании:

от ООО «Компания Виталан» – представителя ФИО1 по доверенности от 18.06.2025 сроком действия на один год,

от ООО «Астрейд» – представителя ФИО2 по доверенности от 18.02.2025 сроком действия на три года,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Компания Виталан» (далее – истец по первоначальному иску, ответчик по встречному иску) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Астрейд» (далее – ответчик по первоначальному иску, истец по встречному иску) о взыскании денежных средств по договору поставки № ДП 25/03-24 от 24.03.2025 в сумме 8 571 500 руб., в том числе задолженности в сумме 7 900 000 руб., неустойки за период с 13.04.2025 по 29.04.2025 в сумме 671 500 руб., неустойки за период с 30.04.2025 по день фактического погашения суммы основного долга из расчета в размере 0,5% за каждый день просрочки возврата суммы долга, а также расходы на оплату услуг представителя в сумме 190 000 руб.

08.07.2025 от ООО «Астрейд» поступило встречное исковое заявление к обществу с ограниченной ответственностью «Компания Виталан» о признании одностороннего отказа от договора поставки № ДП 25/03-24 от 24.03.2025 недействительным.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 28.07.2025 встречное исковое заявление принято к производству.

В судебном заседании представитель ООО «Компания Виталан» поддержал первоначальные исковые требования в полном объеме, возражал против удовлетворения встречного иска; представитель ООО «Астрейд» возражал против удовлетворения исковых требований, возражал встречный иск, просил признать выраженный в письме № б/н от 24.04.2025 односторонний отказ общества с ограниченной ответственностью «Компания Виталан» от договора поставки № ДП 25/03-24 от 24.03.2025 недействительным.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

24.03.2025 между ООО «Компания Виталан» (покупатель) и ООО «Астрейд» был заключен договор поставки № ДП 25/03-24 (далее по тексту - договор), в соответствии с п. 1.1. которого поставщик осуществляет поставку покупателю продукции (товара), а покупатель обязуется принимать и оплачивать товар на условиях настоящего договора.

По условия п. 1.2 договора наименование, ассортимент, количество, цена поставляемого товара определяются Протоколами согласования цены или Спецификациями (Приложение № 1 к настоящему договору), которые являются неотъемлемой частью договора.

В соответствии с п. 2.1 договора общая стоимость поставляемого по договору товара (цена договора) составляет цену товара, фактически отгруженного (поставленного) по согласованным сторонами заявкам (Приложение № 2 к настоящему договору), подтвержденного накладными и/или УПД. Цена на каждую партию товара устанавливается в Протоколе согласования цены (Приложение к настоящему договору) и указывается в счете на оплату. Цена товара включает в себя стоимость тары и упаковки, все предусмотренные действующим законодательством РФ налоги и сборы, действующие на момент отгрузки, а также транспортные расходы на доставку товара в случае доставки товара за счет поставщика.

Согласно Протоколу согласования цены поставщик обязался поставлять в адрес ответчика Цемент Цем1 42,5Н стоимостью 7 900 руб. за тонну.

Покупатель производит 100% предоплату стоимости согласованной к поставке партии товара не позднее последнего дня месяца, предшествующего месяцу поставки, если иное не указано в дополнительных соглашениях к настоящему договору или согласовано сторонами в Протоколе согласования договорной цены либо в заявке (п. 2.3 договора).

31.03.2025 по платежному поручению № 842 ООО «Компания Виталан» на основании выставленного счета № 10 от 31.03.2025 перечислило в адрес поставщика предоплату за товар в размере 7 900 000 руб.

В силу п. 3.1 договора поставка товара осуществляется отдельными партиями на основании заявки, полученной от покупателя. Периодом поставки товара по настоящему договору является календарный месяц. Заявка подается покупателем на календарный месяц не позднее 10-го числа, предшествующему месяцу поставки. Заявка, поданная после 10-го числа, переносится выполнением на последующий месяц, если иное не будет согласовано сторонами дополнительно.

Согласно п. 3.2 договора поставщик в течение 5 рабочих дней с момента получения заявки от покупателя подтверждает возможность ее выполнения или отказывается от ее выполнения полностью либо частично.

09.04.2025 ООО «Компания Виталан» в адрес поставщика направило заявки о необходимости поставки оплаченного товара, с датами поставки 09.04.2025, 10.04.2025, 11.04.2025 и 12.04.2025 года соответственно.

Между тем ООО «Астрейд» свои обязательства по поставке товара не исполнило как на момент подачи иска, так и в процессе рассмотрения настоящего дела.

В соответствии с п. 5.3 договора (с учетом Протокола разногласий к договору поставки) за несвоевременную поставку товара покупатель вправе потребовать от поставщика уплатить неустойку в размере 0,1% от суммы несвоевременно поставленного товара за каждый календарный день просрочки до даты фактической поставки товара в полном объеме, но не более стоимости товара, указанной в накладной ТОРГ-12/УПД.

Пунктом 6.2 договора предусмотрено, что он может быть расторгнут или изменен по соглашению сторон. По инициативе любой из сторон договор может быть досрочно расторгнут в случаях, предусмотренных настоящим договором или действующим законодательством. Сторона - инициатор расторжения договора направляет другой стороне письменное уведомления с обоснованием отказа от договора не менее чем за 15 календарных дней до даты расторжения настоящего договора. С момента получения уведомления обязательства сторон по поставке прекращаются, и стороны обязаны в кратчайшие сроки принять взаимоприемлемое решение о судьбе товара и распределении возможных убытков, вызванных односторонним отказом от исполнения заявки.

В силу п. 6.3 договора в случае систематического нарушения (три и более раза за период действия договора) сроков поставки товара (за исключением форс-мажора), предусмотренных в соответствующих заявках, и/или поставки товара ненадлежащего качества, а равно поставки товара без соответствующих документов, подтверждающих качество товара, покупатель вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения договора, при этом поставщик обязан возвратить полученные авансом денежные средства в течение 3-х рабочих дней с момента получения уведомления.

17.04.2025 ООО «Компания Виталан» направило в адрес ответчика претензионное письмо с просьбой возвратить оплаченные авансом денежные средства, перечислив их по реквизитам организации.

24.04.2025 ООО «Компания Виталан» повторно направило ответчику по первоначальному иску претензию, уже с уведомлением об одностороннем расторжении договора и требованием о возврате денежных средств, перечисленных по платежному поручению № 842 от 31.03.2025.

Согласно п. 7.2 договора (с учетом Протокола разногласий к договору поставки) стороны согласовали, что все споры, возникающие по настоящему договору или иным образом вытекающие из договора, подлежат рассмотрению в арбитражном суде по месту нахождения истца.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, истец по первоначальному иску обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

В свою очередь, ООО «Астрейд», ссылаясь на то, что истец по первоначальном иску действует с явным злоупотреблением правом, срок поставки к моменту направления уведомления об одностороннем расторжении договора не наступил, обратилось в суд со встречным исковым заявлением.

Суд, оценивая доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, приходит к следующим выводам.

Согласно п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Статьей 506 ГК РФ определено, что по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

ООО «Астрейд», возражая против удовлетворения исковых требований, указало, что сроки для поставки, на нарушение, которых указывает истец по первоначальному иску, не наступили.

Из материалов дела следует, что 09.04.2025 ООО «Компания Виталан» в адрес поставщика направило заявки о необходимости поставки оплаченного товара, с датами поставки 09.04.2025, 10.04.2025, 11.04.2025 и 12.04.2025 года соответственно.

Вместе с тем в силу п. 3.1 договора поставка товара осуществляется отдельными партиями на основании заявки, полученной от покупателя. Периодом поставки товара по настоящему договору является календарный месяц. Заявка подается покупателем на календарный месяц не позднее 10-го числа, предшествующему месяцу поставки. Заявка, поданная после 10-го числа, переносится выполнением на последующий месяц, если иное не будет согласовано сторонами дополнительно.

Согласно п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Таким образом, с учетом буквального толкования п. 3.1 договора, суд приходит к выводу о том, что для осуществления поставок в апреле 2025 года ООО «Компания Виталан» должно было направить соответствующие заявки не 10 марта 2025 года. С учетом того, что заявки были направлены 09.04.2025, их выполнение перенеслось на последующий месяц, то есть май 2025 года.

Кроме того ответчиком по первоначальному иску справедливо отмечено, что ООО «Компания Виталан» не представлены доказательства, что две заявки от 09.04.2025 с датами отгрузки соответственно 10.04.2025, 11.04.2025, 12.04.2025 приняты ООО «Астрейд» исполнением в какие-либо иные даты, чем предусмотрено п. 3.1 Договора. В частности, эти заявки подписаны представителем ООО «Компания Виталан», однако, на них отсутствует отметка ООО «Астрейд» о согласии с датами отгрузки.

Представленная заявка ООО «Деда ЛТД» ввиду отсутствия на ней подписи и печати ООО «Астрейд» также не подтверждает согласования ответчиком по первоначальному иску заявок ООО «Компания Виталан».

Между тем доказательств осуществления поставки товара в последующем, в том числе в мае 2025 года, в адрес ООО «Компания Виталан» в материалы дела представлено не было.

При этом возможность предъявления предусмотренного пунктом 3 статьи 487 ГК РФ требования законодателем не поставлена в зависимость от прекращения действия самого договора. Требование покупателя о возврате суммы предварительной оплаты на основании данной статьи связано с фактом просрочки исполнения и не обусловлено предварительным требованием о расторжении договора или прекращением между сторонами договорных отношений.

Довод ООО «Астрейд» о том, что стоимость товара составляет 15 800 000 рублей, а истцом первоначальному иску оплачено только половина от данной суммы, подлежит отклонению, поскольку из заявок ООО «Компания Виталан» следует, что ему было необходимо 168 тонн цемента. Согласно же Протоколу согласования цены поставщик обязался поставлять в адрес ответчика Цемент Цем1 42,5Н стоимостью 7 900 руб. за тонну, следовательно, общая стоимость товара составляет 1 327 200 руб.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу к выводу о доказанности наличия на стороне ответчика долга в сумме 7 900 000 руб.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может быть обеспечено неустойкой.

На основании статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

По расчету истца общий размер неустойки за период с 13.04.2025 по 29.04.2025 составил 671 500 руб.

Между тем по условиям п. 1 ст. 406 ГК РФ кредитор считается просрочившим, если он отказался принять предложенное должником надлежащее исполнение или не совершил действий, предусмотренных законом, иными правовыми актами или договором либо вытекающих из обычаев или из существа обязательства, до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства.

По денежному обязательству должник не обязан платить проценты за время просрочки кредитора (п. 3 ст. 406 ГК РФ).

В соответствии с п. 2 ст. 330 ГК РФ кредитор не вправе требовать уплаты неустойки, если должник не несет ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

Как уже было указано выше, срок поставки к моменту направления уведомления об одностороннем расторжении договора не наступил, следовательно, рассчитывать неустойку за период с 13.04.2025 по 29.04.2025 неправомерно.

Кроме того, проверив расчет истца, суд находит его не верным, произведенным исходя из ставки в размере 0,5%, а не 0,1%, как это предусмотрено п. 5.3 договора (с учетом Протокола разногласий к договору поставки).

При указанных обстоятельствах, требование истца о взыскании неустойки за период с 13.04.2025 по 29.04.2025 в размере 671 500 руб., а также неустойки за период с 30.04.2025 по день фактического погашения суммы основного долга из расчета в размере 0,5% за каждый день просрочки возврата суммы долга, суд признает необоснованным и не подлежащим удовлетворению.

На основании вышеизложенного, первоначально заявленные исковые требования ООО «Компания Виталан» подлежат частичному удовлетворению, с ООО «Астрейд» подлежит взысканию лишь задолженность в размере 7 900 000 руб.

Относительно встречного искового заявления о признании одностороннего отказа от договора поставки № ДП 25/03-24 от 24.03.2025 недействительным, суд считает необходимым отметить следующее.

В силу п. 1 ст. 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

По смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Согласно пункту 2 статьи 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. Если односторонняя сделка совершена, когда законом, иным правовым актом или соглашением сторон ее совершение не предусмотрено или не соблюдены требования к ее совершению, то по общему правилу такая сделка не влечет юридических последствий, на которые она была направлена (п. 50, 51 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии с п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» если односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий совершены тогда, когда это не предусмотрено законом, иным правовым актом или соглашением сторон или не соблюдены требования к их совершению, то по общему правилу такой односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не влекут юридических последствий, на которые они были направлены.

Исследовав и оценив обстоятельства дела и представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о неправомерности отказа от договора поставки № ДП 25/03-24 от 24.03.2025, выраженного в письме № б/н от 24.04.2025, поскольку ООО «Астрейд» с учетом п. 3.1 договора не обязано было исполнять свое обязательство по поставке товара в сроки, указанные в заявках ООО «Компания Виталан».

Таким образом, сроки для поставки, на нарушение которых указывает ответчик по встречному иску, в момент направления вышеуказанного письма еще не наступили, тогда как основанием, предусматривающим право для покупателя расторгнуть договор в одностороннем порядке, является именно систематическое нарушение (три и более раза за период действия договора) сроков поставки товара.

На основании вышеизложенного суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения встречных исковых требований.

Относительно требования ООО «Компания Виталан» о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 190 000 руб. суд считает необходимым отметить следующее.

Из представленных истцом по первоначальному иску документов усматривается, что доверенность, датированная 01.01.2024, и выданная им на имя ФИО3, содержит ссылку на должность ФИО3 в ООО ««Компания Виталан» - заместитель генерального директора.

В тоже время истцом по первоначальному иску к материалам дела приобщен договор возмездного оказания услуг с индивидуальным предпринимателем от 28.04.2025, по которому исполнителем является та же ФИО3.

Таким образом, в удовлетворении требований о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя за участие в суде первой инстанции следует отказать ввиду того, что в соответствии со статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, о распределении которых между участвующими в деле лицами может быть заявлено соответствующее требование, относятся расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь. Расходы общества, связанные с оплатой труда своих работников, коим является и заместитель генерального директора, в связи с исполнением ими трудовых обязанностей не отнесена данной статьей АПК РФ к категории судебных расходов.

Расходы по оплате государственной пошлины по первоначальному иску подлежат отнесению на ООО «Астрейд» в соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы по оплате государственной пошлины по встречному иску подлежат отнесению на ООО «Компания Виталан» в соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в полном объеме.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 №1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» суд вправе осуществить зачет судебных издержек, взыскиваемых в пользу каждой из сторон, и иных присуждаемых им денежных сумм как встречных.

Представители сторон указали на возможность произвести зачет судебных расходов, подлежащих взысканию в пользу каждой из сторон.

Руководствуясь ст. ст. 110, 112, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Астрейд» (ИНН <***>), г. Москва в пользу общества с ограниченной ответственностью «Компания Виталан» (ИНН <***>), г. Калуга задолженность в размере 7 900 000 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 260 041 руб. 48 коп.

В удовлетворении остальной части первоначальных исковых требований отказать.

Встречные исковые требования удовлетворить.

Признать выраженный в письме № б/н от 24.04.2025 односторонний отказ общества с ограниченной ответственностью «Компания Виталан» от договора поставки № ДП 25/03-24 от 24.03.2025 недействительным.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Компания Виталан» (ИНН <***>), г. Калуга в пользу общества с ограниченной ответственностью «Астрейд» (ИНН <***>), г. Москва расходы по уплате государственной пошлины в размере 50 000 руб.

В соответствии с частью 5 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произвести зачет судебных расходов, удовлетворенных по первоначальному и встречному искам, в результате зачета:

Решение может быть обжаловано в течение месяца после принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

Судья Е.В. Иванова