Решение по делу № А56-92165/2023 от 28.12.2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Санкт-Петербург

28 декабря 2023 года Дело № А56-92165/2023

Резолютивная часть решения объявлена 14 декабря 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 28 декабря 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составесудьи Душечкиной А.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Большаковой А.Р.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Мега-Строй» (адрес: Россия, 194292, Санкт-Петербург, Домостроительная ул., д. 16, литера Б, этаж 3, часть помещения 303.3, ОГРН <***>)

о понуждении

при участии

- от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 26.09.2023

- от ответчика: не явился, извещен

установил:

ФИО1 (далее - Истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к обществу с ограниченной ответственностью «Мега-Строй» (далее – Ответчик, Общество) с требованием о понуждении Общества предоставить копии следующих документов Общества:

- заключенные Обществом в период с 01.01.2023 по 30.06.2023 все гражданско-правовые договоры, в том числе: договоры купли-продажи, подряда аренды, мены займа, кредитные договоры, договоры поручительства, договоры залога имущества, договоры об ипотеке, договоры безвозмездного пользования, договоры о совместной деятельности и иные договоры;

- перечень основных средств и оборудования, принадлежащего Обществу;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на балансе Общества;

- выписки по расчетным счетам Общества за период с 01.01.2023 по 30.06.2023;

- промежуточную бухгалтерскую отчетность Общества за первое полугодие 2023 года с оборотно-сальдовой ведомостью по счету 01, оборотно-сальдовой ведомостью по счету 02, оборотно-сальдовой ведомостью по счету 58, оборотно-сальдовой ведомостью по счету 60, оборотно-сальдовой ведомостью по счету 62, оборотно-сальдовой ведомостью по счету 67, карточкой счета 58, расшифровкой счета 67,

в случае неисполнения Обществом судебного решения взыскать с Обществасудебную неустойку в размере 500 руб. в день за каждый не предоставленный истцу документ до дня фактического исполнения решения суда.

Определением от 03.10.2023 заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание с возможностью перехода в основное при отсутствии возражений сторон.

В судебном заседании представитель Истца заявил ходатайство об уточнении исковых требований, в котором просит обязать Общество в течении трех дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить Истцу копии следующих документов Общества:

- перечень основных средств и оборудования, принадлежащего Обществу;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на балансе Общества;

- выписки по расчетным счетам Общества за период с 01.01.2023 по 30.06.2023;

- выписки по расчетным счетам Общества за 3 квартал 2023 года;

- информацию о датах и размере выплаченных участникам Общества дивидендов за 2023 год,

в случае неисполнения Обществом судебного решения взыскать с Обществасудебную неустойку в размере 500 руб. в день за каждый не предоставленный Истцу документ до дня фактического исполнения решения суда.

Ходатайство удовлетворено судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Ответчик отзыв на исковое заявление не представил.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей не направил, в связи с чем дело рассмотрено в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в его отсутствие.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Арбитражный суд, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства, заслушав представителя Истца, установил следующее.

Истец является участником Общества с долей в размере 25% уставного капитала.

Реализуя права участника Общества, 19.05.2023 Истец направила Ответчику требование о предоставлении документов о деятельности Общества, однако ответа на указанное требование от Общества не последовало.

Оставление Ответчиком требования о предоставлении документации без удовлетворения послужило основанием для обращения Истца с иском в суд.

В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

В силу статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, перечень которых указан в пункте 1 названной нормы, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Пунктом 3 названной статьи Закон №14-Ф предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо ВАС РФ № 144) в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Реализация участником общества права, предусмотренного частью 1 статьи 8 ГК РФ, на ознакомление с документацией юридического лица предполагает наличие у общества соответствующих документов, содержание которых в целях достижения целей корпоративного контроля представляет интерес для обратившегося лица, а возложение судебным актом на общество обязанности по предоставлению документации может иметь место в случае, если в ходе судебного разбирательства на основе представленных доказательств установлено, что соответствующие документы имеются или должны безусловно находиться в распоряжении общества в силу норм действующего законодательства, а в отдельных случаях подлежат восстановлению для обеспечения надлежащего бухгалтерского учета имущества и обязательств.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в абзаце 1 пункта 8 Информационного письма № 144, при обращении участника в общество за получением информации таковая должна быть ему предоставлена либо сообщено об отсутствии возможности предоставить информацию (о необходимости запросов и последующего предоставления в случае возможности восполнения недостающей информации).

Факт обращения Истца с требованием предоставить документы о деятельности Общества в виде заверенных копий подтвержден материалами дела.

В силу пункта 7 Информационного письма № 144 выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами.

Согласно пункту 9 Информационного письма № 144 если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что Истец на момент предъявления иска имела доступ к документам о хозяйственной деятельности Ответчика, или, что неоднократно обращалась к Ответчику и последний предоставлял испрашиваемые документы, заявленные в исковых требованиях.

В силу абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При указанных обстоятельствах, заявленные требования подлежат удовлетворению.

Истцом заявлено требование о присуждении судебной неустойки и установлении компенсации за ожидание соответствующего исполнения в виде 500 руб. за каждый не предоставленный Истцу документ до дня фактического исполнения решения суда.

В соответствии со статьей 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную настоящим Кодексом и другими федеральными законами.

Согласно статье 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

В пункте 28 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что на основании пункта 1 статьи 308.3 Кодекса в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 Кодекса), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 31 указанного постановления, суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства.

Удовлетворяя требования о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункт 32 постановления). Денежные средства, присуждаемые истцу на случай неисполнения судебного акта, определяются в твердой денежной сумме, взыскиваемой единовременно, либо денежной сумме, начисляемой периодически; возможно также установление прогрессивной шкалы.

Таким образом, целью присуждения судебной неустойки является побуждение должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, а основанием ее начисления - судебный акт о присуждении судебной неустойки.

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение в соответствии с п. 2 ст. 308.3 ГК РФ.

В то же время обязательность исполнения судебных актов установлена статьей 7 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 № 1-ФКЗ «Об арбитражных судах в Российской Федерации» и частью 1 статьи 16 АПК РФ, согласно которой вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Неисполнение судебных актов, а также неисполнение требований арбитражных судов влекут за собой ответственность, установленную названным Кодексом и другими федеральными законами. Согласно правовой позиции, сформированной Конституционным Судом Российской Федерации в Постановлении от 25.01.2001 № 1-П, обязательность исполнения судебных решений является неотъемлемым элементом права на судебную защиту, неисполнение судебного акта или неоправданная задержка его исполнения рассматривается как нарушение права на справедливое правосудие в разумный срок.

Исследовав представленные в дело доказательства и дав им оценку в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд на основании изложенного, применив положения статьи 308.3 ГК РФ и разъяснения, содержащиеся в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7, пришел к выводу о наличии оснований для взыскания судебной неустойки в случае неисполнения решения суда.

Заявленное требование подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ответчика.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Обязать ООО «Мега-Строй» в течение 3 (трех) календарных дней с даты вступлении в законную силу настоящего решения предоставить ФИО1 путем направления почтовой корреспонденции по адресу: 197082, Санкт-Петербург, Богатырский <...>, надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- заключенные ООО «Мега-Строй» в период с 01.01.2023 по 30.06.2023 все гражданско-правовые договоры, в том числе: договоры купли-продажи, подряда аренды, мены займа, кредитные договоры, договоры поручительства, договоры залога имущества, договоры об ипотеке, договоры безвозмездного пользования, договоры о совместной деятельности и иные договоры;

- перечень основных средств и оборудования, принадлежащего ООО «Мега-Строй»;

- документы, подтверждающие права ООО «Мега-Строй» на имущество, находящееся на балансе ООО «Мега-Строй»;

- выписки по расчетным счетам ООО «Мега-Строй» за период с 01.01.2023 по 30.06.2023;

- промежуточную бухгалтерскую отчетность ООО «Мега-Строй» за первое полугодие 2023 года с оборотно-сальдовой ведомостью по счету 01, оборотно-сальдовой ведомостью по счету 02, оборотно-сальдовой ведомостью по счету 58, оборотно-сальдовой ведомостью по счету 60, оборотно-сальдовой ведомостью по счету 62, оборотно-сальдовой ведомостью по счету 67, карточкой счета 58, расшифровкой счета 67;

- выписки по расчетным счетам ООО «Мега-Строй» за 3 квартал 2023 года;

- информацию о датах и размере выплаченных участникам ООО «Мега-Строй» дивидендов за 2023 год.

Установить размер денежных средств, подлежащих взысканию с ООО «Мега-Строй» в пользу ФИО1 в случае неисполнения решения суда в установленный решением срок, как 500 руб. в день за каждый не предоставленный документ до дня фактического исполнения решения суда.

Взыскать с ООО «Мега-Строй» в пользу ФИО1 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Душечкина А.И.