СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 17АП-183/2025(1)-АК

г. Пермь

07 февраля 2025 года Дело № А60-26520/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 февраля 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Чухманцева М.А.,

судей Иксановой Э.С., Темерешевой С.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шмидт К.А.,

при участии в режиме «веб-конференции» посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел»:

от ООО «Капитал металл»: ФИО1, паспорт, доверенность от 01.01.2025;

от ООО «Стальэнерго-Урал»: ФИО2, паспорт, доверенность от 21.08.2023;

иные лица – не явились;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика ООО «Стальэнерго-Урал»

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 25 ноября 2024 года

по делу № А60-26520/2024,

по первоначальному иску ООО «Капитал металл» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ООО «Стальэнерго-Урал» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании задолженности по договору договор № 09/24 от 31.01.2024, процентов за пользование чужими денежными средствами,

по встречному исковому заявлению ООО «Стальэнерго-Урал» к ООО «Капитал металл» о признании незаконным одностороннего отказа ООО «Капитал Металл» по расторжению договора поставки № 09/2024 от 31.01.2024 с ООО «Стальэнерго Урал»; об обязании ООО «Капитал Металл» принять товар по договору поставки № 09/2024 от 31.01.2024; о взыскании с ООО «Капитал Металл» в пользу ООО «Стальэнерго Урал» штрафа в связи с необоснованным отказом от приемки продукции в размере 3 684 600,00 руб.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Капитал металл» (далее – ООО «Капитал металл», истец, покупатель) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Стальэнерго Урал» (далее – ООО «Стальэнерго Урал», ответчик, поставщик) о взыскании задолженности по договору № 09/24 от 31.01.2024 в размере 9 211 500 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.05.2024 по 08.10.2024 в размере 682 305 руб. 37 коп. (с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ).

Ответчиком представлено встречное исковое заявление о признании незаконным одностороннего отказа ООО «Капитал Металл» по расторжению договора поставки № 09/2024 от 31.01.2024 с ООО «Стальэнерго Урал»; об обязании ООО «Капитал Металл» принять товар по договору поставки №09/2024 от 31.01.2024; о взыскании с ООО «Капитал Металл» в пользу ООО «Стальэнерго Урал» штрафа в связи с необоснованным отказом от приемки продукции в размере 3 684 600,00 руб.

Определением суда от 21.06.2024 встречное исковое заявление общества «Стальэнерго Урал» принято для совместного рассмотрения с первоначально заявленными исковыми требованиями общества «Капитал Металл».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.11.2024 (резолютивная часть от 12.11.2024) исковые требования ООО «Капитал Металл» по первоначальному исковому заявлению удовлетворены. С ООО «Стальэнерго Урал» в пользу ООО «Капитал Металл» взыскана сумма основного долга по договору №09/24 от 31.01.2024 в размере 9 211 500,00 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 03.05.2024 по 08.10.2024 в размере 682 305,37 руб., а также в возмещение в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в размере 69 440 руб. В удовлетворении встречного искового заявления отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ответчик по первоначальному иску ООО «Стальэнерго Урал» обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить полностью и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении требований ООО «Капитал Металл» отказать в полном объеме, встречные требования ООО «Стальэнерго-Урал» к ООО «Капитал Металл» удовлетворить.

В жалобе заявитель указывает, что вывод суда о произведении на территории Ответчика осмотра товара по результатам которого было установлено отсутствие сертификата соответствия на трубную продукцию, сертификата качества на обсадные трубы и муфты, протоколов гидростатических испытаний является необоснованным, поскольку Акт осмотра товара также как и его приемка в присутствии поставщика и покупателя с фиксацией недостатков не составлялся, что прямо противоречит условиям договора поставки (п.3.2.1). Представленный истцом в материалы дела якобы акт осмотра не является таковым, поскольку не имеет даты, подписи представителей сторон и не может являться надлежащим доказательством осмотра трубной продукции. После того, как ответчик 03.04.2024 сообщил истцу о готовности трубы и необходимости доплаты, ответчик направил уведомление от 05.04.2024 о расторжении договора в одностороннем порядке на основании ст. 475 и 523 ГК РФ, основанием для чего явилась опечатка в сертификате качества товара на продукцию, где было указано, что сертификат выдан ООО «Диагностика металлов». Ответчик не счел данную ошибку существенной. Покупатель, вместо того, чтобы запросить разъяснения о лаборатории испытаний, поспешил найти повод отказаться от приемки, поскольку, очевидно, потерял интерес к приобретению продукции. Судом неправомерно принято в качестве надлежащего доказательства электронное письмо от якобы ООО «Диагностика металлов», которое пояснило, что не выдавало сертификаты. Судом не учтено, что продавец никогда не отказывался выдать на продукцию сертификаты качества, равно как и остальную сопроводительную документацию. По мнению ООО «Стальэнерго-Урал» суд первой инстанции необоснованно отклонил довод ответчика от том, что ранее аналогичная продукция уже была отгружена покупателю по Спецификации №1, потому что продукция была полностью аналогичной (трубы обсадные 426x11мм), изготовленная тоже по ГОСТ 31446-17 тем же производителем и имеющая такую же точно сопроводительную документацию. Продукция отгружалась по тому же договору, несколькими месяцами ранее и по ней у Покупателя вопросов не возникло. Отказ от приемки товара со ссылкой на статью 523 ГК РФ является неправомерным, передача сертификата качества по образцу первой поставки не может являться существенным нарушением со стороны поставщика и основаниям для расторжения договора со стороны покупателя, поскольку поставщиком не допущены существенные нарушения договора поставки.

Истец по первоначальному иску ООО «Капитал Металл» в отзыве возражает против доводов апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы; представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал по мотивам, отраженным в отзыве на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не препятствует рассмотрению дела.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом из материалов дела, между ООО «Капитал металл» (Покупатель) и ООО «Стальэнерго Урал» (Поставщик) заключен договор №09/24 от 31.01.2024 (далее – договор), по условиям которого Поставщик обязуется поставить трубы, а Покупатель обязуется принять и оплатить согласно спецификации продукцию на условиях, установленных договором.

В силу пункта 1.2 Договора поставка Продукции осуществляется в количестве и сроки, согласованные сторонами в Спецификациях.

Цена и порядок расчетов на Продукцию определяется сторонами в Спецификации (пункт 4.1 Договора).

Стороны подписали спецификацию, согласно которой Поставщик отгружает, а покупатель принимает металлопродукцию, а именно: трубы 146x7 гр. пр. Д БТС ГОСТ 31446-2017 в количестве 24,8 т; 219x7.7 гр.пр. ДОТТМ ГОСТ 31446-2017 в количестве 42 т; 324x9.5 гр. пр. Д ОТТМ ГОСТ 31446-2017 в количестве 73,3 т на общую сумму в размере 18 423 000 руб. на условиях 50% предоплаты, 50% по факту уведомления продукции к отгрузке. Поставка осуществляется силами и за счет покупателя, срок отгрузки продукции: не позднее 30 дней с момента поступления предоплаты (авансового платежа) на расчетный счет Поставщика.

Предварительная оплата продукции в размере 50% стоимости произведена по платежному поручению № 767 от 22.02.2024 на сумму 9 211 500 руб.

Указанный договор заключен истцом по первоначальному иску с целью перепродажи продукции ООО «Киреевский солепромысел» согласно счёту-договору № ВГ-1334 от 13.02.2024.

07.03.2024 истцом направлено в адрес ответчика уведомление о приостановке поставки товара на срок до 18.03.2024.

Истец по первоначальному иску ссылается на то, что 01.04.2024 г. представителями Истца, Ответчика и ООО «Киреевский солепромысел», на территории Ответчика был произведён осмотр товара, по результатам которого было установлено отсутствие сертификата соответствия на трубную продукцию, сертификата качества на обсадные трубы и муфты, протоколов гидростатических испытаний.

03.04.2024 ответчиком направлено в адрес истца уведомление исх. № 77, согласно которому сообщает о готовности товара к отгрузке и просит произвести оставшуюся часть оплаты и принять товар.

05.04.2024 истцом по первоначальному иску направлено ответчику уведомление о несоответствии продукции, согласное которому металлопродукция не соответствует ГОСТ 31446-2017, на нее отсутствуют сертификаты качества.

10.04.2024 ответчиком направлено истцу письмо № 77 , из которого следует, что участок трубы, который осматривался представителями «рабочей группы», без каких-либо приборов измерения контроля, является не всей продукцией, которая должна была быть отгружена покупателю и что в отсутствие документов, подтверждающих право приемки товара, весь объем покупателю не предъявлялся, также как и сертификаты качества продукции (которые выдаются в момент отгрузки).

17.04.2024 ответчиком повторно направлено истцу уведомление о приемке товара с требованием произвести окончательный расчет с применением мер ответственности.

18.04.2024 ответчиком были представлены истцу сертификаты качества от 26.02.2024 № 2602/2024, от 27.02.2024 № 2702/2024, от 29.02.2024 № 2902/2024, от 01.03.2024 № 0103/2024, от 05.03.2024 № 0503/2024, от 19.03.2024 № 1903/2024, от 23.03.2024 № 2303/2024, от 29.03.2024г № 2903/2024, на поставляемую продукцию, согласно которым все необходимые испытания спорного Товара были проведены ООО «Диагностика металлов» (ИНН <***>).

23.04.2024 ответчиком в адрес истца направлена претензия с требованием вывезти товар со склада до 26.04.2024 и произвести расчет.

24.04.2024 истцом направлен запрос в ООО «Диагностика металлов» о достоверности указанных сертификатов, в ответ на который даны пояснения о том, что указанные сертификаты качестве обществом не изготавливались, что подтверждается письмом от 25.04.2024.

26.04.2024 истцом в адрес ответчика направлен запрос о даче разъяснений относительно происхождения сертификатов качества.

26.04.2024 ответчиком в адрес истца направлено уведомление о том, что товар передан на ответственное хранение и расходы по его хранению, также как и пени за несвоевременную оплату, будут возложены на истца.

27.04.2024 истец обратился с уведомлением о расторжении Договора и претензией к ответчику с требованием о возврате денежных средств в размере 9 211 500 рублей, что подтверждается почтовой описью от 28.04.2024 и почтовой квитанцией.

03.05.2024 ответчиком направлено истцу письмо № 82, согласно которому предоставленные ему сертификаты качества являлись образцами, поскольку сертификаты качества выдаются на товар в момент отгрузки при оформлении товарно-сопроводительной документации.

Денежные средства ответчиком в размере 9 211 500 рублей (предоплата) не возвращены.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с первоначальным исковым заявлением о взыскании с ответчика задолженности по договору поставки, процентов, а также основанием для обращения ответчика в суд со встречным исковым заявлением о признании незаконным одностороннего отказа ООО «Капитал Металл» по расторжению договора поставки № 09/2024 от 31.01.2024; об обязании ООО «Капитал Металл» принять товар по договору поставки №09/2024 от 31.01.2024; о взыскании штрафа.

Арбитражным судом первой инстанции принято вышеприведенное решение.

Изучив материалы дела, исследовав представленные доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзыва на нее, выслушав участников процесса, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу статьи 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик (продавец) обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

В пункте 3 статьи 487 ГК РФ предусмотрено, что в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Как указано выше, между истцом (покупатель) и ответчиком (поставщик) существовали правоотношения, вытекающие из договора поставки.

Покупателем осуществлена предварительная оплата продукции по Договору на сумму 9 211 500 руб.

В спецификации стороны согласовали поставку металлопродукции, а именно: трубы 146x7 гр. пр. Д БТС ГОСТ 31446-2017 в количестве 24,8 т; 219x7.7 гр.пр. ДОТТМ ГОСТ 31446-2017 в количестве 42 т; 324x9.5 гр. пр. Д ОТТМ ГОСТ 31446-2017 в количестве 73,3 т.

Пунктом 1 спецификации установлено, что продукция подтверждается сертификатами качества завода-изготовителя; наличие сертификатов при отгрузке гарантируется поставщиком.

В силу пункта 3.1 договора качество продукции удостоверяется сертификатом качества изготовителя продукции.

Истец по первоначальному иску ссылался на то, что ответчик отказывается передать документы, подтверждающие качество продукции, что свидетельствует о существенном нарушении требований к качеству товара; указанное позволяет ему отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы.

В обоснование встречных исковых требований, истец по встречному иску ссылался на то, что не отказывался от обязанности передать товар и неоднократно уведомлял об этом покупателя, поскольку визуальный осмотр части товара на складе без надлежащей приемки товара в отсутствие поставщика не уполномоченными лицами, без наличия каких-либо измерительных приборов, без составления двустороннего акта с фиксацией недостатков, является недопустимым; полагает незаконным односторонний отказ ООО «Капитал Металл» от договора поставки № 09/2024 от 31.01.2024, а также просит о взыскании штрафа в связи с необоснованным отказом от приемки продукции в размере 3 684 600 руб.

В соответствии с пунктом 2 статьи 456 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.

В ситуации, когда сертификаты соответствия на поставляемый товар должны предоставляться по правилам пункта 2 статьи 456 ГК РФ одновременно с передачей товара, поставщик не вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения этого обязательства (статья 310 ГК РФ), а при передаче товара, наступают последствия, установленные статьей 464 ГК РФ (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2016 N 305-ЭС16-4826 по делу N А40-215710/2014).

Из анализа условий договора судом установлено, что сторонами в договоре и спецификации согласована поставка труб с сертификатами качества завода-изготовителя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 464 ГК РФ если продавец не передает или отказывается передать покупателю относящиеся к товару принадлежности или документы, которые он должен передать в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи (пункт 2 статьи 456), покупатель вправе назначить ему разумный срок для их передачи.

Согласно пункту 2 статьи 464 ГК РФ в случае, когда принадлежности или документы, относящиеся к товару, не переданы продавцом в указанный срок, покупатель вправе отказаться от товара, если иное не предусмотрено договором.

Судом установлено, что ответчиком направлены истцу уведомления о готовности товара к отгрузке № 77 от 03.04.2024, № 77 от 10.04.2024, № 78 от 17.08.2024.

18.04.2024 ответчиком на согласованную продукцию предоставлены сертификаты качества от 26.02.2024 №2602/2024, от 27.02.2024 №2702/2024, от 29.02.2024 №2902/2024, от 01.03.2024 №0103/2024, от 05.03.2024 №0503/2024, от 19.03.2024 №1903/2024, от 23.03.2024 №2303/2024, от 29.03.2024 №2903/2024.

Однако, с учетом письма ООО «Диагностика металлов» от 25.04.2024, суд пришел к выводу, что указанные сертификаты качества не выдавались, испытания не производились.

Судом учтено, что представленный ответчиком сертификат качества №1902/2024 не имеет подписи уполномоченного лица, ни печати лаборатории, иных реквизитов ООО «Диагностика металлов».

Истцом в порядке пункта 1 статьи 464 ГК РФ неоднократно запрашивались надлежащие сертификаты качества на продукцию, которые до расторжения договора представлены не были.

Таким образом, вопреки доводам ответчика, качество продукции, а равно результаты проведённых в отношении продукции испытаний, результаты которых должно было подтвердить к моменту поставки сертификатами изготовителя, до расторжения договора истцом, ответчиком не подтверждены.

Доводы ответчика о том, что истцом была осмотрена продукция с номенклатурой 219*7, которая не планировалась к поставке по спорному договору, судом правомерно отклонены, поскольку представленной в материалы дела перепиской сторон подтверждается, что осмотр проводился трубы 219*7,7, которая являлась предметом поставки по спорной Спецификации № 2 от 22.02.2024.

Суд критически отнесся к доводам ответчика о направлении образцов сертификатов качества, поскольку в силу пункта 3.1 договора, пункта 1 Спецификации №2 качество продукции подтверждается сертификатами качества завода-изготовителя.

В свою очередь, ответчик, не представив сертификаты на согласованную продукцию (сертификаты от имени ООО «Диагностика металлов» представленными считать нельзя, они не выдавались), не подтвердил, что его продукция соответствует установленным к ней требованиям, т.е. не подтвердил ее качество.

Ранее поставленная продукция и обстоятельства поставки, как верно отражено судом первой инстанции, не имеют отношения к рассматриваемому делу.

Признав правомерным отказ от исполнения договора поставки ввиду нарушения условий договора о подтверждении продукции сертификатами качества ввиду их отсутствия, а также признав доказанным наличие и размер задолженности, доказательств меньшего размера данной задолженности или сведений о полном её погашении ответчиком в материалы дела не представлено, с учетом вышеизложенного, с учетом положений пункта 1 статьи 523 ГК РФ, пунктом 1 статьи 518 ГК, пункта 2 статьи 475 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении первоначальных исковых требований о взыскании денежных средств за продукцию, указанную в спецификации, не подтвержденную сертификатом качества, и признании встречных исковых требований не подлежащими удовлетворению ввиду ненадлежащего исполнения поставщиком обязательств по договору поставки.

В связи с нарушением ответчиком принятых на себя в рамках заключенного Договора обязательств, принимая во внимание, что договор сторонами расторгнут, в отсутствие у ответчика оснований для удержания оставшейся суммы предоплаты, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца в части взыскания с ответчика задолженности по Договору в сумме 9 211 500 руб.

Доводы истца о том, что на момент отгрузки Ответчик не мог подтвердить качество товара, также не опровергнут материалами дела.

Также истцом заявлено, судом первой инстанции удовлетворено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами.

Рассмотрев встречные требования ООО «Стальэнерго-Урал», суд обоснованно и правомерно признал их неподлежащими удовлетворению ввиду ненадлежащего исполнения ООО «Стальэнерго-Урал» обязательств по договору поставки, в связи с чем полностью исключена возможность удовлетворения встречного иска о признании незаконным одностороннего отказа ООО «Капитал Металл» по расторжению договора поставки № 09/2024 от 31.01.2024 с ООО «Стальэнерго Урал»; об обязании ООО «Капитал Металл» принять товар по договору поставки № 09/2024 от 31.01.2024.

Обязанности принять товар, в отношении которого ООО «Стальэнерго-Урал» не подтвердил его качество, способом, указанным в Договоре, у ООО «Капитал Металл» не возникло, а соответственно к ООО «Капитал Металл» не могут быть применены штрафные санкции в размере 20% от стоимости продукции согласно пункту 5.3 договора в размере 3 684 600 руб.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и не свидетельствуют о нарушении им норм материального либо процессуального права, либо наличии каких-либо нарушений, которые могли бы являться основанием для отмены принятого по делу решения.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводов суда первой инстанции по существу спора и не свидетельствуют о незаконности принятого судебного акта.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены либо изменения решения суда первой инстанции не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 25 ноября 2024 года по делу № А60-26520/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

М.А. Чухманцев

Судьи

Э.С. Иксанова

С.В. Темерешева