Решение по делу № А26-3004/2023 от 28.08.2023.

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Петрозаводск

Дело №

А26-3004/2023

28 августа 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 21 августа 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 28 августа 2023 года.

Судья Арбитражного суда Республики Карелия Терешонок М.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ларионовой О.С., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску Центрального банка Российской Федерации

к открытому акционерному обществу «Финансовая группа «Пробизнесфинанс», ФИО1

о ликвидации юридического лица,

при участии представителей:

от истца – ФИО2 по доверенности от 10.03.2021 года,

ответчиков – не явились,

установил:

Центральный банк Российской Федерации (далее – истец, Банк) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к открытому акционерному обществу «Финансовая группа «Пробизнесфинанс» (далее – ответчик, ОАО «Финансовая группа «Пробизнесфинанс»), ФИО1 (далее – соответчик) о ликвидации юридического лица – открытого акционерного общества «Финансовая группа «Пробизнесфинанс» и возложении на учредителя ФИО1 обязанности по осуществлению процедуры ликвидации с установлением срока представления утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры – 6 месяцев со дня вступления решения суда в законную силу. Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 61, 149 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 42, 44 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", статью 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал полностью по основаниям, изложенным в исковом заявлении, не возражал против завершения предварительного судебного заседания и перехода к судебному разбирательству по делу и рассмотрении дела в отсутствие неявившихся представителей ответчиков.

Ответчик, ОАО «Финансовая группа «Пробизнесфинанс», отзыв по существу иска в суд не направил, явку представителя не обеспечил, о времени и месте рассмотрения дела в соответствии с положениями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации извещен надлежащим образом, в том числе путем публичного размещения текстов судебного акта на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Соответчик о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, явку представителя в судебное заседание не обеспечил. В отзыве соответчик указал, что исковые требования обоснованы и подлежат удовлетворению, направил в адрес суда ликвидационный баланс ОАО «Финансовая группа «Пробизнесфинанс».

Учитывая мнение представителя истца, отсутствие письменных возражений ответчика относительно завершения стадии подготовки дела к судебному разбирательству и открытия судебного разбирательства в первой инстанции, а также то, что представленных материалов достаточно для разрешения спора по существу, суд в соответствии с частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил подготовку дела к судебному разбирательству и перешел к рассмотрению дела по существу в настоящем судебном заседании в отсутствие представителей ответчиков в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав пояснения представителя истца, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суд считает установленными следующие обстоятельства.

ОАО «Финансовая группа «Пробизнесфинанс» зарегистрировано в качестве юридического лица 25.09.2004.

Согласно актуальным сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, ликвидатором Общества являлась ФИО3, однако в отношении данных сведений налоговым органом 04.08.2022 внесла запись об их недостоверности.

Согласно решению о создании ОАО «Финансовая группа «Пробизнесфинанс» от 07.09.2004 учредителем Общества является ФИО1

В ходе осуществления Банком на основании пункта 10 статьи 42 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг) контроля за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах было установлено, что ведение реестра акционеров Общества не осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Руководствуясь положениями пункта 7 статьи 44 Закона о рынке ценных бумаг, Банк направил в адрес ОАО «Финансовая группа «Пробизнесфинанс» предписание от 29.11.2022 № Т2-50-1-12/35219 об устранении выявленных нарушений в срок не позднее 60 календарных дней с даты получения предписания. Указанное предписание не вручено и возвращено органом почтовой связи по истечении срока хранения.

Ссылаясь на то обстоятельство, что неисполнение ОАО «Финансовая группа «Пробизнесфинанс» обязанности по передаче ведения реестра регистратору является грубым нарушением положений пункта 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 1 статьи 44 Закона об акционерных обществах, абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона о рынке ценных бумаг, и в соответствии с пунктом 20 статьи 42 Закона о рынке ценных бумаг, Банк обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Банк России в силу положений статьи 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» и пункта 10 статьи 42 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах.

Пунктом 20 статьи 42 Закона о рынке ценных бумаг предусмотрено, что Банк России вправе обращаться в суд с заявлением о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

На основании пункта 2 статьи 149 ГК РФ ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Согласно положениям абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона о рынке ценных бумаг деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

Пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» установлена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

Согласно пункту 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» акционерные общества, осуществлявшие до момента вступления в силу указанного закона самостоятельное ведение реестра акционеров, в срок до 01.10.2014 были обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, то есть профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг (регистратору).

Обращение истца в арбитражный суд с требованием о ликвидации ОАО «Финансовая группа «Пробизнесфинанс» обусловлено выявлением в ходе мероприятий по контролю за соблюдением требований законодательства о ценных бумагах на основании пункта 10 статьи 42 Закона № 39-ФЗ нарушения действующего законодательства.

В ходе рассмотрения дела ФИО1 заявленные истцом требования не оспаривал, на что и указал в своем отзыве.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, держателем реестра акционеров указано ЗАО «Регистрационный депозитарный центр», у которого лицензия в настоящее время является недействующей (лл.д.69 оборот).

Проанализировав приведенные правовые положения, установив, что Общество не представило в Банк сведения о передаче ведения реестра акционеров профессиональному регистратору, имеющиеся предусмотренную законом лицензию, суд приходит к выводу о наличии у Банка права на предъявление в суд требований о ликвидации Общества и о доказанности правовых оснований для ликвидации последнего ввиду допущенного нарушения требований.

При рассмотрении дела суд предлагал ответчикам устранить обстоятельства, послужившие основанием для настоящего иска; доказательства заключения договора на ведение реестра с лицензированным регистратором и акт приема-передачи ему реестра акционеров Общества, ответчики в суд не представили.

При таких обстоятельствах требование Банка о ликвидации Общества подлежит удовлетворению.

Согласно части 6 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» ликвидационный баланс составляется ликвидационной комиссией и представляется в регистрирующий орган для государственной регистрации при ликвидации юридического лица. Таким образом, ликвидационный баланс Общества от 20.06.2023, представленный соответчиком в материалы дела и истцу, подлежит представлению в территориальный орган Федеральной налоговой службы, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.

Кроме того, суд отмечает, что действующее законодательство не исключает возможности осуществления ликвидации юридического лица в принудительном порядке в случае наличия принятого учредителями решения о добровольной ликвидации.

Пунктом 5 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в информационном письме от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации», на основании пункта 3 статьи 61 ГК РФ арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

С учетом вышеуказанных разъяснений, обязанности по ликвидации ОАО «Финансовая группа «Пробизнесфинанс» суд возлагает на учредителя Общества ФИО1 и устанавливает срок для завершения ликвидации 6 месяцев с даты вступления решения в законную силу.

В соответствии с частью 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение настоящего дела подлежит взысканию с ОАО «Финансовая группа «Пробизнесфинанс»в доход федерального бюджета.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия

РЕШИЛ:

1. Иск удовлетворить.

2. Ликвидировать открытое акционерное общество «Финансовая группа «Пробизнесфинанс» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>).

3. Возложить на учредителя открытого акционерного общества «Финансовая группа «Пробизнесфинанс» ФИО1 обязанности по осуществлению процедуры ликвидации открытого акционерного общества «Финансовая группа «Пробизнесфинанс», установив срок предоставления утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры - 6 месяцев со дня вступления настоящего решения в законную силу.

4. Взыскать с открытого акционерного общества «Финансовая группа «Пробизнесфинанс» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение дела в сумме 6000 руб.

5. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...> д. 65литер А);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья

Терешонок М.В.