Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А27-16366/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 октября 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Полосина А.Л.,

судей Донцовой А.Ю.,

ФИО1,

при протоколировании судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Кимом А.О., рассмотрел кассационную жалобу ФИО2 на постановление от 18.06.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Ваганова Р.А.; Захаренко С.Г.; ФИО3), принятое по делу № А27-16366/2024 по иску индивидуального предпринимателя ФИО4 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) к конкурсному управляющему имуществом общества с ограниченной ответственностью «СибТрансСтрой» (634015, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО2 о взыскании убытков и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ассоциация «Межрегиональная Северо-Кавказская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Содружество» (ИНН <***>, ОГРН <***>); общество с ограниченной ответственностью Страховая компания «Гелиос» (ИНН <***>, ОГРН <***>); акционерное общество «Восточно-Сибирская нефтегазовая компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>); Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кемеровской области – Кузбассу (ИНН <***>, ОГРН <***>); Управление Федеральной налоговой службы по Томской области (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Посредством системы веб-конференции в судебном заседании приняли участие представители: ФИО2 ФИО5, действующий на основании доверенности от 25.01.2025, а также ФИО6, действующая на основании доверенности от 20.01.2025; акционерного общества «Восточно-Сибирская нефтегазовая компания» ФИО7, действующий на основании доверенности от 01.01.2025; индивидуальный предприниматель ФИО4 лично.

Суд

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО4 (далее – предприниматель) обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к конкурсному управляющему имуществом общества с ограниченной ответственностью «СибТрансСтрой» (далее – общество) ФИО2 (далее – управляющий) о взыскании 1 979 648 руб. 89 коп., в том числе 1 594 390 руб. 11 коп. убытков и 385 258 руб. 78 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за периоды с 19.02.2022 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 21.08.2024, с продолжением их начисления по день фактического исполнения обязательства, начиная с 22.08.2024.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены: ассоциация «Межрегиональная Северо-Кавказская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Содружество» (далее – ассоциация) и общество с ограниченной ответственностью Страховая компания «Гелиос».

Решением от 21.11.2024 (судья Гречановская О.В.) Арбитражного суда Кемеровской области иск удовлетворен.

Управляющий обратился с апелляционной жалобой в Седьмой арбитражный апелляционный суд. Определением от 05.03.2025 указанный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, предусмотренным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, апелляционный суд привлек: акционерное общество «Восточно-Сибирская нефтегазовая компания» (далее – компания); Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кемеровской области – Кузбассу (далее – Росреестр по Кемеровской области); Управление Федеральной налоговой службы по Томской области (далее – УФНС по Томской области).

Постановлением от 18.06.2025 Седьмой арбитражный апелляционный суд решение суда первой инстанции отменил. Иск удовлетворен частично. С управляющего в пользу предпринимателя взыскано 1 594 390 руб. 11 коп. убытков, а также проценты за неисполнение денежного обязательства на указанную сумму, начисляемые со дня вступления в законную силу судебного акта по день фактического исполнения обязательства. В остальной части иска отказано.

Управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление апелляционного суда, принять новый судебный акт об отказе в иске.

В кассационной жалобе приведены следующие доводы: судом не учтено, что взыскание убытков возможно при установлении неправомерного характера действий арбитражного управляющего, в то время как судебный акт, подтверждающий подобные обстоятельства, отсутствует; управляющий не подлежал привлечению к ответственности, поскольку за продажу спорной дебиторской задолженности проголосовали кредиторы общества; в отсутствие представленных в материалы дела доказательств невозможно принимать к сальдированию сумму, равную 812 957 руб. 20 коп., в рамках договора № 3175717/1986Д; учет встречных требований в рамках сальдирования был недопустим, поскольку к моменту разрешения вопроса о судьбе дебиторской задолженности высшей судебной инстанцией не была сформирована правовая позиция относительно возможности сальдирования в рамках дел о банкротстве, а зачет требований к несостоятельному должнику законом не допускается; вывод апелляционного суда о том, что управляющий не установил действительность уступаемого обществом права является ошибочным, поскольку такие действия были проведены, что послужило основанием для существенного снижения цены уступаемого права требования; иск не подлежал удовлетворению ввиду отсутствия необходимого для этого основания в виде наличия вреда.

Предприниматель и компания представили отзывы на кассационную жалобу, просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения, находя его законным и обоснованным.

Отзыв компании к материалам дела приобщен, в приобщении отзыва предпринимателю отказано ввиду отсутствия доказательств заблаговременного направления отзыва в адрес процессуального оппонента (части 1, 4 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

В судебном заседании представители управляющего и компании изложенные в кассационной жалобе доводы поддержали. Участвующий в судебном заседании предприниматель просила в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Иные участники арбитражного процесса явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что, с учетом надлежащего их извещения о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы (часть 3 статьи 284 АПК РФ).

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятого по делу судебного акта, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Судами установлено, что решением Арбитражного суда Томской области от 10.08.2020 по делу № А67-89/2019 общество (должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2, являющийся членом ассоциации. Определением того же суда от 06.12.2022 конкурсное производство в отношении общества завершено. 23.12.2022 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности юридического лица.

В ходе процедуры банкротства общества проведены торги в форме публичного предложения по продаже имущества должника в виде дебиторской задолженности по лоту № 4 – дебиторская задолженность компании в общей сумме 20 682 463 руб. 73 коп. (сообщение в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве от 23.11.2021 № 7659567).

Согласно протоколу о результатах проведения названных торгов по лоту от 13.01.2022 № 4 победителем признан предприниматель с ценой предложения, равной 2 102 550 руб.

По результатам торгов между обществом (цедент) в лице управляющего и предприниматель (цессионарий) заключен договор цессии от 13.01.2022 (далее – договор уступки), по условиям которого цедент уступил цессионарию права требования к компании в общей сумме 20 682 463 руб. 73 коп., в том числе 15 683 772 руб. 35 руб. по договору подряда от 05.01.2018 № 3175717/1986Д, 4 998 691,38 руб. по договору подряда от 05.01.2018 № 3175717/2001Д.

Пунктом 2.1 договора уступки установлено, что цена приобретаемых прав требования составляет 2 102 550 руб. Платежными поручениями от 10.01.2022 № 1 на сумму 64 200 руб. (задаток за участие в торгах) и от 18.02.2022 № 91192502 на сумму 2 038 350 руб. цессионарием произведена оплата по договору уступки в полном объеме.

В дальнейшем предприниматель обратился к компании с требованием о погашении задолженности. Компания сообщила предпринимателю, что задолженность по договору подряда от 05.01.2018 № 3175717/1986Д ввиду перечисления на счет общества денежных средств в сумме 2 148 376 руб. 95 коп., а также прекращения обязательства на сумму 13 535 395 руб. 40 коп. в связи с сальдированием встречных обязательств. В подтверждение отсутствия задолженности по договору подряда от 05.01.2018 № 3175717/1986Д представлены платежные поручения от 29.10.2020 № 489 на сумму 306 750 руб. 11 коп., от 29.10.2020 № 490 на сумму 1 345 860 руб. 24 коп., от 29.10.2020 № 492 на сумму 118 931 руб. 85 коп., от 30.10.2020 № 548 на сумму 376 834 руб. 75 коп., уведомление о сальдировании от 12.07.2021 № 1-5/24-793 на сумму 13 535 395 руб. 40 коп., направленное в адрес должника и полученное управляющим 26.07.2021.

Предприниматель направил управляющему претензию от 22.04.2024, потребовав перечислить 1 594 390 руб. 11 коп., указывая на уступку несуществующей дебиторской задолженности.

В добровольном порядке претензия управляющим не удовлетворена.

Приведенные обстоятельства послужили основанием для обращения предпринимателя в Арбитражный суд Кемеровской области с настоящим иском.

При принятии решения суд первой инстанции руководствовался статьями 15, 382, 385, 390, 393, 395, 396, 401, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 20.3, 20.4 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), пунктом 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пунктом 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Обзор № 120), пунктом 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), пунктами 1, 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7), пунктом 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении».

Удовлетворяя иск, суд сходил из доказанности оснований для привлечения управляющего к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков. Ввиду неудовлетворения магистрального требования в добровольном порядке суд счел обоснованным требование о взыскании процентов за неисполнение денежного обязательства.

Установив, что принятие решения по настоящему делу влияет на права и обязанности лиц, не привлеченных к участию в деле, Седьмой арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, предусмотренным для его рассмотрения в арбитражном суде первой инстанции, привлек к участию в деле в порядке статьи 51 АПК РФ компанию, Росреестр по Кемеровской области и УФНС по Томской области, отменив решение суда первой инстанции.

Апелляционный суд руководствовался теми же нормами права, разъяснениями высших судебных инстанций, придя к аналогичному выводу о подтвержденности оснований для привлечения управляющего к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков. Отметив допустимость начисления процентов по статье 395 ГК РФ лишь на сумму уже присужденных убытков, апелляционная коллегия взыскала соответствующие денежные средства за период с дня вступления в законную силу судебного акта до фактического исполнения обязательства.

Суд округа не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого постановления.

По общему правилу, если цедент уступил цессионарию несуществующее право требования, соглашение об уступке не поражается недействительностью, поскольку является обязательственной сделкой, для совершения которой не требуется наличия распорядительной власти (пункт 1 Обзора № 120, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.07.2012 № 2551/12).

В таком случае цессионарий имеет право на иск к цеденту о взыскании с него убытков за ненадлежащее исполнение обязательства в порядке статьи 390 ГК РФ, поскольку, приобретая дебиторскую задолженность, в состав его правомерных ожиданий входит принадлежность права требования отчуждателю, с которым цессионарий вступает в договор (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»).

Юридически значимые обстоятельства, порядок распределения бремени доказывания, а также законодательные презумпции в отношении требований о возмещении убытков разъяснены в пункте 12 Постановления № 25 и пункте 5 Постановления № 7.

Из указанных разъяснений следует, что по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.

Другими словами, при предсказуемости негативных последствий в виде возникновения убытков, которые нарушитель обязательства как профессиональный участник оборота мог и должен был предвидеть, причинная связь не подлежит доказыванию лицом, потерпевшим от нарушения, а презюмируется. Однако в иных ситуациях причинная связь доказывается кредитором на общих основаниях (статьи 9, 65 АПК РФ).

В настоящем деле спор фактически сводится к взысканию убытков в размере несуществующей задолженности, уступленной обществом предпринимателю, вытекающей из договора подряда от 05.01.2018 № 3175717/1986Д, величина которой составляет 15 683 772 руб. 35 коп.

В материалы дела представлены платежные поручения от 29.10.2020 № 489, от 29.10.2020 № 490, от 29.10.2020 № 492, от 30.10.2020 № 548, которыми подтверждено прекращение обязательств в части уплаты 2 148 376 руб. 95 коп. из означенной суммы.

Отсутствие обязанности на стороне компании как должника в рассматриваемом правоотношении, касающейся уплаты прочей части денежной суммы, равной 13 535 395 руб. 40 коп., подтверждается представленным в материалы дела уведомлением о сальдировании от 12.07.2021 № 1-5/24-793, направленным в адрес общества и полученным управляющим 26.07.2021.

В таком случае в части 13 535 395 руб. 40 коп. обязательства между сторонами договора подряда от 05.01.2018 № 3175717/1986Д явились совпавшими между собой, в части 2 148 376 руб. 95 коп. – прекращенными исполнением (пункт 1 статьи 408 ГК РФ).

Из сказанного следует, что в рамках спорного договора уступки задолженность по договору подряда от 05.01.2018 № 3175717/1986Д в общей сумме 15 683 772 руб. 35 коп. является несуществующей, что привело к образованию на стороне цессионария в лице предпринимателя имущественных потерь в соответствующей части от общей величины денежных средств, уплаченных обществу, а потому довод управляющего об отсутствии на стороне предпринимателя убытков суд округа отклоняет, как не соответствующий установленным апелляционным судом обстоятельствам, основанным на материалах дела.

На взгляд управляющего, учет встречных требований в рамках сальдирования был недопустим, поскольку к моменту разрешения вопроса о судьбе дебиторской задолженности высшей судебной инстанцией не была сформирована правовая позиция относительно возможности сальдирования в рамках дел о банкротстве, а зачет требований к несостоятельному должнику законом не допускается. В кассационной жалобе управляющий также указывает, что правовая позиция высшей судебной инстанции сформирована после заключения договора уступки, а именно, в пункте 17 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023.

Аргументация управляющего подлежит отклонению.

Как следует из сложившейся судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа). Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит оспариванию как отдельная сделка, так как причитающуюся стороне итоговую денежную сумму уменьшает она сама своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не контрагент, констатировавший расчетную операцию сальдирования. Соответственно в подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора.

При этом, во-первых, содержание обзоров судебной практики высшей судебной инстанции отражает пример надлежащего применения норм материального права, существовавших до изготовления соответствующих обзоров, не создавая нового нормативного правового материала, а во-вторых, судебная практика относительно сальдирования, в том числе с разъяснением его гражданско-правовой природы, отличной от зачета, сформирована задолго до заключения 13.01.2022 спорного договора уступки (определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946, 12.03.2018 № 305-ЭС17-17564 23.06.2021 № 305-ЭС19-17221(2), 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744, 29.08.2019 № 305-ЭС19-10075, 28.10.2019 № 305-ЭС19-10064, 11.06.2020 № 305-ЭС19-18890, 15.10.2020 № 302-ЭС20-1275, 27.10.2020 № 305-ЭС20-10019, 10.12.2020 № 306-ЭС20-15629, 21.01.2021 № 305-ЭС20-18605, 02.02.2021 № 305-ЭС20-18448, 08.04.2021 № 308-ЭС19-24043(2,3), от 23.06.2021 № 305-ЭС19-17221(2)).

Управляющий полагает, что не подлежал привлечению к ответственности ввиду имеющегося решения собрания кредиторов, проголосовавших за совершение уступки упомянутой задолженности.

Позиция управляющего не заслуживает поддержки.

Лицо, утвержденное в роли конкурсного управляющего, среди прочих своих обязанностей фактически осуществляет функции единоличного исполнительного органа юридического лица (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве).

Арбитражной судебной практикой сформулирован тезис, согласно которому директор юридического лица вправе не исполнять указания, содержащиеся в решениях общего собрания/собрания акционеров, если такие решения влекут негативные последствия для организации (пункт 16 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019), несмотря на то, что применительно к обстоятельствам конкретного дела подобное одобрение может освобождать руководителя от привлечения его к ответственности (определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.04.2025 № 305-ЭС24-22998).

В корпоративном праве, являющемся подотраслью права гражданского, такое положение вытекает из фидуциарной обязанности директора действовать в интересах юридического лица (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Арбитражный управляющий, хотя и является лицом, выполняющим более широкий спектр функций в силу возложения на него таковых законом, чем функции руководителя организации, тем не менее при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества, как того требует пункт 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве.

Еще одним кассационным доводом управляющего является утверждение о том, что в отсутствие судебного акта, подтверждающего противоправность его действий (бездействия), взыскание убытков недопустимо.

Данное утверждение ошибочно.

Действующий процессуальный инструментарий предполагает возможность оспаривания действий (бездействия) арбитражного управляющего в рамках заявления о разногласиях, результатом рассмотрения которого является судебная констатация законности либо незаконности соответствующего деяния (пункт 1 статьи 60 Закона о банкротстве, пункт 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Судебный акт, вынесенный по итогам разрешения соответствующего спора, может быть основанием для возбуждения последующих судебных споров, в частности, об отстранении арбитражного управляющего, о побуждении его к совершению определенных действий, предусмотренных законом, о взыскании с него убытков и пр.

Между тем, согласно системному толкованию положений взятых в единстве статей 15, 330, 393, 395, 1064 ГК РФ, равно как и положений доктрины гражданского права, привлечение к гражданско-правовой ответственности возможно при наличии следующих условий: вред; вина; причинно-следственная связь; противоправность.

Соответствующие обстоятельства подлежат самостоятельному установлению при разрешении, в частности, спора о взыскании убытков, входят в предмет доказывания по делу и не находятся в зависимости от наличия или отсутствия судебных выводов по обособленному спору в рамках дела о банкротстве, подтверждающих неправомерность действий арбитражного управляющего (части 1, 2 статьи 65 АПК РФ).

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию с выводами суда апелляционной инстанции, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судом. Между тем полномочия суда округа по пересмотру дела должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок в виде неправильного применения норм материального и процессуального права при отправлении правосудия, а не для пересмотра дела по существу (статья 286 АПК РФ, Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 274-О, пункты 1, 28, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Таким образом, поскольку суд округа не усмотрел нарушения судом норм материального и (или) процессуального права, а также несоответствия выводов, изложенных в судебном акте, фактическим обстоятельствам дела, кассационная жалоба признается полностью необоснованной, а постановление по настоящему делу подлежит оставлению без изменения (пункт 1 части 1 статьи 287 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 18.06.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-16366/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.Л. Полосин

Судьи А.Ю. Донцова

ФИО1