ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
443070, <...>, тел. <***>
www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции по проверке законности и
обоснованности решения арбитражного суда
06 марта 2025 года Дело № А55-22070/2024
г. Самара 11АП-19118/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2025 года
Постановление в полном объеме изготовлено 06 марта 2025 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Митиной Е.А.,
судей Коршиковой Е.В., Романенко С.Ш.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Арбузовой М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Партнер Поволжье» на решение Арбитражного суда Самарской области от 26 ноября 2024 года по делу № А55-22070/2024 (судья Черномырдина Е.В.), по иску Общества с ограниченной ответственностью «Экспресс» (ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «Партнер Поволжье» (ИНН <***>),
о взыскании денежных средств,
в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью «Экспресс» (далее – истец) обратилось в арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением, в котором с учетом принятых судом уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного кодекса Российской Федерации просило о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «Партнер Поволжье» (далее - ответчик) задолженности в размере 15 508 865 руб. 15 коп., неустойки в размере 9 095 335 руб. 41 коп. по состоянию на 17.09.2024 и далее по день фактического исполнения обязательства по оплате задолженности.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 26 ноября 2024 года исковое заявление удовлетворено частично; с Общества с ограниченной ответственностью «Партнер Поволжье» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Экспресс» взыскано 17 059 751 руб. 67 коп., в том числе: задолженность в сумме 15 508 865 руб. 15 коп., неустойка в сумме 1 550 886 руб. 52 коп., а также расходы по оплате государственной пошлине в сумме 108299 руб.; в остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Партнер Поволжье" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.
Стороны в судебное заседание не явились.
Представитель ответчика ходатайствовал об отложении судебного заседания в связи с занятостью в ином процессе.
В соответствии с ч. 4 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.
При этом возможность отложить судебное заседание является правом суда, которое осуществляется с учетом обстоятельств конкретного дела, за исключением случаев, когда рассмотрение дела в отсутствие представителя лица, участвующего в деле, невозможно в силу положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и отложение судебного заседания является обязанностью суда.
Судом не установлено обстоятельств, свидетельствующих о невозможности рассмотрения дела в отсутствие представителя ответчика, явка которого в заседание суда не была признана обязательной.
С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для отложения судебного заседания.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд рассмотрел дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01 марта 2018 года между ООО «Экспресс» (поставщик) и ООО «Партнер Поволжье» (покупатель) был заключен договор № 309/50 на поставку фруктов и овощей (далее - договор).
В рамках указанного договора истцом поставлен, а ответчиком принят товар по следующим универсально- передаточным документам (далее - УПД): № 20221202-002 от 02.12.2022 на сумму 64 596 руб. 15 коп.; № 20221222-004 от 22.12.2022 на сумму 2 032 000 руб. 00 коп.; № 20230109-002 от 09.01.2023 на сумму 2 094 000 руб. 00 коп.; №20230121-002 от 21.01.2023на сумму 2 152 154 руб. 00 коп.; № 20230206-001 от 06.02.2023 на сумму 2 032 300 руб. 00 коп.; №20230219-001 от 19.02.2023 на сумму 2 507 315 руб. 00 коп.; № 20230222-002 от 22.02.2023на сумму 1 240 200 руб. 00 коп.; № 20230305-001 от 05.03.2023 на сумму 2 262 460 руб. 00 коп.; № 20230402-002 от 02.04.2023 на сумму 1 123 840 руб. 00 коп.
Согласно акту сверки взаиморасчетов на 21.05.2024, подписанному сторонами, задолженность ответчика составляет 15 508 865 руб. 15 коп.
Согласно п. 4.2 договора, покупатель обязуется производить 100% оплату партии товара указанной в накладной (УПД) в течение 3-х (трех) календарный дней с даты подписания накладной (УПД).
В соответствии с п. 4.4 договора, днем оплаты является день зачисления денежных средств на расчетный счет поставщика.
В связи с неоплатой ответчиком поставленного товара в полном объеме, 17.06.2024 истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованием об оплате задолженности в размере 15 508 865 руб. 15 коп.
Письмом от 17.06.2024 ответчик подтвердил наличие задолженности и предложил собственный график погашения долга в срок до 15.03.2026.
25.06.2024 истец направил ответчику повторную претензию, в которой указал на невозможность принятия условий погашения дебиторской задолженности, предложенных ответчиком.
28.06.2024 истцу поступил ответ на повторную претензию, в котором ответчик предоставил очередной график погашения долга.
В соответствии с п. 6.3 договора, в случае нарушения сроков оплаты товара, покупатель (ответчик) обязан уплатить поставщику (истцу) пеню из расчета 0,1% от стоимости партии товара в размере неисполненной части за каждый день просрочки платежа, но не более 10% от стоимости неоплаченного в срок товара.
В связи с нарушением ответчиком обязательств по оплате товара истцом была начислена неустойка в размере 9 095 335 руб. 41 коп.
Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд.
Спорные правоотношения правомерно квалифицированы судом как вытекающие из договора поставки, являющегося разновидностью договора купли-продажи, в связи с чем, к данным обязательствам подлежат применению положения главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации "Купля-продажа" (далее -ГК РФ).
Согласно п. 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
В силу п. 1 статьи 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров (пункт 3 статьи 488 ГК РФ).
Согласно п. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.
Пунктом 2 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.
Факт наличия задолженности ответчика подтверждается представленными истцом в материалы дела УПД, а также актом сверки, подписанным ответчиком без разногласий, согласно которому на 21.05.2024 сумма задолженности за поставленный товар составила 15 508 865,15 руб.
Ответчиком факт наличия задолженности не оспорен, а также подтвержден ответами на претензии истца от 17.06.2024 и от 28.06.2024.
При установленных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика задолженности за поставленный, но не оплаченный товар, в размере 15 508 865,15 руб.
Из материалов дела также следует, что истец просил взыскать с ответчика неустойку в размере 9 095 335 руб. 41 коп. по состоянию на 17.09.2024 и далее по день фактической оплаты задолженности.
В соответствии с положениями статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.
Согласно расчету истца, размер договорной неустойки за период с 08.12.2022 по 17.09.2023 составляет 9 095 335 руб. 41 коп.
При разрешении спора ответчиком было заявлено об уменьшении неустойки на основании ст. 333 ГК РФ.
Пунктом 1 статьи 333 ГК РФ предусмотрено, что если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.
При оценке доводов ответчика о необходимости снижения начисленной истцом неустойки суд руководствуется разъяснениями, изложенными в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление Пленума Верховного Суда N 7).
В соответствии с пунктом 69 Постановления Пленума Верховного Суда N7 подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).
Если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ). Заявление ответчика о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства само по себе не является признанием долга либо факта нарушения обязательства (пункт 71 Постановления Пленума Верховного Суда N 7).
Согласно пункту 73 Постановления Пленума Верховного Суда N 7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ). Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.
Как указано в пункте 75 Постановления Пленума Верховного Суда N 7, при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ). Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период. Установив основания для уменьшения размера неустойки, суд снижает сумму неустойки.
Поскольку доказательств, свидетельствующих о том, что подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения ответчиком своего обязательства, в том числе, подтверждающих значительное превышение суммы неустойки над суммой возможных убытков, вызванных нарушением обязательств, либо наличие обстоятельств непреодолимой силы, препятствовавших исполнению обязательства в срок, ответчиком не представлено, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для уменьшения размера взысканной неустойки в связи с просрочкой исполнения ответчиком обязанности по оплате товара.
Поскольку в соответствии с условиями договора размер неустойки ограничен суммой, не превышающей 10% стоимости неоплаченного в срок товара, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца о взыскании с ответчика неустойки с учетом установленных п. 6.3 договора ограничений.
Принимая во внимание указанные выше нормы права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции не состоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя.
Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Самарской области от 26 ноября 2024 года по делу № А55-22070/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Партнер Поволжье» - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок, через суд первой инстанции.
Председательствующий Е.А. Митина
Судьи Е.В. Коршикова
С.Ш. Романенко