г. Владимир

26 мая 2025 года Дело № А11-2972/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 мая 2025 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Ковбасюка А.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лазаревой Э.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Министерства имущественных и земельных отношений администрации Владимирской области на определение Арбитражного суда Владимирской области от 26.03.2025 по делу № А11-2972/2015, об отказе в изменении способа и порядка исполнения судебного решения,

при участии в судебном заседании представителей: от истца - Министерства имущественных и земельных отношений администрации Владимирской области – ФИО1 по доверенности от 27.12.2024 № 60 сроком до 31.12.2025, представлен диплом о высшем юридическом образовании;

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Агропромпарк «Ковровский» – полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом;

от третьих лиц - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области, Управления Федеральной службы по ветеринарному и фитосанитарному надзору по Владимирской области – полномочные представители не явились о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом,

установил.

Департамент имущественных и земельных отношений администрации Владимирской области (далее – Департамент, истец) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Агропромпарк «Ковровский» (далее – Общество, ответчик) об изъятии в связи с ненадлежащим использованием земельного участка с кадастровым номером 33:07:000317:215, площадью 59 210 кв.м, местоположение: участок находится примерно в 450 метрах по направлению на северо-восток от ориентира дом, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Владимирская область, Ковровский район, Новосельское сельское поселение, <...>, в целях дальнейшей продажи его с публичных торгов (уточнение от 30.11.2015 № ДИЗО-9583/04-11).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области, Управление Федеральной службы по ветеринарному и фитосанитарному надзору по Владимирской области.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 08.12.2015 по делу № А11-2972/2015 требование истца удовлетворено в полном объеме, определено изъять у Общества земельный участок с кадастровым номером 33:07:000317:215, площадью 59 210 кв.м, местоположение: участок находится примерно в 450 метрах по направлению на северо-восток от ориентира дом, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Владимирская область, Ковровский район, Новосельское сельское поселение, <...>, в целях дальнейшей продажи его с публичных торгов.

11.10.2023 Министерство имущественных и земельных отношений Владимирской области (правопреемник Департамента) обратилось с заявлением об изменении способа и порядка исполнения решения суда в виде замены ответчика – ООО «Агропромпарк «Ковровский» его правопреемниками - ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13.

Неоднократно уточняя свое заявление, в окончательном варианте истец просил изменить способ и порядок исполнения решения суда, заменив ответчика ООО "Агропромпарк "Ковровский" его правопреемниками ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО14, ФИО11, ФИО15, ФИО13

В обоснование своего ходатайства истец указал, что после продажи земельного участка ответчику по спору - ООО «Агропромпарк «Ковровский» подлежат выплате денежные средства в размере 28 371 руб.10 коп., однако поскольку общество 10.04.2017 исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, истец полагает, что данные денежные средства полежат выплате учредителям общества как его правопреемникам.

Судом первой инстанции к участию в деле в качестве заинтересованных лиц, привлечены, - ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, Управление Федеральной службы судебных приставов по Владимирской области, Отделение судебных приставов Ковровского района УФССП по Владимирской области, ФИО15, ФИО14

Определением от 26.03.20245 Арбитражный суд Нижегородской области отказал в удовлетворении заявления Министерства об изменении способа и порядка исполнения решения Арбитражного суда Владимирской области от 08.12.2015 по делу № А11-2972/2015.

Не согласившись с принятым по делу определением, истец обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, удовлетворить заявление истца.

Доводы жалобы сводятся к тому, что наличие неисполненного судебного акта недопустимо, поскольку может создать угрозу необоснованного привлечения Министерства к ответственности за его неисполнение. Во исполнение вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Владимирской области от 08.12.2015 по делу № А11-2972/2015 и статьи 6 Федерального закона от 24.07.2002 № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» Министерство обязано выплатить бывшему собственнику земельного участка средства, вырученные от его продажи.

Заявитель считает, что пункт 2 статьи 64.2, пункт 1 статьи 67, пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации и положения Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» применимы к отношениям по распределению имущества, оставшегося после прекращения деятельности юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, так как участники юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, не могут быть лишены гарантий, предусмотренных нормами Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона № 14-ФЗ, регулирующих порядок распределения имущества.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы изложенные в апелляционной жалобе.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие ответчика и третьих лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу определения провешены в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Часть 1 статьи 324 АПК РФ предусматривает возможность изменения способа и порядка исполнения судебного акта арбитражным судом, выдавшим исполнительный лист, при наличии обстоятельств, затрудняющих исполнение.

Пунктом 1 статьи 37 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее также - Закон об исполнительном производстве) также предусмотрено, что взыскатель, должник, судебный пристав-исполнитель вправе обратиться с заявлением об изменении способа и порядка исполнения судебного акта в суд, другой орган или к должностному лицу, выдавшим исполнительный документ.

В соответствии с определением Конституционного Суда Российской Федерации от 18 декабря 2003 года N 467-О АПК РФ и Закон об исполнительном производстве не содержат перечня оснований для изменения способа и порядка исполнения судебного акта, а лишь устанавливают критерий их определения - обстоятельства, затрудняющие исполнение судебного акта, предоставляя суду возможность в каждом конкретном случае решать вопрос об их наличии с учетом всех обстоятельств дела.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, а также установив необходимые к применению нормы права, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления истца об изменении способа и порядка исполнения судебного акта.

Вопреки доводам Министерства в силу положений норм АПК РФ предусматривающих возможность изменения способа и порядка исполнения судебного акта, такое изменение не должно изменять содержания судебного акта. Так по смыслу части 1 статьи 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменением способа и порядка исполнения судебного акта является замена одного вида исполнения другим. Правовая природа изменения способа исполнения судебного акта состоит в том, что на должника вместо ранее установленной судебным актом обязанности будет возложена иная обязанность.

Тогда как в рассматриваемом случае Министерство просит изменить участника спора, - взыскателя, в свою очередь замена ответчика в рамках настоящего дела учредителями ликвидированного юридического лица не является по смыслу статьи 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заменой одного вида исполнения судебного акта другим, поскольку суд не вправе возлагать какие-либо обязательства на лицо, которое не участвовало в деле, что возможно только в порядке процессуального правопреемства (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.05.2001 № 8468/00, № 10044/00).

В настоящем деле истец фактически просил произвести правопреемство на стороне ответчика, в чем судом первой инстанции правомерно отказано.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2019 N 303-ЭС18-23092).

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно абзацу шестому статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств, перечисленных в данной норме права, а также в других случаях, предусмотренных законом, в том числе вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем.

В силу пункта 6 статьи 93, абзаца второго пункта 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 1 статьи 21 и пункта 5 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

По правилам пункта 1 статьи 64.2 ГК РФ считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

В силу разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 N 67 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о банкротстве отсутствующих должников и прекращении недействующих юридических лиц", процедура исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ является специальным основанием прекращения юридического лица, не связанным с его ликвидацией.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные законодательством применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Законом N 14-ФЗ установлено, что участник вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость (пункт 1 статьи 8).

Пунктом 1 статьи 58 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества. Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди. Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Таким образом, между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества распределяется имущество ликвидируемого общества, оставшееся после завершения расчетов с кредиторами.

При этом согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

Такое же разъяснение дано в пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства".

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам названного закона о ликвидации юридических лиц.

Таким образом, участник общества не становится автоматически правопреемником в отношении прав и обязанностей исключенного из ЕГРЮЛ общества.

Процессуальное правопреемство в указанном случае носит заявительный характер и может быть реализовано только участником ликвидированного юридического лица.

Отказывая в удовлетворении заявления Министерства суд первой инстанции верно исходил из того, что в данном случае ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, являвшиеся участниками ООО "Агропромпарк "Ковровский", не являются правопреемниками последнего, а имеют право претендовать на имущество, оставшееся после проведения установленной законом специальной процедуры ликвидации общества.

В рассматриваем деле участники ООО "Агропромпарк "Ковровский" не лишены своего права на реализацию своего права на подачу заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, претендующих на него, в соответствии с положениями пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы Министерства об обратном основаны на ошибочном толковании вышеприведенных норм материального права.

Судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства имеющие значение для дела, указанные обстоятельства исследованы полно и всесторонне, нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Вопрос о взыскании государственной пошлины судом апелляционной инстанции не рассматривался, поскольку заявитель жалобы является лицом, которое в силу подпункта 1.1 пункта 1 части 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации освобождено от уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 26.03.2025 по делу № А11-2972/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Министерства имущественных и земельных отношений администрации Владимирской области – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный судВолго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Судья

А.Н. Ковбасюк