СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail:17aas.info@arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№17АП-2366/2025(1)-АК

г. Пермь

21 апреля 2025 года Дело №А71-11393/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 апреля 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Л.М. Зарифуллиной,

судей Т.В. Макарова, Т.С. Нилоговой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания К.А. Ивановой,

при участии в судебном заседании:

в режиме веб-конференции посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел»:

от истца ФИО1 – ФИО2, паспорт, доверенность от 14.06.2024, диплом,

в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ответчика ФИО3

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 10 февраля 2025 года,

принятое судьей Н.Н. Торжковой

по делу №А71-11393/2024

по иску ФИО4

к ФИО3 (ИНН <***>)

о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Строительно-транспортная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и взыскании 150 000,00 рублей долга,

установил:

в Арбитражный суд Удмуртской Республики 05.07.2024 поступило заявление ФИО4 (далее – истец, ФИО4) о привлечении ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3) к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Строительно-транспортная компания» и взыскании 150 000,00 рублей.

Определением от 23.07.2023 исковое заявление принято к производству суда, ответчику предложено представить отзыв на иск, при наличии возражений, документально их подтвердить.

Ответчиком представлены возражения на исковое заявление с указанием на то, что исключение ООО «Строительно-транспортная компания» из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, не является основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в части непогашенной обществом задолженности.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 10 февраля 2025 года (резолютивная часть от 06.02.2025) с ФИО3 в пользу ФИО4 взыскано 150 000,00 рублей долга и 5 500,00 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда от 10.02.2025 отменить, в удовлетворении заявленных исковых требований отказать полностью.

Заявитель жалобы ссылается на то, что у суда отсутствовали основания для взыскания с него убытков в порядке субсидиарной ответственности. Определением Воткинского районного суда Удмуртской Республики от 19.06.2018 по делу №2-1051/2018 утверждено мировое соглашение, по которому ФИО4 отказался от иска к ООО «Строительно-транспортная компания» о компенсации морального вреда в размере 700 000,00 рублей, ООО «Строительно-транспортная компания» обязалось выплатить ФИО4 в счет компенсации морального вреда 300 000,00 рублей в следующие сроки: до 25.06.2018 – 150 000,00 рублей, до 15.07.2018 – 150 000,00 рублей. В связи с неисполнением ООО «Строительно-транспортная компания» условий мирового соглашения ФИО4 обращался в суд с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение мирового соглашения. На основании выданного исполнительного листа 13.07.2018 было возбуждено исполнительное производство №45128/18/18026-ИП в отношении должника ООО «Строительно-транспортная компания». В связи с утратой исполнительного листа был выдан дубликат исполнительного листа серии ФС №038912798 от 19.10.2021. Исполнительное производство в отношении должника ООО «Строительно-транспортная компания» 31.10.2019 было окончено по основанию, предусмотренному п. 3 ч. 1 ст. 46 ФЗ «Об исполнительном производстве». Учредителем и единственным участником общества, а также единоличным исполнительным органом (директором) ООО с 01.08.2013 по дату исключения общества из ЕГРЮЛ являлся ФИО3. Регистрирующим органом на основании решения в ЕГРЮЛ внесена запись от 23.11.2023 за ГРН №2231801613888 об исключении ООО «Строительно-транспортная компания» по решению регистрирующего органа. Апеллянт полагает недоказанным, что общество прекратило свою деятельность по спланированному умыслу ФИО3 в целях уйти от возмещения задолженности. Указанный довод истца документально не аргументирован, не основан на материалах дела, лишен доказательственной силы. В ходе судебного разбирательства не установлены вина и причинно-следственная связь между действиями ФИО3 и возникшей задолженностью. Иное по делу не доказано. Рассматриваемые убытки предъявлены в размере взысканной решением суда задолженности. Взыскание долга в рассматриваемом случае не связано, как утверждает истец, с виновными и недобросовестными действиями ФИО3 Обстоятельства дела свидетельствуют, что при возникновении судебного разбирательства по иску ФИО5 ООО «Строительно-транспортная компания» уже не осуществляло финансово-хозяйственную деятельность, у ООО «Строительно-транспортная компания» имелись все признаки недействующего должника. ФИО5 сам проявил бездействие, не заявив в регистрирующий орган о наличии перед ним задолженности, что явилось бы препятствием для внесения регистрирующим органом записи об исключении общества из ЕГРЮЛ. Истцом не представлены надлежащие доказательства того, что ООО «Строительно-транспортная компания» прекратило свою деятельность исключительно с целью неисполнения либо ненадлежащего исполнения судебного акта о взыскании 700 000 руб., причинения вреда истцу. При таких обстоятельствах, сделать вывод о том, что в результате исключения ООО «Строительно-транспортная компания» из ЕГРЮЛ истцу были причинены убытки по вине руководителя, не представляется возможным. Доказательств обратного материалы дела не содержат. Поскольку судом не установлены недобросовестный виновный (противоправный) характер действий (бездействия) ФИО3, причинная связь между возникшими у истца убытками и действиями (бездействием) бывшего руководителя ООО «Строительно-транспортная компания», не доказано принятие ФИО5 своевременных и действенных мер к предотвращению убытков, не имеется оснований для привлечения ФИО3 к возмещению убытков по заявленным истцом основаниям и обстоятельствам.

При подаче апелляционной жалобы ответчиком уплачена государственная пошлина в размере 10 000,00 рублей, в подтверждение чего представлен чек по операции от 03.03.2025, приобщенный к материалам дела.

До начала судебного заседания истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

В судебном заседании представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласилась, просила решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения по основаниям, указанным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием к рассмотрению апелляционной жалобы в их отсутствие.

Материалами дела установлены следующие обстоятельства.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) общество с ограниченной ответственностью «Строительно-транспортная компания» (далее - ООО « Строительно-транспортная компания») было зарегистрировано при создании 01.08.2013 за ОГРН <***>, присвоен ИНН <***>.

Основным видом деятельности общества являлся деятельность автомобильного грузового транспорта и услуги по перевозкам (код ОКВЭД 49.4).

Уставной капитал общества составлял 10 000 рублей.

Учредителем и единственным участником общества, а также единоличным исполнительным органом (директором) ООО «Строительно-транспортная компания» с 01.08.2013 по дату исключения общества из ЕГРЮЛ являлся ФИО3.

В ЕГРЮЛ 02.08.2023 внесены сведения (запись №2231801484660) о принятии регистрирующим органом решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

В ЕГРЮЛ 23.11.2023 внесена запись №2231801613888 об исключении из реестра общества «Строительно-транспортная компания», в связи с наличием в ЕГРЮЛ о нем сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Определением Воткинского районного суда Удмуртской Республики от 19.06.2018 по делу №2-1051/2018 было утверждено мировое соглашение, по условиям которого истец ФИО4 отказывается от своих заявленных исковых требований к ООО «Строительно-транспортная компания» о взыскании с ООО «Строительно-транспортная компания» компенсации морального вреда в размере 700 000 рублей. ООО «Строительно-транспортная компания» обязалось выплатить ФИО4 в счет компенсации морального вреда 300 000 рублей в следующие сроки: до 25.06.2018 – 150 000 рублей, в срок до 15.07.2018 - 150 000 рублей.

Мировое соглашение исполнено частично в размере выплаты 150 000,00 рублей.

Неисполнение ООО «Строительно-транспортная компания» условий мирового соглашения в оставшейся части явилось основанием для обращения ФИО4 в суд с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение мирового соглашения.

На основании выданного исполнительного листа 13.07.2018 было возбуждено исполнительное производство №45128/18/18026-ИП в отношении должника ООО «Строительно-транспортная компания» о взыскании в пользу ФИО4 150 000,00 рублей.

Исполнительное производство в отношении должника ООО «Строительно-транспортная компания» 31.10.2019 было окончено по основанию, предусмотренному пунктом 3 части 1 статьи 46 ФЗ «Об исполнительном производстве» (невозможно установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в банках или иных кредитных организациях, за исключением случаев, когда настоящим Федеральным законом предусмотрен розыск должника или его имущества.

В связи с утратой исполнительного листа был выдан дубликат исполнительного листа серии ФС №038912798 от 19.10.2021.

Размер неисполненных обязательств общества перед истцом составил 150 000,00 рублей.

Ссылаясь на вышеназванные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении директора и участника общества ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Строительно-транспортная компания» в размере 150 000,00 рублей на основании пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ссылаясь на то, что возможность взыскания с ООО «Строительно-транспортная компания» данной суммы задолженности утрачена из-за его исключения из ЕГРЮЛ, что произошло из-за недобросовестных и неразумных действий ответчика, не осуществлявшего должный контроль за деятельностью общества, который, зная об имеющейся задолженности перед истцом, не предпринял мер по ее погашению, а также не исполнил установленную действующим законодательством обязанность по подаче заявления о банкротстве в арбитражный суд, не устранил недостоверность сведений о юридическом лице в ЕГРЮЛ, что привело к исключению общества из ЕГРЮЛ как недействующего при наличии непогашенной перед истцом задолженности, в связи с чем, последнему был причинен существенный имущественный вред.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из доказанности совокупности обстоятельств, достаточных для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Строительно-транспортная компания».

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, выслушав представителя истца в судебном заседании, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального права и соблюдения норм процессуального права, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены (изменения) судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Конституция Российской Федерации в качестве одной из основ конституционного строя провозглашает свободу экономической деятельности (статья 8, часть 1) и закрепляет право каждого на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности (статья 34, часть 1).

В силу данных конституционных предписаний граждане могут самостоятельно определять сферу своей экономической деятельности и осуществлять ее как непосредственно, в индивидуальном порядке, так и опосредованно, в том числе путем создания коммерческого юридического лица либо участия в нем единолично или совместно с другими гражданами и организациями.

В то же время осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц (статья 17, часть 3, Конституции Российской Федерации). Исходя из этого, отдавая предпочтение тому или иному способу осуществления экономической деятельности, граждане соглашаются с теми юридическими последствиями, которые обусловливаются установленным федеральным законодателем - исходя из существа и целевой направленности соответствующего вида общественно полезной деятельности и положения лица в порождаемых ею отношениях - правовым статусом субъектов этой деятельности, включая права и обязанности, а также меры ответственности.

Пунктом 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что юридическими лицами могут быть организации, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности (коммерческие организации) либо не имеющие извлечение прибыли в качестве такой цели и не распределяющие полученную прибыль между участниками (некоммерческие организации).

Одной из организационно-правовых форм коммерческих организаций, которые создаются в целях осуществления предпринимательской деятельности и наиболее востребованы рынком, являются хозяйственные общества, в частности их разновидность - общество с ограниченной ответственностью (пункт 4 статьи 66 ГК РФ).

Правовое положение обществ с ограниченной ответственностью, корпоративные права и обязанности их участников, регулируются федеральными законами, в частности гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Федеральный законодатель, действуя в рамках предоставленных ему статьями 71 (пункт «о») и 76 (часть 1) Конституции Российской Федерации полномочий, при регулировании гражданско-правовых, в том числе корпоративных, отношений призван обеспечивать их участникам справедливое, соответствующее разумным ожиданиям граждан, потребностям рынка, социально-экономической ситуации в стране, не ущемляющее свободу экономической деятельности и не подавляющее предпринимательскую инициативу соотношение прав и обязанностей, а также предусмотреть соразмерные последствиям нарушения обязанностей, в том числе обязательств перед потребителями, меры и условия привлечения к ответственности на основе конституционно значимых принципов гражданского законодательства.

Конституционный Суд Российской Федерации ранее обращал внимание на то, что наличие доли участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не только означает принадлежность ее обладателю известной совокупности прав, но и связывает его определенными обязанностями (определение от 3 июля 2014 года №1564-О).

Гражданское законодательство, регламентируя правовое положение коммерческих корпоративных юридических лиц, к числу которых относятся общества с ограниченной ответственностью, также четко и недвусмысленно определяет, что участие в корпоративной организации приводит к возникновению не только прав, но и обязанностей (пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ).

Корпоративные обязанности участников сохраняются до прекращения юридического лица - внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. Ряд из них непосредственно связан с самим завершением деятельности организации - это обязанности по надлежащему проведению ликвидации юридического лица.

Завершение деятельности юридических лиц представляет собой протяженные во времени, многостадийные ликвидационные процедуры, направленные, в том числе на обеспечение интересов их кредиторов. Указанные процедуры, как правило, связаны со значительными временными и финансовыми издержками, желание освободиться от которых побуждает контролирующих общество лиц к уклонению от исполнения установленных законом обязанностей по ликвидации юридического лица.

В пункте 2 статьи 62 ГК РФ закреплено, что учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица; при недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия за свой счет.

В случае недостаточности имущества организации для удовлетворения всех требований кредиторов ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности (банкротстве) (пункт 6 статьи 61, абзац второй пункта 4 статьи 62, пункт 3 статьи 63 ГК РФ). На учредителей (участников) должника, его руководителя и ликвидационную комиссию (ликвидатора) (если таковой назначен) законом возложена обязанность по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом (статья 9, пункты 2 и 3 статьи 224 Федерального закона от 26 октября 2002 года №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», далее – Закон о банкротстве).

Согласно статье 64.2 ГК РФ считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо). Аналогичный порядок, как указано выше, предусмотрен и в случае недостоверности сведений о юридическом лице в ЕГРЮЛ.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства; в данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Данное положение направлено на защиту имущественных прав и интересов кредиторов общества и учитывает разумность и добросовестность действий лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, при рассмотрении вопроса о привлечении их к субсидиарной ответственности.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство.

Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, ООО «Строительно-транспортная компания» исключено из ЕГРЮЛ 23.11.2023 как недействующее юридическое лицо.

Вместе с тем, доказательств того, что контролирующим должника лицом (единоличным исполнительным органом и участником общества) ФИО3 были приняты меры по направлению в регистрирующий орган возражений относительно принятого решения в материалы дела не представлено.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 N20-П «По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданки ФИО6» на учредителей (участников) должника, его руководителя и ликвидационную комиссию (ликвидатора) (если таковой назначен) законом возложена обязанность по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом (статья 9, пункты 2 и 3 статьи 224 Федерального закона от 26 октября 2002 года N127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 ГК РФ, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», положения гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13.03.2018 №580-О, №581-О и №582-О, от 29.09.2020 №2128-О и др.).

Само по себе то обстоятельство, что кредиторы общества не воспользовались возможностью для пресечения исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, не означает, что они утрачивают право на возмещение убытков на основании пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

При обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 ГК РФ гражданское законодательство определяет правовое положение участников гражданского оборота, регулирует отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими (корпоративные отношения), иные обязательства, а также другие имущественные и личные неимущественные отношения, основанные на равенстве, автономии воли и имущественной самостоятельности участников.

Гражданское законодательство регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием, исходя из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг. Лица, осуществляющие предпринимательскую деятельность, должны быть зарегистрированы в этом качестве в установленном законом порядке, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 3 Закона от 08.02.1998 N14-ФЗ общество не отвечает по обязательствам своих участников.

Однако имеется исключение из общего правила о самостоятельности и независимости юридического лица, в том числе и от своих участников (членов). Оно оправдано в ограниченном числе случаев, в том числе привлечение к ответственности лиц, фактически определяющих действия юридического лица за убытки, виновно ему причиненные – субсидиарная ответственность.

По общему правилу субсидиарная ответственность, как и солидарная, применяется в случаях, установленных законодательством или договором. При субсидиарной ответственности субсидиарный должник несет дополнительную ответственность по отношению к ответственности, которую несет основной должник.

В соответствии с пунктом 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62), арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия), указать на причины возникновения убытков и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным, бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков. При этом размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

В силу статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине. Законом может быть предусмотрено возмещение вреда и при отсутствии вины причинителя вреда.

Удовлетворяя требование о возмещении вреда, суд в соответствии с обстоятельствами дела обязывает лицо, ответственное за причинение вреда, возместить вред в натуре (предоставить вещь того же рода и качества, исправить поврежденную вещь и т.п.) или возместить причиненные убытки (пункт 2 статьи 15) (статья 1082 ГК РФ).

Для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом, вину причинителя вреда.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Согласно пункту 3 статьи 53 и пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно и по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, обязано возместить убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Такое лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган такого общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью обязанностей заключаются не только в принятии им всех необходимых и достаточных мер для достижения максимального положительного результата от предпринимательской и иной экономической деятельности общества, но и в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на него действующим законодательством.

Согласно пункту 2 статьи 44 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления №62, в отношении действий (бездействия) директора.

Согласно указанным разъяснениям, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

При определении интересов юридического лица следует учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц. О недобросовестности и неразумности действий (бездействия) директора помимо прочего могут свидетельствовать нарушения им принятых в этом юридическом лице обычных процедур выбора и контроля (пункт 5 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62).

Из вышеуказанных положений законодательства и разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации следует, что, обращаясь в арбитражный суд с требованием о взыскании убытков с единоличного исполнительного органа общества, истец должен доказать факт возникновения убытков, их размер, противоправность действий (бездействия) руководителя общества (их недобросовестность и (или) неразумность) и причинно-следственную связь между его действиями (бездействием) и возникшими убытками.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 1064 ГК РФ, устанавливающим общие основания ответственности за причинение вреда, вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине. Законом может быть предусмотрено возмещение вреда и при отсутствии вины причинителя вреда.

Субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62 удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу. Однако в случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в том числе путем взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда (например, работника или контрагента), в удовлетворении требования к директору о возмещении убытков должно быть отказано.

Статья 2 Закона о банкротстве определяет понятие вреда, причиненного имущественным правам кредиторов как уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Таким образом, наличие убытков предполагает определенное уменьшение имущественной сферы потерпевшего, на восстановление которой направлены правила статьи 15 ГК РФ. Указанные в названной статье принцип полного возмещения вреда, а также состав подлежащих возмещению убытков обеспечивают восстановление имущественной сферы потерпевшего в том виде, который она имела до правонарушения.

Предусмотренная данной нормой ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно при наличии определенных условий. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно статье 10 АПК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу.

Согласно части 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Независимо от того, каким образом при обращении в суд заявитель поименовал вид ответственности и на какие нормы права он сослался, суд применительно к положениям статей 133 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) самостоятельно квалифицирует предъявленное требование. При недоказанности оснований привлечения к субсидиарной ответственности, но доказанности противоправного поведения контролирующего лица, влекущего иную ответственность, в том числе установленную статьей 53.1 ГК РФ, суд принимает решение о возмещении таким контролирующим лицом убытков.

Действительно, при недоказанности оснований привлечения к субсидиарной ответственности, но доказанности противоправного поведения контролирующего лица, влекущего иную ответственность, суд принимает решение о возмещении таким контролирующим лицом убытков.

Вышеизложенное свидетельствует о том, что в соответствующих условиях гражданского оборота, внесение сведений о недостоверности или исключение сведений о юридическом лице из Государственного реестра в административном порядке является прямым следствием неисполнения органами управления такого юридического лица возложенных на них корпоративных обязанностей.

Разумный и осмотрительный участник гражданского оборота не лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ.

Из выписки ЕГРЮЛ следует, что 23.11.2023 ООО «Строительно-транспортная компания» прекратило деятельность юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

Как указывалось выше, в рамках дела №2-1051/2018 Воткинского районного суда Удмуртской Республики, установлено, что задолженность ООО «Строительно-транспортная компания» перед истцом в размере 150 000,00 рублей возникла в связи с неисполнением обществом условий мирового соглашения по перечислению денежных средств в счет компенсации морального вреда в пользу ФИО4

Определение суда об утверждении мирового соглашения о взыскании задолженности по компенсации морального вреда обществом «Строительно-транспортная компания» не исполнено, задолженность перед истцом не погашена.

Возбужденное исполнительное производство в отношении должника окончено 31.10.2019 в связи с невозможностью установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в банках или иных кредитных организациях.

В последующем 19.10.2021 выдан дубликат исполнительного листа в связи с чего утратой. Требования, содержащиеся в исполнительном документе, обществом исполнены не были.

Единоличным исполнительным органом (директором) общества и его единственным участником является ответчик ФИО3, который в силу закона является лицом, определяющим деятельность должника.

Таким образом, ответчик наделен статусом контролирующего должника лица.

Обращаясь в суд с заявлением о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности, истец заявил о недобросовестном поведении ответчика, уклонившегося от погашения задолженности, взысканной судебным актом, непринятии им мер по обращению в суд с заявлением о банкротстве общества либо мер по направлению в регистрирующий орган возражений относительно решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ как недействующего, как обстоятельства, свидетельствующие о целенаправленном умышленном уклонении от исполнения обязательств, установленных вступившим в законную силу судебным актом.

Ответчик, возражая против удовлетворения требований, указал на то, что ООО «Строительно-транспортная компания» во время судебного разбирательства в рамках дела №2-1051/2018, возбужденного Воткинским районным судом Удмуртской Республики, не осуществляло финансово-хозяйственную деятельность, имелись все признаки недействующего юридического лица.

Указанные доводы ответчика судом первой инстанции проанализированы и обоснованно отклонены в связи со следующим.

Согласно представленной информации от ППК «Роскадастр» по Удмуртской Республике и МВД по Удмуртской Республике у общества «Строительно-транспортная компания» движимое и недвижимое имущество отсутствовало.

Из выписок по движению денежных средств расчетным счетам, открытым в ПАО «Банк Уралсиб», последние банковские операции совершены по расчетному счету №<***> - 17.04.2018, по счету №<***> - 14.05.2018.

Из указанного обстоятельства судом сделан вывод, что общество, заключая мировое соглашение, утвержденное определением Воткинского районного суда Удмуртской Республики от 19.06.2018 по делу №2-1051/2018, должно было знать об отсутствии денежных средств и имущества, за счет которого возможно было бы удовлетворить требования истца. Вместе с тем, ответчик от заключения мирового соглашения не отказался и согласился с его утверждением судом.

Из представленных в материалы дела документов следует, что после обращения истца в Воткинский районный суд УР с иском о взыскании компенсации морального вреда, причиненного в результате ДТП, произошедшего 08.06.2017 по вине работника ООО «Строительно-транспортная компания» ФИО7, вынесения 17.04.2018 приговора в отношении ФИО7 Воткинский районным судом УР по делу №1-150/2018:

- 16.04.2018 со счета №<***> был осуществлен перевод на счет общества №<***> в размере 85 000 рублей, а также произведена оплата контрагенту ООО «Джи Пи Си Рус» за поставку нефтепродуктов в размере 15 000 рублей, выплата подотчетному лицу ФИО8 - 5 500 рублей;

- 17.04.2018 со счета №<***> были сняты денежные средства в размере 84 000 рублей;

- 03.05.2018 на счет №<***> от ЗАО «Базальтовое волокно» поступили денежные средства в размере 4 500 рублей, в назначении платежа указано «Оплата по счету №27 от 26.04.2018 транспортные услуги» и 14.05.2018 в размере 5 250 рублей, в назначении платежа указано «оплата по счету №30 от 03.05.2018 транспортные услуги самосвала».

В результате ДТП, произошедшего 08.06.2017, вред был причинен ФИО4, а также ФИО9 Владимирову Николаевичу - собственнику транспортного средства, получившего механические повреждения под управлением ФИО4

Согласно решению Воткинского районного суда Удмуртской Республики от 20.05.2020 по делу №2-30/2020 представитель ответчика ООО «Строительно-транспортная компания» пояснил, что ответчик в стадии банкротства не находится, является действующим юридическим лицом. Указанным решением с ООО «Строительно-транспортная компания» в пользу ФИО1 взыскано в счет возмещения ущерба 1 106 000 рублей, в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины 13 730 рублей.

Из представленной ФНС России упрощенной бухгалтерской (финансовой) отчетности следует, что ООО «Строительно-транспортная компания» имело актив в виде запасов, денежных средств, финансовые и другие оборотные активы (включая дебиторскую задолженность). За 2019г. чистая прибыль организации составляла 154 тыс. рублей, а по состоянию на 31.12.2020 убыток составлял 2 тыс. рублей.

Изложенное выше подтверждает, что общество до конца 2020 г. (согласно последней сданной отчётности и принятому судом решению по делу №2-30/2020) ООО «Строительно-транспортная компания» продолжало вести хозяйственную деятельность и оказывать услуги, но при этом, движения денежных средств по расчетным счетам не осуществляло.

Соответственно, доводы ответчика в указанной части опровергаются фактическими обстоятельствами, установленными судом, что юридическое лицо, контролируемое ответчиком, после утверждения мирового соглашения определением суда от 19.06.2018 продолжало деятельность и располагало денежными средствами, достаточными для исполнения обязательств по компенсации истцу морального вреда. Однако, действия по погашению задолженности обществом предприняты не были.

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что ФИО3 согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Транснеруд» (ИНН <***>) стал единственным его участником 09.08.2019, дополнительным видом деятельности которого является деятельность автомобильного грузового транспорта и услуги по перевозкам (ОКВЭД 49.4), т.е. аналогичная той, которую вело общество-должник.

ООО «Транснеруд» являлось аффилированным лицом по отношению к ООО «Строительно-транспортная компания», поскольку ФИО3 являлся участником данных обществ.

До приобретения ответчиком доли в ООО «Транснеруд» (ИНН <***>), между ООО «Строительно-транспортная компания» и ООО «Транснеруд» имелись взаимоотношения.

Так, согласно выписке по расчетному счету №<***> ООО «Строительно-транспортная компания» периодически осуществляло платежи за ООО «Транснеруд» (по договорам лизинга, за диз. топливо, турбонагреватель, зап.части и прочее), также ООО «Транснеруд» выдавало займы ООО «Строительно-транспортная компания» (договор №1 от 04.05.2017 в сумме 48 300 рублей), а ООО «Строительно-транспортная компания» оплачивало ООО «Транснеруд» транспортные услуги и песок.

Согласно сведениям, полученным из Ресурса БФО, по сравнению с 2019г. в 2020г. активы ООО «Транснеруд» выросли в несколько раз с 9 376 до 24 227 тыс. руб., выручка увеличилась с 15 502 до 37 187 тыс. руб. чистая прибыль составила 794 тыс. руб., в 2019 показатель был 311 тыс. руб.

ФИО3, будучи осведомленным о наличии задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, не обжаловал в судебном порядке процедуру административной ликвидации общества, не поставил в известность регистрирующий орган о наличии кредиторской задолженности, мер по погашению задолженности перед кредитором не предпринял, не мотивировал обстоятельства нахождения недостоверных сведений в ЕГРЮЛ в отношении общества, не представил доказательств, свидетельствующих о наличии объективных причин, препятствующих представлению регистрирующему органу достоверной информации в отношении принадлежащего ему общества.

Своим бездействием указанное лицо не сохранило правоспособность общества и повлекло неисполнение вступившего в законную силу судебного акта, подлежащего в силу статьи 16 АПК РФ обязательному исполнению.

Анализ вышеуказанных действий позволяет суду апелляционной инстанции сделать вывод о том, что ответчиком принимались меры по выводу активов с целью недопущения обращения на них взыскания, в т.ч. в пользу истца, т.е. уклонения от исполнения обязательств перед ним.

Непредставление в течение длительного времени достоверных сведений об адресе места нахождения ООО «Строительно-транспортная компания», способствовало доведению общества до состояния, когда оно не отвечает признакам действующего общества, и может свидетельствовать о том, что участник такого общества, являющийся его исполнительным органом, имел намерение прекратить деятельность общества в обход установленной законодательством процедуре ликвидации (банкротства).

Ответчик, как контролирующее должника лицо, не исполнял обязанность по сдаче отчетности в налоговый орган, по ведению хозяйственной деятельности ООО «Строительно-транспортная компания», не находился по юридическому адресу, не предпринимал мер к погашению задолженности перед истцом, уклонялся от инициирования процедуры банкротства ООО «Строительно-транспортная компания», допустив ликвидацию ООО «Строительно-транспортная компания» с долгами, что указывает на недобросовестное поведение ответчика.

Ответчик, являясь контролирующим лицом должника ООО «Строительно-транспортная компания», в полной мере осознавая невозможность выполнения принятых финансовых обязательств, был обязан производить уплату налогов и сдавать бухгалтерскую отчетность, но, злоупотребляя правом, не делал этого, чем допустил неправомерные действия, которые привели к невозможности погашения задолженности последнего перед истцом, в связи с чем, суд первой инстанции правомерно признал заявленные истцом требования к ответчику обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, учитывая, что именно на ответчика возлагается обязанность по доказыванию отсутствия связи между исключением юридического лица из ЕГРЮЛ и невозможностью исполнения обязательств обществом «Строительно-транспортная компания» перед истцом, установив, что ответчиком в материалы дела не представлены доказательства того, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности ООО «Строительно-транспортная компания» предпринимательских рисков он действовал добросовестно и принял все меры для исполнения обществом обязательств перед своим кредитором, принимая во внимание, что факт возникновения задолженности общества перед истцом в заявленной сумме подтвержден вступившим в законную силу судебным актом, установив, что невозможность исполнения обязательств перед истцом обусловлена бездействием директора и участника – ответчика по настоящему спору, который отсутствие своей вины не доказал, суд пришел к правильному выводу о доказанности оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности в виде убытков в размере 150 000,00 рублей.

Отклоняя доводы апеллянта, судебная коллегия исходит из того, что помимо того, что ответчик фактически оставил недействующее юридическое лицо, но и совершал действия по выводу активов общества с целью недопущения погашения требований кредиторов, что свидетельствует о противоправности действий ответчика, приведших к невозможности погашения требований истца.

Вопреки доводам апеллянта, судом первой инстанции установлена вся совокупность обстоятельств, достаточная для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Воткинский машзавод» в виде взыскания с него убытков.

Приведенные доводы о неправильном распределении бремени доказывания и отсутствии выводов суда относительно неправомерности действий ответчика, противоречат фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам, в связи с чем, подлежат отклонению как необоснованные.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 1 постановления от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Неисполнение обязательств общества перед истцом обусловлено недобросовестными и неразумными действиями ответчика, являющегося лицом, контролирующим деятельность общества.

Доказательств разумности своих действий ответчиком в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ не представлено, доводы истца не опровергнуты, относимые и допустимые доказательства, свидетельствующие о наличии реальных отношений с контрагентами, ведении обществом финансово-хозяйственной деятельности и наличии средств для расчетов с кредиторами, в материалы дела не представлено.

Действительно, исключение юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа в силу статьи 21.1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью само по себе не является достаточным основанием для привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности ввиду того, что, согласно указанной норме, одним из условий удовлетворения требования кредиторов является установление того обстоятельства, что долг возник в результате неразумности и недобросовестности лиц, указанных в названной статье ГК РФ.

Между тем прекращение правоспособности юридического лица в административном порядке на основании статьи 21.1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью при наличии неисполненных обязательств общества нарушает права кредитора, поскольку не позволяет взыскать задолженность, а также применить в должной мере альтернативные механизмы удовлетворения требований кредитора.

По вине ответчика общество оказалось брошенным, не способным исполнять обязательства перед контрагентами. Обстоятельства утраты активов должника ответчиком документально не подтверждены, что не соответствует стандарту добросовестного поведения руководителя общества.

Именно, недобросовестные действия ответчика повлекли утрату контроля над обществом, невозможность погашения установленной судебным актом задолженности, причинение имущественного вреда истцу, что явилось основанием для привлечения его к гражданско-правовой ответственности.

По сути, апеллянт не согласен с выводами суда первой инстанции, что основанием к отмене судебного акта не является.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции. В связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену обжалуемого решения.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы жалобы выражают несогласие с ними и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Апелляционный суд полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены правильно, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с законом. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При отмеченных обстоятельствах решение суда первой инстанции отмене не подлежит, апелляционную жалобу, с учетом приведенных в ней доводов, следует оставить без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на ответчика, поскольку в удовлетворении апелляционной жалобы отказано.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 10 февраля 2025 года по делу №А71-11393/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

Л.М. Зарифуллина

Судьи

Т.В. Макаров

Т.С. Нилогова