Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А75-22168/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 мая 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бадрызловой М.М.,

судей Лукьяненко М.Ф.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания посредством веб-конференции помощником судьи Сафаровой О.Е., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение от 30.09.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры (судья Кубасова Э.Л.) и постановление от 31.01.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Горобец Н.А., Веревкин А.В., Еникеева Л.И.) по делу № А75-22168/2023 по иску ФИО2 (ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-внедренческое предприятие «АБС» (ИНН <***>, ОГРН <***>), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по городу Москве (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании решений общего собрания участников общества недействительными.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре, Инспекция Федеральной налоговой службы № 33 по г. Москве, Инспекция Федеральной налоговой службы № 9 по г. Москве, индивидуальный предприниматель ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8.

В судебном заседании посредством веб-конференции приняли участие представители:

ФИО2 – ФИО9 по доверенности от 27.05.2024 (сроком на 5 лет);

ФИО3 – ФИО10 по доверенности от 09.12.2022 (сроком на 5 лет).

В помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа присутствуют представители:

Общества с ограниченной ответственностью «Производственно-внедренческое предприятие «АБС» - ФИО11 по доверенности от 09.01.2025 № 1 (сроком по 31.12.2025);

ФИО3 – ФИО12 по доверенности от 03.10.2023 (сроком на 5 лет).

Суд

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-внедренческое предприятие «АБС» (далее - ответчик, ООО «ПВП «АБС», общество) с исковым заявлением, в котором просила:

1. Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «ПВП «АБС») от 21.04.2023 о внесении изменений в устав ООО «ПВП «АБС» о смене места нахождения ООО «ПВП «АБС» на город Москва, согласно прилагаемому проекту новой редакции устава, утверждении новой редакции устава с внесенными изменениями, оформленное протоколом от 21.04.2023 № ВОС23/2.

2. Признать недействительным устав ООО «ПВП «АБС» в новой редакции, утвержденной решением внеочередного общего собрания участников ООО «ПВП «АБС» от 21.04.2023.

3. Указать, что решение суда является основанием для внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), в том числе сведений о месте нахождения ООО «ПВП «АБС» по адресу: 628617, Ханты– Мансийский автономный округ - Югра, <...>.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО13 (далее – ФИО13), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по городу Москве (далее – МИФНС № 46 по г.Москве, инспекция, налоговой орган), Инспекция Федеральной налоговой службы № 33 по городу Москве.

Определением от 09.10.2023 Арбитражного суда города Москвы дело № А40-182304/23-34-1057 передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.

Определением от 17.01.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры из числа третьих лиц по делу исключен ФИО13 в связи со смертью, в качестве третьего лица привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы № 9 по городу Москве (далее - ИФНС России № 9 по г. Москве).

Определением от 21.02.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в качестве соответчика привлечена МИФНС № 46 по городу Москве, с исключением ее из состава третьих лиц по делу. В качестве третьих, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: индивидуальный предприниматель ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8.

Определением от 08.06.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу № А75-4733/2024 ходатайства ООО «ПВП «АБС» и ФИО3 о приостановлении производства по делу № А75-4733/2024 до вступления в законную силу судебного акта по делу № А75-22168/2023 оставлены без удовлетворения, ходатайство ФИО2 об объединении дел в одно производство удовлетворено. Дело № А75-4733/2024 объединено с делом № А75-22168/2023 в одно производство с присвоением объединенному делу № А75-22168/2023.

В дальнейшем истец уточнил в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) исковые требования, просил:

1. Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «ПВП «АБС» от 21.04.2023 о внесении изменений в устав ООО «ПВП «АБС» о смене места нахождения ООО «ПВП «АБС» на город Москва, согласно прилагаемому проекту новой редакции устава, утверждении новой редакции устава с внесенными изменениями, оформленное протоколом от 21.04.2023 № ВОС-23/2.

2. Признать недействительным устав ООО «ПВП «АБС» в редакции, утвержденной решением общего собрания участников ООО «ПВП «АБС», оформленного протоколом от 21.04.2023 № ВОС-23/2.

3. Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «ПВП «АБС» от 08.09.2023 об одобрении изменений адреса места нахождения единоличного исполнительного органа ООО «ПВП «АБС», оформленное протоколом № ВОС-23/4 внеочередного общего собрания участников ООО «ПВП «АБС» от 08.09.2023.

4. Обязать МИФНС № 46 по г. Москве в 10-дневный срок с даты вступления решения в законную силу внести в ЕГРЮЛ записи об отмене следующих внесенных в реестр записей: от 27.07.2023 ГРН 2237706996261, от 27.07.2023 ГРН2237706996350, от 27.07.2023 ГРН 2237706996360, от 29.07.2023 ГРН 2237707054110, от 01.08.2023 ГРН 2237707088683; от 06.10.2023 ГРН 223770925691, от 05.10.2023 ГРН 223770925713.

5. Указать, что решение суда является основанием для внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), в том числе сведений о месте нахождения ООО «ПВП «АБС» по адресу: 628617, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...>.

Решением от 30.09.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, оставленным без изменения постановлением от 31.01.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда, по делу № А75-22168/2023 исковые требования ФИО2 оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО2 обратилась в суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что в общих собраниях участников общества, проводимых 21.04.2023 и 08.09.2023 ФИО2 ни лично, ни через представителя участия не принимала, по вопросам повестки не голосовала; принятые решения ей не направлены, о их существовании истец узнал после получения информации от налогового органа; суды пришли к ошибочному выводу о наличии кворума в 2/3 голосов участников при проведении собрания 21.04.2023 для принятия решения об изменении места нахождения юридического лица и утверждении устава общества в новой редакции, поскольку у ФИО5, участвовавшего в собрании от имени ФИО2, отсутствовали соответствующие полномочия, следовательно, решение от 21.04.2023 является ничтожным, что также влечет недействительность решения от 08.09.2023; вывод судов о пропуске истцом срока исковой давности является неверным, поскольку суды неправильно применили нормы материального права, регулирующие порядок его исчисления и последствия пропуска.

Судом кассационной инстанции с учетом мнения представителей сторон в приобщении к материалам дела отзыва ФИО3 отказано в связи с отсутствием доказательств заблаговременного направления отзыва другим лицам, участвующим в деле, в соответствии с частью 2 статьи 279 АПК РФ.

В отзывах на кассационную жалобу инспекция и ООО «ПВП «АБС» возражают против ее удовлетворения.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции, представитель ФИО3 озвучил свои возражения против доводов кассационной жалобы.

Компетенция суда кассационной инстанции определена статьями 286, 287 АПК РФ, согласно которым суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено упомянутым Кодексом.

Учитывая изложенное, проверив обоснованность суждений, приведенных в кассационной жалобе, суд округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «ПВП «АБС» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.05.2006, о чем в ЕГРЮЛ внесены сведения о государственной регистрации юридического лица при его создании за ОГРН <***>.

Размер уставного капитала общества составляет 10 000 руб. 00 коп.

На момент проведения спорных собраний ФИО2 являлась участником общества с долей в уставном капитале в размере 30 %, вторым участником являлась ФИО3 с долей 55 % участия в уставном капитале, еще один участник - ФИО13 с долей 15 % участия в уставном капитале умер 12.03.2023.

21.04.2023 проведено внеочередного общего собрания участников ООО «ПВП «АБС», на котором принято решение о внесении изменений в устав ООО «ПВП «АБС» о смене места нахождения ООО «ПВП «АБС» на город Москва, согласно прилагаемому проекту новой редакции устава, утверждении новой редакции устава с внесенными изменениями.

Как указала ФИО2, ей стало известно о внесении записи от 27.06.2023 ГРН 2237706996261 в отношении ООО «ПВП АБС», которой зарегистрированы изменения в отношении юридического адреса (местонахождения) ООО «ПВП «АБС». Адрес местонахождения: 628617, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...> изменен на: 125466, г. Москва, вн.тер.г. Муниципальный округ Куркино, ул. Соколово-Мещерская, д. 29, к. 5, пом. 2.

В связи с указанными изменениями, с 27.07.2023 ООО «ПВП «АБС» состоит на учете в Инспекции Федеральной налоговой службы № 33 по городу Москве, о чем также внесена соответствующая запись от 27.07.2023 ГРН 2237706996360.

По запросу истца от 01.08.2023 регистрирующий орган предоставил ФИО2 копии документов ООО «ПВП «АБС» (копию устава в новой редакции, утвержденную протоколом внеочередного общего собрания участников от 21.04.2023 № ВОС-23/2, копию протокола внеочередного общего собрания участников от 21.04.2023 № ВОС-23/2).

Из содержания протокола от 21.04.2023 № ВОС-23/2 следует, что данный документ подписан от лица ФИО2 ее представителем по доверенности - ФИО5

ФИО2 указала, что о проведении общего собрания не осведомлена, представитель ФИО5 ей не известен, доверенность на его имя не выдавалась.

Таким образом, истец полагает, что решение общего собрания от 21.04.2023 принято в отсутствие необходимого кворума в 2/3 от общего числа голосов участников общества, поскольку у гражданина ФИО5, действовавшего от имени ФИО2, отсутствовали необходимые полномочия; при подготовке общего собрания допущено существенное нарушение предусмотренного законом порядка.

Также истец указал, что из доступных публичных сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, истцу стало известно о факте внесения записи от 06.10.2023 ГРН 223770925691, в соответствии с которой адрес юридического лица изменен на следующий: 105064, <...>.

Истец обратился в налоговый орган с заявлением о выдаче копий из регистрационного дела ООО «ПВП «АБС». Регистрирующим органом 24.10.2023 истцу предоставлены копии протокола внеочередного общего собрания участников от 08.09.2023 № ВОС-23/4, на котором принято решение об изменении места нахождения юридического лица. Истец указал, что он и его представители о проведении собрания от 08.09.2023 не уведомлялись, при подготовке собрания общего собрания допущено существенное нарушение предусмотренного законом порядка, решение приято при отсутствии необходимого кворума.

Полагая, что собрания от 21.04.2023 и от 08.09.2023 проведены с нарушением установленного порядка, истец обратился в арбитражный суд с исковыми требованиями, уточненными в порядке статьи 49 АПК РФ.

Суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, руководствовался статьями 1, 11, 12, 54, 181.1, 181.2, 181.4, 181.5, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25), постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» от 30.07.2013 № 61, исходил из наличия кворума в 2/3 голосов участников при проведении собрания 21.04.2023; из того, что решение от 08.09.2023 не является основанием для внесения изменений в устав общества, следовательно, его принятие не требовало квалифицированного большинства голосов участников общества; учел пропуск ФИО2 срока исковой давности, с учетом извещения истца по его адресу о спорных собраниях.

При этом суды пришли к выводу, что истцом не доказано нарушение порядка созыва собрания участников общества, признали, что, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения собрания, а также обладая сведениями о повестке собрания, истец не обеспечил свою явку с целью получения возможности оспаривать принятое на собрании решение по причине отсутствия кворума для его принятия.

Оставляя обжалуемые судебные акты без изменения суд кассационной инстанции исходит из следующего.

Согласно статье 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе, в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания в силу статьи 181.4 ГК РФ отнесено к основаниям оспоримости решения собрания.

Согласно частям 1, 2 статьи 36 Закона № 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

На основании пункта 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований этого Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии со статьей 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Под кворумом понимается установленное законом или документами организаций число участников собрания, необходимое для принятия правомочных решений.

Исходя из пункта 6 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Как следует из пункта 3 статьи 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации, которая, в свою очередь, осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц.

В пункте 5 статьи 54 ГК РФ предусмотрено, что наименование, фирменное наименование и место нахождения юридического лица указываются в его учредительном документе и в едином государственном реестре юридических лиц.

Тем самым изменение сведений единого государственного реестра юридических лиц в части адреса юридического лица в связи с изменением его места нахождения (изменением муниципального образования), указанного в учредительных документах, требует внесения изменений в учредительные документы данного юридического лица.

В соответствии с частью 8 статьи 37 Закона № 14-ФЗ решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Как было указано выше, на собрании, проведенном 21.04.2023, принято решение о внесении изменений в устав ООО «ПВП «АБС» о смене места нахождения ООО «ПВП «АБС» на город Москва.

Согласно пункту 22.9 устава ООО «ПВП «АБС» решение по внесению изменений в устав должно было быть принято большинством голосов, не менее двух третей от общего числа голосов участников общества, то есть не менее 66,67 %.

При рассмотрении настоящего дела суды установили, что в протоколе от 21.04.2023 № ВОС-23/2 в листе регистрации в качестве представителя ФИО2 указан ФИО5, действующий на основании доверенности от 24.12.2022.

Приходя к выводу о том, что решение от 21.04.2023 принималось 85 % голосов, присутствовавших на собрании лиц при наличии кворума, суды указали, что действующим законодательством не предусмотрено полномочие лица, проводившего собрание, проверять достоверность подписей, устанавливать фальсификацию документов, в том числе доверенностей, удостоверенных нотариусом; в целях устойчивости гражданского оборота презюмируется действительность доверенностей; опрошенные в судебном заседании 16.05.2024 в качестве свидетелей ФИО4 и ФИО14 подтвердили присутствие на собрании 21.04.2023 представителя ФИО2 ФИО5

Указанный вывод является неверным.

При вынесении постановления, суд апелляционной инстанции сослался на ответ нотариуса г. Москвы ФИО15, из которого следует, что доверенность от 24.12.2022 № 77/1935-н/77-2022-15-265 от имени ФИО2 для представления ее интересов ФИО5 нотариусом не удостоверялась, доверенность от указанной даты и номера выдана иному лицу.

Согласно пункту 1 статьи 185 ГК РФ, доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

С учетом изложенного, у ФИО5 отсутствовали полномочия на участие в собрании, состоявшемся 21.04.2023 от имени ФИО2 Принимая во внимание, что на момент проведения собрания ФИО3 обладала долей в размере 55 %, решение принято в отсутствие кворума.

Однако указанные выводы судов не привели к принятию неправильного судебного акта в связи со следующим.

ООО «ПВП «АБС» заявлено о пропуске срока исковой давности.

На основании положений статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу пункта 104 постановления № 25 правила главы 9.1 ГК РФ применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 ГК РФ).

Закон № 14-ФЗ является специальным законом по отношению к положениям ГК РФ.

Пунктом 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ установлено, что заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив пропуск истцом срока исковой давности по заявленным требованиям, отсутствие доказательств о нарушении прав или интересов истца/общества принятыми решениями, в частности, решением об изменении адреса места нахождения общества на город Москва, принимая во внимание факт надлежащего извещения о предстоящих собраниях, суды правомерно пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Признавая, что ФИО2 извещена надлежащим образом о проведении собраний, суды исходили из того, что уведомления о проведении внеочередных общих собраний участников общества 21.04.2023 и 08.09.2023 направлены истцу по адресу: 117042, <...>, который указан в списке участников общества, а также в качестве адреса регистрации в паспорте истца.

Как верно отметили суды, Закон № 14-ФЗ не устанавливает для хозяйственных обществ обязанности осуществлять розыск фактического места жительства (нахождения) своих участников перед проведением общих собраний. Последние извещаются обществом по адресу, указанному в списке участников общества, который формируется на основании данных, предоставленных самими участниками.

Согласно пункту 1 статьи 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывают гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Из разъяснений, изложенных в пункте 63 постановления № 25, следует, что гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзацах первом и втором настоящего пункта, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя. Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не проживает (не находится) по указанному адресу.

В соответствии с абзацем вторым пункта 67 постановления № 25, извещение будет считаться доставленным адресату, если он не получил его по своей вине в связи с уклонением адресата от получения корреспонденции, в частности если оно было возвращено по истечении срока хранения в отделении связи.

При этом действуя добросовестно и разумно, истец должен был обеспечить получение почтовой корреспонденции по месту регистрации путем переадресации, пересылки почтовой корреспонденции по фактическому адресу своего местонахождения, что предусмотрено пунктом 45 Правил оказания услуг почтовой связи, утвержденных Приказом Минцифры России от 17.04.2023 № 382.

С учетом изложенного, вывод судов о том, что ФИО2 извещена надлежащим образом о проведении собраний, признается судом округа правильным.

Довод заявителя о том, что суды необоснованно связывают начало течения срока исковой давности с датами проведения спорных собраний, подлежит отклонению.

Определяя момент начала течения срока исковой давности, суду следует руководствоваться поведением, ожидаемым от любого участника гражданского оборота. Специфика корпоративных прав в ряде случаев предполагает необходимость совершения участником общества активных действий в целях их реализации. Требование разумного и добросовестного поведения участника означает, что он должен интересоваться происходящими в обществе процессами, принимать меры к получению направляемой обществом корреспонденции, являться на организуемые собрания участников.

Истец при должной степени разумности и осмотрительности, какие требуются от участников хозяйственных обществ, интересуясь его делами и добросовестно реализуя свои права, в том числе право на участие в управлении делами общества, путем присутствия на собраниях, с учетом надлежащего извещения о их проведении, мог и должен был узнать о нарушении своих прав принятыми решениями, в момент проведения обществом таких собраний, 21.04.2023 и 08.09.2023 соответственно.

Таким образом, кассационный суд не находит оснований для вторжения в оценку, произведенную судами первой и апелляционной инстанций относительно даты начала течения срока исковой давности, как соответствующую фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что с исками в Арбитражный суд города Москвы истец обратился 14.08.2023 и 01.12.2023, выводы об истечении срока исковой давности сделаны судами при правильном применении норм материального права.

С учетом того, что в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, иные доводы, изложенные в кассационной жалобе относительно существа спора, не могут повлечь отмену обжалуемых судебных актов.

Кроме того, из пункта 14 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, суд может отказать в признании решения общего собрания, не получившего необходимого большинства голосов, недействительным в том случае, если будет установлено, что участник, без голосов которого решение не может быть принято, без уважительных причин уклонялся от участия в собрании и препятствовал принятию общим собранием участников значимых хозяйственных решений, отсутствие которых существенно затруднило деятельность общества (пункт 4 статьи 1, пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В рассматриваемом случае истец, извещенный о проведении общего собрания участников, фактически уклонился от участия в данном собрании и фактически сам способствовал созданию данной ситуации, потому не может требовать признания недействительным решения общего собрания участников.

Также суд округа считает необходимым отметить следующее.

По смыслу статей 1, 11, 12 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

В силу пункта 3 статьи 43 Закона № 14-ФЗ суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков обществу или данному участнику общества либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

При анализе последствий принятых спорных решений суды не усмотрели нарушений каких-либо прав и законных интересов истца. Суды правомерно отметили, что принятые решения не причинили убытки истцу как участнику общества, не повлекли возложения на участника общества дополнительных обязанностей или ограничений.

Как установлено судами, участники ООО «ПВП «АБС»: и ФИО2 и ФИО3 зарегистрированы по месту жительства в городе Москве. Ответчик указал, что местонахождение единоличного исполнительного органа ООО «ПВП «АБС» в городе Москве во многом упрощает, облегчает и делает более оперативным как процесс коммуникации между участниками ООО «ПВП «АБС» и его генеральным директором, так и сокращает сроки на многие процессуальные и корпоративные процедуры, позволяя участникам ООО «ПВП «АБС» проводить общие собрания участников по удобному месту нахождения для всех них, а также делает доступным возможность участия в общих собраниях всех участников общества. Названные доводы истец не опроверг относимыми и допустимыми доказательствами.

Обычный стандарт доказывания применим в процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16-186005) и предполагает признание обоснованными требований истца или возражений ответчика при представлении ими доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание таких требований и возражений.

В рамках рассматриваемого спора суды пришли к выводу о том, что истец не подкрепил свои аргументы достаточными для удовлетворения требований доказательствами, в то же время, ответчик, доводы ФИО2 опроверг совокупностью собственных доказательств, свидетельствующих об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Кроме того, суд апелляционной инстанции установил, что 31.05.2024 на внеочередном общем собрании участников принято решение о предложении учредителям приобрести 15 % доли в уставном капитале общества, пропорционально имеющимся у них долям (протокол от 31.05.2024 № 2/24). ФИО3 предложено приобрести долю в размере 9,7 % уставного капитала, ФИО2 - в размере 5,3 % уставного капитала. ФИО3 предложенную ей часть доли в размере 9,7 % приобрела и 07.06.2024 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2247705597324 о принадлежности ФИО3 в совокупности 64,7 % голосов.

В представленном в окружной суд отзыве общество указало, что ФИО2 не акцептовала полученное от общества предложение, в связи с чем 12.03.2025 принято решение о погашении доли общества и перераспределении долей, в соответствии с которым ФИО3 стала обладательницей 68,3 % уставного капитала. На общем собрании 16.01.2025 (протокол от 16.01.2025 № 1/25) повторно принято решение об изменении места нахождения ответчика. В ЕГРЮЛ 24.01.2025 внесена запись 2257702873460, в соответствии с которой местом нахождения ООО «ПВП «АБС» в настоящий момент является: Российская Федерация, населенный пункт - г. Москва. Данное решение собрания не оспорено.

Таким образом, удовлетворение исковых требований не может повлечь восстановление прежнего адреса местонахождения ответчика, а также внесение изменений в устав общества и в ЕГРЮЛ в части места нахождения ответчика. Учитывая изложенное, принятие судебного акта в пользу истца не приведет к восстановлению нарушенных прав ФИО2

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены решения суда первой инстанции и постановления апелляционной инстанции в порядке части 4 статьи 288 АПК РФ, по доводам жалобы не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 30.09.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры и постановление от 31.01.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-22168/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий М.М. Бадрызлова

Судьи М.Ф. Лукьяненко

ФИО1